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内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书
证券代码:000780
证券简称:*ST 兴发
内蒙古草原兴发股份有限公司
重大资产置换暨定向发行报告书
财 务 顾 问: 独立财务顾问:
签署日期:二零零七年三月二十八日
内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实,准确,完整,并对报告书 的虚假记载,误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 中国证监会,其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因 本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.
内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书
本公司于 2006 年 11 月 13 日在《证券时报》等报纸及巨潮网公告了《内蒙古草 原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书(草案),在证监会对我公司 》 重大资产重组暨定向发行事项审核过程中,我公司对报告书草案相关内容进行了修 改及补充.提醒投资者阅读本报告书,尤其本报告书与报告书草案不同之处,并注 意投资风险. 1, 由于本公司于 2006 年 12 月 1 日与平煤集团另行签署了关于铁路运输部资产 置入的协议,彻底解决了公司关联方占款问题,报告书第三节第七部分对此项事宜 也进行了补充说明,同时该部分也对员工安置事项进行了进一步补充; 2, 报告书第四节就本次交易有利于改善公司的资产质量及持续盈利能力增加了 详细的说明,从区域市场产销,煤炭市场价格走势,拟上市资产的产量,拟上市资 产的盈利及未来主要利润增长点,与同行业上市公司的比较等几个方面就拟置入资 产的持续盈利进行了必要的论述.并对重组后上市公司具有持续发展能力进行了必 要说明; 3, 报告书第六节风险因素中增加了拟置入资产涉及债转股公司导致的潜在权属 风险,人员国有身份置换及拟置入房产和土地所涉及的产权和租赁风险,老公营子 矿的项目合作风险等内容,同时在特别风险提示中也相应进行了内容调整; 报告书第七节业务与技术中增加了关于土地授权经营及未来上市公司土地租 4, 赁方式,拟置入房产建筑物权属办理情况以及未来办理计划等内容;同时在该节增 加了采矿权评估机构对于拟置入煤矿采矿权评估增值原因的解释,并对拟置入煤矿 安全生产相关措施及最近三年的安全生产情况进行必要说明; 报告书第八节同业竞争与关联交易中增加了平煤集团未置入的煤矿的详细情 5, 况以及对上市公司后续经营的潜在同业竞争影响,同时对避免同业竞争对上市公司 经营的影响采取的措施及后续整体上市安排进行了说明; 6,报告书第十节财务会计信息中增加了草原兴发"以资抵债"及新会计准则对 上市公司重组盈利预测的影响,同时补充了重组备考报表附注内容; 7,本公司本次重大资产重组暨定向发行方案发行股份确定 400,000,000 股,股 权性质为人民币普通股,对报告书草案中"不超过"描述进行了修改调整.
内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书
特别风险提示
1,本公司因追溯调整导致 2004 年和 2005 年连续两年亏损,依照深交所上市规 则已被实施退市警示处理,若 2006 年度仍亏损,公司将面临暂停上市的风险,敬 请广大投资者注意投资风险. 本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核, 股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此本次交易的交割 日具有一定的不确定性.若本公司 2007 年无法扭亏为盈,则本公司将终止上市. 2,本次资产置换暨定向发行完成后,本公司将成为平煤集团控股的上市公司, 本公司的主营业务将从肉羊,肉牛,肉鸡的生产及销售转变为煤炭的开采,销售, 主营业务发生重大变更.由于本公司没有从事过煤炭行业的经营,因而面临主营业 务变更的风险. 3, 由于拟置入资产所属的煤炭行业的特殊性, 生产中始终存在着安全生产问题, 设备故障,人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险,因此, 本公司存在安全生产风险, 并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响. 4, 本次资产置换暨定向发行须经本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能 履行交割手续,因此本次重大资产置换暨定向发行的交割日具有一定的不确定性, 对本公司 2007 年盈利预测结果也将会产生重大影响. 5,公司在近几年来在经营中出现了违规情形,如大股东抽回配股资金,虚构虚 列银行存款及其他资产,虚构销售收入及利润,虚构禽流感赔付等,2006 年 6 月 8 日,公司收到中国证监会立案稽查通知书,公司因涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查.因未能在法定期间披露 2006 年中期财务报告于 2006 年 12 月 23 日被证监会 再次立案稽查.由于上述违规及稽查事宜,公司存在被中国证监会行政处罚以及投 资者诉讼的风险,对公司的经营将产生一定风险及负面影响. 6,本次拟置入资产中的房屋建筑物尚未办理房产证的有 540 处,合计建筑
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——山东矿机集团股份有限公司-煤矿机械设备,单体液压支柱,顶梁,液压支架,皮带机,刮板机,建筑机械,圆环链条,油缸,减速机,齿轮,
山东矿机集团股份有限公司&
公司基本信息
&&&&山东矿机集团期待与国内外客商
合作共赢
山东矿机集团股份有限公司始建于1955年，现注册资金53400万元，拥有总资产32亿多元，占地面积1000余亩，职工2000余人。作为全国十大煤炭机械制造企业之一，企业在生产规模、技术水平和市场占有率等方面均位居国内同行前茅，并在深交所挂牌上市（股票代码002526）。&
董事长赵笃学先生曾任第七届全国人大代表，荣任“中国煤炭机械工业协会副理事长”、“山东省煤炭机械工业协会会长”、“山东省民营企业家协会副会长”和“潍坊市工商联合会副会长”等职务，荣获中国煤炭机械工业“优秀企业家”、“双十佳企业家”、“物资供应与流通先进个人”以及“山东省煤炭行业非煤产业优秀企业家”、“山东省劳动模范”、“山东省优秀经营管理者”、“低碳山东功勋人物”和“山东企业家最佳公众形象奖”等称号。
公司荣获中国煤炭工业协会“优秀企业”、“双十佳企业”、“物资供应与流通先进集体”、“AAA级信用评价企业”以及国家标准化管理委员会“标准化良好行为企业”、山东省质量技术监督局“计量保证确认合格”、山东省工商局“山东百强私营企业”、“省级重合同守信用企业”、山东科技厅“高新技术企业”、“山东省煤炭机械工程技术研究中心”、山东省工商业联合会“山东省专用设备制造业十大品牌民营企业”和“中国专利山东明星企业”等称号，连续数年入选“中国能源集团500强”、“中国500家成长型中小企业”、“中国煤炭企业100强”和“中国煤炭机械工业50强”，是中国煤炭工业协会“中国煤炭工业产品定点生产企业”、中国矿业大学“实习教学基地”，获得“ISO标准质量管理体系”认证，具有自营进出口权，“乐煤”牌被认定为“山东省著名商标”。
产品被认定为“全国煤矿机电放心产品”，荣获“山东名牌”称号。现已形成了从采掘、支护、输送、洗选到建机以及避险装备等系列和相关配件的完整“产品链”。
产品主要有：
1、采掘系列：采煤机、掘进机、刨运机等；
2、支护系列：单体液压支柱、铰接顶梁、长梁、滑移顶梁液压支架、液压支架等；
3、输送系列：刮板输送机、转载机、破碎机、带式输送机等；
4、洗选系列：（详见）重介质浅槽分选机、无压给料三产品重介质旋流器、煤泥分选机、调浆改质机、微泡浮选机；振动筛；金属槽箱式刮板输送机、DTⅡ型带式输送机；自动加药系统、无机自动加药系统、浮选自动加药系统、压滤机等；
5、建机系列：（详见）用来生产环保砖瓦。原料处理，如对辊机、粉碎机等；输送及成型，如搅拌机、挤出机等；全自动切码运系统，如卸垛机、码坯机等；窑炉运转设备，如顶车机、步进机等；
6、索具系列：（详见）矿用链条、起重链条、输送链条、捆扎链条、装饰链条、防护链条、装甲链条、防滑链条以及各种非标链条、手拉葫芦、自动编链机、自动焊链机、自动校正机等；
7、避险装备：救生舱与避难硐室等；
8、相关的配件，如减速器、链轮、齿轮、滚筒、托辊、油缸等。
主导产品具有国家安监局颁发的煤矿安全标志证书。
公司坚持“零距离全程服务”为宗旨，在全国形成了完整的营销服务网络体系。
公司恪守“重诚守信、顾客第一；创新改进、质量第一”的经营理念，愿与国内外朋友广泛合作，共谋发展。
欢迎有意者就相关事宜进行洽谈，合作开发和拓展国内外市场！
（备注：企业概况不断更新中，恕不及时通知）
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主营产品或服务：
煤矿机械设备,单体液压支柱,顶梁,液压支架,皮带机,刮板机,建筑机械,圆环链条,油缸,减速机,齿轮,;
企业经济性质：
股份有限公司;
经营模式：
员工人数：
1000人以上
公司注册地：
主营行业：
行业专用机械及设备
主营市场：
大陆,南美,东亚,东南亚,中东,大洋洲,全球,
主要经营地：
年营业额：
人民币 1 亿元以上
法人代表/负责人：
成立时间：
经营品牌：
注册资金：
人民币 1 亿元以上
主要客户：
煤矿，水泥厂，港口，钢铁厂，电厂等
开户银行：
工行昌乐县支行
管理认证体系：
质量控制：
是否提供OEM服务：
研发人数：
山东矿机集团股份有限公司
先生 (国际贸易部经理)
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传　　真：
移动电话：
在线联系：
公司地址：
中国山东昌乐县山东省潍坊市昌乐县经济开发区矿机工业园
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