中华人民共和国公司登记管理条例
中华人民共和国公司登记管理条例
中文名 中华人民共和国公司登记管理条例修订日期 日施行日期 日发布单位 国务院条&&&&令 中华人民共和国国务院令 第666号中华人民共和国公司登记管理条例是为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定的条例。日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订，自日起施行。根据日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订，自2014...&
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一、基本案情
2015年7月初，我局收到寄自四川省署名侯某某的女士来函，称其身份证丢失后被冒用，被他人以其为法定代表人和股东注册了济南某商贸有限公司。因侯女士在银行系统工作，不允许经商办企业，其所在单位领导要求其说明情况，侯女士的工作与生活因此而受到了严重影响。因此，侯女士要求登记机关查明事实真相，撤销该公司的设立登记。
我局在核查中发现，该公司提交的住所租赁合同（协议）也涉嫌虚假。同时发现，还有7家公司登记的住所与该公司的登记住所为同一地址，申请设立登记时提交的住所租赁合同（协议）同样涉嫌虚假。立案后查明：涉案8家公司均为代理机构代理注册，8家公司设立登记过程中提交的公司住所租赁合同（协议）均为代理机构为其提供，不但租赁合同（协议）中出租方的印鉴经司法鉴定属伪造，标明的地址也为虚构。其中，两家自然人独资公司的法定代表人及股东的身份证信息是冒用他人的。根据调查结果和利害关系人的请求，我局分别对涉案公司作出撤销设立登记决定和行政处罚决定。案件调查中发现的伪造企业印章行为因已经涉嫌犯罪，我局向公安机关进行了移送，并将移送情况向检查机关进行备案。
二、办案体会与启示
1、回应投诉人诉求应坚持及时、妥善原则。接诉之初，我们考虑到侯女士主要反映的是其身份证被冒用问题，而《中华人民共和国居民身份证法》中对冒用身份证的行为已明确由公安部门管辖。仅凭侯女士的一封来信，工商部门也无法确认登记过程中提交的身份证等材料为虚假材料，是否真的存在身份证被冒用的情形。按照登记机关惯常的认识，涉及股东纠纷的应首先通过民事诉讼确权后依据法院的有效判决或裁定作出相应的行政处理。因此，我们一方面告知侯女士就其身份证被冒用的情形向公安机关报案，另一方面告知其通过民事诉讼解决股东身份确认问题。之后侯女士多次与我们联系，称四川、济南两地的公安机关均不受理其报案。法院也表示无法通过诉讼帮助其解决问题，强烈要求工商部门依据职能进行处理。我局工作人员就相关具体问题与侯女士进行沟通，并对其反映的问题进行反复研究。我局认为：应当先行启动调查，根据进一步了解掌握的情况确定今后的工作方向。如果通过工商执法程序可以解决的问题依法予以解决。如果确属工商执法程序不能解决的问题，再告知侯女士寻求其他途径解决，避免其认为工商部门一味推诿而造成缠诉或产生其他不利影响。
2、违法行为涉嫌犯罪原则应坚守，不容含糊。通过对涉案当事人设立登记过程中提交的公司住所租赁合同（协议）进行司法鉴定，伪造企业印章的事实随之浮出水面。因伪造企业印章行为已经涉嫌构成《中国人民共和国刑法》设定的伪造公司印章罪，我局将该行为向公安机关进行了移送，并向检察机关进行了备案。该系列案件查处过程中，有一当事人因不满对其作出的行政处罚，通过要求听证、向12345市民服务热线、新闻媒体反映等不同的手段多次就工商部门是否对伪造企业印章的行为作出处置提出质询，质疑工商部门纵容代理人涉嫌犯罪的行为，并在我局给予其明确答复后仍不依不饶。因我局依法对该行为进行了移送、备案，没有给当事人留下任何的口实，对其不理智的行为得以坦然面对。
3、把控细节，考虑全盘，防止出现漏洞。由于该系列案涉及企业、人员较多，取证点面较广，查处过程中细节的把控对能否顺利完成调查、顺利处结起到非常关键的作用。调查初期，由于部分当事人对其违法行为的严重性认识不足，认为不过是些小事儿，只要说清楚并改正就可以了。当其逐渐意识到会受到行政处罚时，就不那么配合调查了。调查人员在考虑应对策略时开了多次“诸葛亮会”，把可能会出现的问题尽量想全想细。考虑到当事人登记的公司住所地址属于虚构，实际住所都不是登记住所。如果当事人在案件处理后期不予配合，不签收相关的法律文书，可能会采用的到其住所直接送达，向其住所邮寄送达等方式都无法有效实现，将导致无法完成执法程序，更难谈到行政处罚决定的执行。经过研究，我们借鉴人民法院的做法，制作并使用了《法律文书送达地址确认书》，并在制发听证告知书前由当事人进行了确认。事实证明，案件处理后期该确认书的确发挥了应有的作用。此外，我们还及时通过对当事人登记的住所进行现场核查，以“通过登记的住所或经营场所无法取得联席”的法定事由将涉案当事人全部列入经营异常名录，并通过企业信用信息公示系统进行了公示，对社会公众进行警示。
三、有关建议
1、建立代理机构（人）失信名单制度，以强化信用惩戒方式弥补法律法规的短板。
案件处理过程中，不止一个当事人提出工商部门为什么只对他们作出行政处罚，而负有责任的代理机构（人）却得不到惩罚。查阅现行的工商行政管理法律法规，仅在《》、《中华人民共和国公司登记管理条例》中对承担资产评估、验资或者验证的机构提供涉及资产评估、验资或验证事项的虚假材料规定了相应的法律责任，对代理机构（人）独自或伙同申请人在公司登记过程提交登记材料弄虚作假，隐瞒重要事实取得登记没有任何惩戒措施。建议通过修法或制定新规，运用信用监管手段，通过建立代理机构（人）失信名单等途径，给查实的代理机构（人）施以信用惩戒，弥补法律法规的短板。
2、由省以上登记机关商公安部门实现身份证数据系统对接，实现身份证数据信息的实时查询。
2015年以来，我局接到关于身份证丢失后被冒用注册公司的反映日渐增多。由于我局现在使用的身份证识别仪仅能对身份证内置信息进行识别，办理工商登记业务的人员持他人丢失的身份证原件办理业务，登记人员也不能发现异常。如果能够实现工商部门与公安部门身份证数据管理系统对接，对持含有挂失信息身份证办理工商注册业务的进行必要的审查，能够在一定程度上减少类似事件的发生，避免由此而产生的麻烦，既降低工商部门的行政成本，又可以降低可能由此造成的社会危害。
3、应尽快制定撤销登记程序，确保撤销登记规范操作。
小编&段春娟
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第一条 为了确认公司的企业法人资格,规范公司登记行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),制定本条例。
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中华人民共和国公司登记管理条例 (日中华人民共和国国务院令第156号发布,根据日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订) 第一章 ...&&普通公司登记管理若干问题的规定
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公司登记管理若干问题的规定
颁布日期：& 发文文号：& 发布部门:国家工商行政管理局
c0国家工商行政管理局cpdf/c00920.pdfd1公司、登记、法人c00920公司登记管理若干问题的规定国家工商行政管理局令[1998]第83号日第一条为了规范公司的登记管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》），制定本规定。第二条设立公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。不符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定条件和程序的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司，也不得称“公司”。公司以外的其他企业（以下简称非公司企业），依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》）和有关法律、行政法规进行登记管理。第三条公司的登记机关为国家工商行政管理局和省（含自治区、直辖市，下同）、市（含自治州，下同）、县工商行政管理局。地区、盟及大中城市所辖区的工商行政管理局（分局），各级人民政府批准设立的保税区、各类开发区的工商行政管理局（分局）没有公司登记权，不得登记注册公司。住所设在直辖市所属区内的公司，除应当由国家工商行政管理局登记的以外，由直辖市工商行政管理局登记。市、县工商行政管理局的公司登记管辖范围，由省工商行政管理局结合本省情况，参照《公司登记管理条例》对国家工商行政管理局和省工商行政管理局登记管辖权的划分原则，作出具体规定。第四条保税区、开发区工商行政管理局，以及市辖区工商行政管理局依据国务院办公厅国办发[1994]67号文件改建为的分局，可以受市工商行政管理机关书面委托，核准登记有限责任公司，并核发盖有市工商行政管理局印章的企业法人营业执照。第五条设立公司，除国家法律、行政法规另有规定的外，由股东直接向公司登记机关申请登记。按照国务院《行政法规制定程序暂行条例》的规定，行政法规是国务院为领导和管理国家各项行政工作，根据宪法和法律，并且按照本条例的规定制定的政治、经济、教育、科技、文化、外事等各类法规的总称，行政法规的名称为条例、规定和办法。地方性法规、部门规章和地方性规章及其他规范性文件规定的行业归口管理部门的专项审批，不作为公司登记的前置条件。第六条法律、行政法规规定设立公司应当经审批或者公司的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，除由国务院或者国务院有关部门批准的外，应当依法取得公司所在地审批机关的批准。由省人民政府批准设立的股份有限公司，其设立批准文件应当加盖省人民政府印章。第七条申请设立国有独资公司，应当向公司登记机关提交国务院或者省人民政府授权投资的机构或者授权的部门的批准文件。省级以下人民政府授权投资的机构或者授权的部门应当按国务院规定执行。第八条设立公司，申请人应当向有名称核准管辖权的登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称中反映的行业未被有关部门批准时，公司名称由原名称核准机关重新核定，或者由申请人重新申请名称预先核准。第九条“有限责任公司”可以简称“有限公司”。公司不得称“总公司”“集团公司”。对于符合企业集团条件的，其核心企业可以登记为“集团有限公司”、“集团有限责任公司”或者“集团股份有限公司”。第十条有权出具验资证明的法定验资机构是经工商行政管理机关登记注册的会计师事务所和审计事务所。有国有资产入股的公司，国有资产产权登记不作为公司登记必须提交的文件。第十一条以高新技术成果出资超过有限公司注册资本20%的，应当由国家或者省级科技管理部门认定，经依法登记注册的评估机构评估价格。股东以土地使用权出资，应当取得有关审批部门的批准，并按国家有关规定办理财产权转移手续。第十二条公司章程内容违背国家法律、行政法规规定的，公司登记机关应当要求申请人修改。申请人拒绝修改的，应当驳回公司登记申请。第十三条公司的企业类型分为有限责任公司和股份有限公司。国有独资公司属于有限责任公司，企业类型为“有限责任公司（国有独资）”。上市的股份有限公司，企业类型为“股份有限公司（上市）”。第十四条设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司（即国有独资的子公司）外，公司不得设立全资子公司。公司不得设立非公司的企业法人，也不得向非公司企业投资入股，但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。第十五条公司设立的不具有企业法人资格的经营机构，其名称可以不含“分公司”字样，但应当按分公司登记程序办理登记。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。分公司从事法律、行政法规规定必须报经审批的项目，仍须报经国家有关部门批准。第十六条公司核发1994年版的《企业法人营业执照》和《营业执照》，非公司企业核发1989年版的《企业法人营业执照》和《营业执照》。营业执照上的印章应当是登记机关的公章，不得使用登记专用章替代。第十七条机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司的股东或者发起人时，应当按照国家的有关规定执行。企业化经营的事业单位，应当先办理企业法人登记，再以企业法人名义投资入股。“职工持股会”或者其他类似的组织已经办理社团法人登记的，可以作为公司股东。第十八条农村中由集体经济组织履行集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。村民委员会投资设立公司，应当由村民委员会作出决议。第十九条具有投资能力的城市居民委员会可以投资设立公司。第二十条外商投资企业成为公司股东时，应当符合国家的有关法律、行政法规和政策。有关具体规定，按照《国家工商行政管理局关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》执行。外商投资企业因股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应当按照拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。第二十一条会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。第二十二条法人之间可以共同出资设立公司，不受是否存在产权关系的限制。第二十三条家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。第二十四条企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。第二十五条除法律、行政法规另有规定的外，有限责任公司股东投资比例原则上不受限制，但明显规避法律，变相设立独资公司的，公司登记机关不予登记。第二十六条公司的董事、经理不得在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经理职务。第二十七条股东以外的人可以被选举或者聘任为董事、经理。第二十八条股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设董事会，由公司章程规定。第二十九条设立股份有限公司向公司登记机关提交的“筹办公司的财务审计报告”，是由发起人提交并经公司创立大会审议通过的公司设立费用的审计报告。第三十条发布公司设立、变更、注销登记公告，应当表明公司登记的依据是《公司法》和《公司登记管理条例》。第三十一条公司经营期限届满，需要延期或者终止经营的，应当办理变更或者注销登记。超出经营期限又不办理变更或者注销登记的，分别按照《公司登记管理条例》第六十三条、第六十六条处罚。第三十二条公司擅自设立分公司的，责令改正；有非法所得的，处以非法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元；没有非法所得的，处以一万元以下的罚款。第三十三条分公司违反公司登记管理法规，有非法所得的，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元；没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。伪造、涂改、出租、出借、转让分公司营业执照，或者未将分公司营业执照置于营业场所醒目位置的，分别依照《公司登记管理条例》第六十九条、第七十条的规定处罚。第三十四条依据《公司登记管理条例》第五十八条、第五十九条的规定被撤销登记、吊销营业执照的，该公司自始即无法人资格。第三十五条本规定自日起施行。国家工商行政管理局《关于施行〈中华人民共和国公司登记管理条例〉若干问题的意见》（工商企字[1994]第185号）、《关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见》（工商企字[1995]第303号）同时废止。
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中华人民共和国国务院令第156号现发布《中华人民共和国公司登记管理条例》，自日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总理 李鹏
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　& 一九九四年六月二十四日
第一章　总　则
第一条　为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，制定本条例。
第二条　有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
第三条　公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关核准登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第四条　工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条　国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。
第二章　登记管辖
第六条　国家工商行政管理局负责下列公司的登记：
(一)国务院授权部门批准设立的股份有限公司；
(二)国务院授权投资的公司；
(三)国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；
(四)外商投资的有限责任公司；
(五)依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。
第七条　省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
(一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；
(二)省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；
(三)国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；
(四)省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；
(五)国家工商行政管理局委托登记的公司。
第八条　市、县工商行政管理局负责本辖区内本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司的登记，具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。
第三章　登记事项
第九条　公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第十一条　公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
第十二条　公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
第十三条　公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
第四章　设立登记
第十四条　设立公司应当申请名称预先核准。
法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。
第十五条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应当提交下列文件：
(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
(二)股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；
(三)公司登记机关要求提交的其他文件。
公司登记机关应当自收到前款所列文件之日起１０日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，应当发给《企业名称预先核准通知书》。
第十六条　预先核准的公司名称保留期为６个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
第十七条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起９０日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
(一)公司董事长签署的设立登记申请书；
(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
(三)公司章程；
(四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
(五)股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
(六)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
(七)公司法定代表人任职文件和身份证明；
(八)企业名称预先核准通知书；
(九)公司住所证明。
法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。
第十八条　设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后３０日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
(一)公司董事长签署的设立登记申请书；
(二)国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；
(三)创立大会的会议记录；
(四)公司章程；
(五)筹办公司的财务审计报告；
(六)具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
(七)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
(八)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
(九)公司法定代表人任职文件和身份证明；
(十)企业名称预先核准通知书；
(十一)公司住所证明。
第十九条　公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。
第二十条　公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
第二十一条　公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
第二十二条　经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》，公司即告成立。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行帐户，申请纳税登记。
第五章　变更登记
第二十三条　公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十四条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；
(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
(三)公司登记机关要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。
第二十五条　公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起３０日内申请变更登记。
第二十六条　公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
第二十七条　公司变列法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起３０日内申请变更登记。
第二十八条　公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。
公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起３０日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；以募集方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。
公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起９０日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第二十九条　公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起３０日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起３０日内申请变更登记。
第三十条　公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第三十一条　有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起３０日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。
有限责任公司的股东或者股东有限公司的发起人改变姓名或者名称之日起３０日内申请变更登记。
第三十二条　公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第三十三条　公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第三十四条　因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起９０日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上全载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合并、分立的，还应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。
第三十五条　变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第六章　注销登记
第三十六条　有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起３０日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产；
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(三)股东会决议解散；
(四)公司因合并、分立解散；
(五)公司被依法责令关闭。
第三十七条　公司申请注销登记，应当提交下列文件：
(一)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；
(二)法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；
(三)股东会或者有关机关确认的清算报告；
(四)《企业法人营业执照》；
(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
第三十八条　经公司登记机关核准注销登记，公司终止。
第七章　分公司的登记
第三十九条　分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有企业法人资格。
第四十条　公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。
第四十一条　分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
分公司的名称应当符合国家有关规定。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
第四十二条　公司设立分公司的，应当自决定作出之日起３０日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起３０日内向公司登记机关申请登记。
设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件；
(一)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
(二)公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；
(三)营业场所使用证明；
(四)公司登记机关要求提交的其他文件。
第四十三条　分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。因公司名称变更而变更分公司名称的，应当提交公司的《企业法人营业执照》复印件。变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当提交有关部门的批准文件。变更营业场所使用证明。
公司登记机关核准变更登记的，换发《营业执照》。
第四十四条　公司撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起３０日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关核准注销登记后，应当上缴分公司的《营业执照》。
第八章　登记程序
第四十五条　公司登记机关收到申请人提交的符合本条例规定的全部文件后，发给《公司登记受理通知书》。
公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起３０日内，作出核准登记或者不予登记的决定。
公司登记机关核准登记的，应当自核准登记之日起１５日内通知申请人，发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或者《营业执照》。
公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起１５日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。
第四十六条　公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。
领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本额的千分之一缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按千分之零点五缴纳；注册资本超过１亿元元的，超过部分不再缴纳。
领取《营业执照》的，设立登记费为３００元。
变更登记事项的，变更登记费用１００元。
第四十七条　公司登记机关应当将核准登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。查阅、复制公司登记事项，应当按照规定交纳查阅、复制费。
第四十八条　股份有限公司应当在其设立、变更、注销登记被核准后的３０日内发布设立、变更、注销登记被核准后的３０日内将发布的公告报送公司登记机关备案。公司发布的设立、变更、注销登记公告的内容应当与公司登记机关核准登记的内容一致；不一致的，公司登记机关有权要求公司更正。
吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。
第九章　年度检验
第四十九条　每年１月１日至４月３０日，公司登记机关对公司进行年度检验。
第五十条　公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交分公司《营业执照的复印件》。
第五十一条　公司登记机关应当根据公司提交的上度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查，以确认其继续经营的资格。
第五十二条　公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为５０元。
第十章　证照和档案管理
第五十三条　《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
第五十四条　任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。
按照国家有关规定，公司向有关单位提交的营业执照复印件需要公司登记机关加盖印章的，公司登记机关可以在复印件上加盖印章。
第五十五条　公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过１０天。
第五十六条　借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当桉照规定的权限和程序办理。
任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
第五十七条　营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理局统一制定。
第十一章　法律责任
第五十八条　办理公司登记时虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罚的，依法追究刑事责任。
第五十九条　办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以１万元以上１０万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六十条　公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资的，由公司登记机构责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六十一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款，构成犯罪的，依法追分刑事责任。
第六十二条　公司成立后无正当理由超过６个月未开业的，或者开业后自行停业连续６个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照。
第六十三条　公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以１万元以上１０万元以下的罚款。
第六十四条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通告或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以１万元以上１０万元以下的罚款。
第六十五条　清算组织不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
第六十六条　公司破产、解散清算结束后，不申请办理注销登记的，由公司登记机关吊销营业执照。
第六十七条　股份有限公司设立、变更、注销登记后，不在规定期限内发布公告或者发布的公告内容与公司登记机关核准登记的内容不一致的，由公司登记机关责令改正的，处以１万元以上１０万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
第六十八条　公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以１万元以上１０万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中稳瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以１万元以上５万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。
第六十九条　伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以１万元以上１０万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七十条　未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以１０００元以上５０００元以下的罚款。
第七十一条　公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登记机关责令改正，并可处以１万元以上１０万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
第七十二条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，并可处以１万元以上１０万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七十三条　公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员法给予行政处分。上级公司登记机关强令下级公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究型事责任。
第十二章　附　则
第七十四条　外国公司在中中华人民共和国境内设立的分支机构的登记，按照国务院的有关规定办理。
第七十五条　外商投资的有限责任公司的登记，适用本条例。有关外商投资企业的法律、行政法规对其登记另有规定的，适用其规定。
第七十六条　本条例自日起施行。