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经营性资产价值的计算公式为
（上接A26版） 5、标的资产过渡期间的损益承担安排 双方确认：自评估基准日起至交割日止，如标的资产在此期间产生盈利均由上市公司享有；如标的资产在此期间产生亏损，则由卧龙投资以现金方式补足。 6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置 卧龙电气于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。 7、标的资产的交割及过渡期等其他安排 卧龙电气与交易对方同意本次交易获中国证监会核准后，双方应尽最大努力尽快完成标的资产的交割手续。交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，卧龙电气应当提供必要的协助。 8、业绩承诺 具体内容参见本预案“第九节 保护投资者合法权益的相关安排”中的“五、盈利预测补偿安排”中的相关内容。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方卧龙投资为上市公司控股股东全资子公司，卧龙电气与交易对方属同一控制下的企业，本次交易构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产预估值约为人民币2，412，204，000元，预计将超过上市公司最近一期末经审计的合并净资产额的50%，根据《重组办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易的交易对方为公司控股股东实际控制的公司，交易实施后，公司实际控制人仍为陈建成。因此本次交易后，公司实际控制权不会发生变化。 六、本次交易履行的审批程序 日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案； 2、公司股东大会批准本次发行股份购买资产的方案； 3、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案； 4、国家发展改革委员会对本次交易的核准； 5、商务部对本次交易的核准； 6、卧龙投资及其股东审议批准或同意本次交易相关事宜； 7、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。 第五节 交易标的基本情况 本次交易的交易标的为卧龙投资持有的香港卧龙100%股权。上述股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易将以日为评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次交易拟购买资产的财务资料将全部以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，如无特别说明，均为按照国际会计准则进行相应编制。 香港卧龙通过奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资控制ATB驱动股份，奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资均是为收购ATB驱动股份而设立的公司，无实体经营。香港卧龙、ATB驱动股份及其下属主要企业情况如下： 一、香港卧龙基本情况 ■ 二、香港卧龙历史沿革 2011年8月，卧龙投资决定出资10，000万美元成立香港卧龙控股集团有限公司，香港卧龙于日获得香港特别行政区公司注册处发出的1660658号《公司注册证书》。香港卧龙自成立至本预案签署日，无工商变更。 香港卧龙出资结构如下表所示： 单位：万美元 ■ 三、香港卧龙股权结构及控制关系情况 （一）香港卧龙的股权结构 ■ （二）香港卧龙的实际控制人 香港卧龙的实际控制人为陈建成。具体情况参见本预案“第一节 上市公司基本情况”之“六、（二） 公司实际控制人情况”中的相关内容。 四、香港卧龙最近一年一期主要财务指标 单位：万元人民币 ■ 注：1、鉴于审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准；2、上述资产负债表和利润表主要财务数据单位均为人民币，系根据中国人民银行公布外币汇率中间价数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各期末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，利润表使用的是各期间平均汇率；3、以下“六、香港卧龙主要下属企业情况”中资产负债表及利润表中主要财务数据适用上述披露口径。 五、香港卧龙主营业务情况 香港卧龙主要资产为通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资持有的ATB驱动股份98.926%股权，公司主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资经营管理ATB驱动股份，香港卧龙并无其他业务。 六、香港卧龙主要下属企业情况 截至本预案出具之日，香港卧龙通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资实际控制ATB驱动股份98.926%股权，由此实际控制ATB驱动股份及其下属公司。ATB驱动股份及其下属公司是本次交易的实际生产经营性资产。 奥地利卧龙控股及奥地利卧龙投资除间接和直接控股ATB驱动股份外，无其他业务，相关情况如下： ■ （一）ATB驱动股份（奥地利） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1986年，为控股型公司。是欧洲三大电机制造商之一，在奥地利维也纳证券交易所上市。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 3、主要下属公司概况 截至本预案出具之日，ATB驱动股份下属实体经营的公司概况如下： ■ （二） ATB莫利（英国） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1897年，有100多年的历史。是全球著名的煤矿采掘电机制造商。主要生产煤矿井下挖煤机电机、刮板运输机电机、皮带运输机电机。在该领域的技术全球领先，曾连续三年获得英国皇家创新奖。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （三） ATB特种电机（英国） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1920年，有近一百年的历史。主要生产轴向磁场电机、汽车电机等产品。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （四）ATB劳伦斯（英国） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1883年。主要产品有船用电机、核电站用电机、小型核发电机、石油钻井电机及大型低电流自启动电机等等。旗下拥有Laurence Scott品牌，具有很高的知名度和市场影响力。 2、主要财务数据 资产负债表主要数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （五）ATB诺登哈姆（德国） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1952年。主要生产F&G品牌电机，广泛应用于石油化工、煤炭机械等领域。是欧洲低压隔爆电机的主要制造企业。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （六）啸驰电机（德国） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1882年，有100多年的历史。产品主要应用于石油天然气开采、石油化工、汽车试验等领域。旗下拥有的Schorch品牌，具有很高的知名度和市场影响力。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （七）ATB安斯特克（德国） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1919年，有近百年的历史。主要产品专用中小型高效及超高效电机。拥有ATB品牌，具有很高的知名度。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （八）ATB摩特维克（奥地利） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1974年。主要生产家用电器用小型电机和工业用高效中小型电机。拥有ATB品牌，具有很高的知名度。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （九）塔莫电机（波兰） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1949年，原系波兰大型国有企业，是东欧地区主要电机厂商。ATB收购该企业后，全面吸收了英国Brook Crompton的电机设计与制造技术。拥有Brook Crompton 和Tamel品牌。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （十）ATB塞维尔（塞尔维亚） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1923年9月，曾为前南斯拉夫最大的国有电机企业。主要生产中小型水能发电机组、大型电动机、中高压隔爆电机等产品，拥有Sever品牌。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （十一）苏博蒂察电机（塞尔维亚） 1、基本情况 ■ 该公司创始于2010年，是ATB摩特维克公司的全资子公司。主要生产ATB摩特维克公司所需的电机部件。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （十二）ATB富德（塞尔维亚） 1、基本情况 ■ 原系塞尔维亚波尔铜矿的设备分厂。ATB驱动股份通过ATB塞维尔于2008年收购该厂后，组建为ATB富德有限公司。主要生产电机配件和其他机械产品。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （十三）ATB欧洲销售（荷兰） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1998年，是ATB品牌电机在欧洲大陆的销售公司。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 （十四）LJ股份有限公司（新加坡） 1、基本情况 ■ 该公司创始于1947年，是新加坡证券交易所的上市公司。ATB驱动股份于2006年收购该公司。主要从事Brook Crompton和West Electric品牌在全球的销售。 2、主要财务数据 单位：万元人民币 ■ 注：1、上表数据以国际会计准则编制并根据中国人民银行公布的外币汇率中间价折算成以人民币为单位，其中资产负债表数据使用的折算率为各期末汇率的中间价，利润表数据使用的折算率是各期间的平均汇率；2、上表数据未经审计，最终财务数据以经审计的按照中国会计准则编制的数据为准。 七、香港卧龙 100%股权的预估值 （一）交易标的预估值及评估方法 发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取至少采用两种评估方法对标的资产进行评估，并采取收益法的评估结果作为定价参考依据。 采取收益法进行预评估，在持续经营的假设条件下，香港卧龙100%股权的预估值初步测算约为290，000，000欧元（折合人民币约为2，412，204，000元），最终评估结果将依据具有中国证券期货从业资格的评估机构出具最终报告后确定。 （二）本次预估的基本假设 本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括： 1、基本假设 （1）假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （2）假设评估基准日后评估单位及其长期投资单位所处国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； （3）假设和被评估单位及其长期投资单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； （4）假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； （5）假设被评估单位及其长期投资单位完全遵守所有相关的法律法规； （6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位及其长期投资单位造成重大不利影响。 2、特定假设 （1）假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； （2）假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； （3）假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 （三）收益模型及参数的选取 对拟收购资产所采用的企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 根据本次评估目的和评估对象的特点，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次对拟收购资产除选择收益法进行评估外，还将通过另外一种以上的评估方法进行评估 1、收益法 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。 在企业整体价值中的各项组成部分： （1）经营性资产价值 企业自由现金流量=息税前利润-所得税+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动 经营性资产价值的计算公式为： ■ 其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值 Fi——企业未来第i年预期自由现金流量 Fn——永续期预期自由现金流量 r ——折现率 i ——收益期计算年 n ——预测期 其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示： WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中：ke
——权益资本成本 E ——权益资本的市场价值 D ——债务资本的市场价值 kd ——债务资本成本 t ——所得税率 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示： ke = rf1 +β× MRP + rc 其中: rf1 ——无风险利率 β ——权益的系统风险系数 MRP ——市场风险溢价 rc ——企业特定风险调整系数 （2）溢余资产价值 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。 （3）非经营性资产价值 非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法确定评估值。 2、资产基础法（成本法） 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 3、市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 （四）本次交易的定价 本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定；同时，交易各方确认标的资产的价格最高不超过香港卧龙100%股权的评估值（预估值约为290，000，000欧元，折合人民币约为2，412，204，000元）。 （五）标的资产预估值增值的原因 1、电机行业长期向好 全球经济回暖，欧洲经济将进一步复苏，欧盟委员会预计ATB驱动股份的主要目标市场所在地如德国、奥地利、波兰和荷兰等，其GDP增长相对高于平均水平，如波兰为2.6%（数据来源：欧盟委员会2012年5月经济形势预测）。在新能源行业以及新兴经济体的需求拉动下，全球电机市场逐步恢复增长。作为基础工业产品，电机产品的需求在可预见的未来将随整体经济保持稳定增长，产业规模将继续扩大，市场需求前景良好。 2、资产独具优势 良好的品牌、完整的产品结构和产业布局以及先进的技术构成了ATB驱动股份的优质资产。 （1）ATB驱动股份作为与ABB、西门子齐名的欧洲三大电机生产商之一，具有超过130年电机驱动技术的经验，旗下有诸多知名品牌，包括伯顿、莫利、劳伦斯、啸驰等等，上述品牌在细分领域的中高端市场中拥有较强的竞争优势，相关产品的质量达到世界领先水平，得到客户和市场的广泛认可。 （2）自2001年以来，ATB驱动股份一方面注重自身的技术研发和运营、提升市场竞争力，另一方面不断收购大型电机工厂，如ATB摩特维克、ATB莫利、啸驰电机等等，通过提升内涵和扩张外延并重的经营战略，不断优化产业结构。公司主营业务现已发展为工业电机、项目电机两大主业，完成了电机产业大幅纵向延伸的布局。 （3）ATB驱动股份主营包括：高效节能电机研发生产、为客户量身定制各类专特电机产品。ATB驱动股份现有二百多名具有资深研发设计经验的工程设计人员，充足的研究人员、丰富的研发资源以及注重创新的研发氛围，保证了ATB驱动股份在高效节能电机和专特电机的设计上始终走在世界的前沿。 3、通过积极整合，运营状况好转 卧龙控股收购ATB驱动股份后，通过各种积极整合手段，使ATB驱动股份经营状况显著改善，未来盈利能力预期显著提高。首先，卧龙控股为保障ATB驱动股份及下属企业的全面正常生产经营，向其提供贷款等支持；其次，通过协议方式将ATB驱动股份的经营管理委托给卧龙电气，并促使ATB驱动股份与卧龙电气在采购、生产、销售环节建立一体化的沟通运作平台，形成更有效的协同运作，取得了良好的效果；再次，ATB各部门的持续发展及相应的不断优化和成本节约，ATB驱动股份盈利能力增强。ATB驱动股份2011年实现扭亏为盈，2012年保持了持续盈利，运营状况明显改善，盈利能力显著提高。 4、市场份额稳定增长，新兴市场增长可期 2010年，ATB驱动股份在欧洲电机市场的份额达到11.2%，仅次于西门子和ABB，2011年市场占有率稳步提升。 在ATB驱动股份欧洲市场的占有率稳步提升的同时，ATB驱动股份也正通过各种方法积极开拓亚洲及美洲市场，市场占有率有望大幅增长。 因此，在市场环境和企业自身经营管理的双重利好下， ATB集团预计将有较强的获利能力和稳定增长的经营性现金流，故采用收益法评估的标的资产价值会体现较大幅度的增值。 八、交易标的出资及合法存续情况 根据卧龙投资及香港卧龙提供的资料，交易标的香港卧龙不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 第六节 发行股份的定价及依据 根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，本次发行股票的价格为4.25元/股，该价格尚需公司股东大会批准。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。 第七节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，卧龙电气的主营业务仍为各类电机及其控制装置、变压器、蓄电池等的设计、生产及销售。本次交易将有助于公司产品线的扩充，并促进业务和产品的水平提升，从而加速产业升级。在产品技术方面，除卧龙电气原有产品结构外，公司将采用ATB驱动股份全球领先的新技术，进一步拓展高端产品市场。同时，借助ATB驱动股份国际化的销售渠道进一步扩展国际市场，加速本公司国际化的步伐。本次收购将大幅提升公司主营业务收入比例，有利于公司主营业务进一步突出。 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 香港卧龙持有的ATB驱动股份作为与ABB、西门子齐名的欧洲三大电机生产商之一，拥有行业领先技术研发能力。ATB驱动股份具有超过120年电机驱动技术的经验，旗下有众多知名品牌，如莫利、劳伦斯、啸驰等。ATB以专特电机产品为主，通过客户化的定制和研发，生产各类高品质的工业电机和项目电机。由于又有很强的技术研发能力和先进的产品制造工艺，中高端市场树立较强的竞争优势，在质量上达到世界领先水平，得到客户和市场的广泛认可，具有较强的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模大幅增加，债务融资能力提高，盈利能力将显著增强。 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。 三、本次交易完成后对同业竞争的影响 本次交易完成后，ATB驱动股份的资产注入上市公司，成为卧龙电气子公司，有效避免了卧龙电气与ATB驱动股份之间未来的可能产生的同业竞争问题。 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前，卧龙电气的控股股东为卧龙控股，实际控制人为陈建成；本次交易完成后，新增卧龙投资为公司股东，同受实际控制人陈建成控制，本次交易并不会引起上市公司实际控制人发生变化。 第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示 一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 （一）已经获得的授权和批准 本预案已由公司五届十四次临时董事会审议通过。此外，本公司与卧龙投资签订了《重大资产购买框架协议》 （二）尚需履行的批准程序 1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的方案； 2、公司股东大会批准本次发行股份购买资产的方案； 3、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案； 4、国家发展改革委员会对本次交易的核准； 5、商务部对本次交易的核准； 6、卧龙投资及其股东审议批准或同意本次交易相关事宜； 7、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需） 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易的相关风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）审批风险 本次交易尚须满足多项条件后方可实施，详见本节“一、本次交易已履行及尚需履行的程序”。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）标的资产财务数据和评估估值风险 本预案中涉及的主要财务指标、资产评估结果为预估数据，最终的审计数据、资产评估结果以具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具的相关报告为准，而相关评估工作还在进行中，因此实际交易价格与预估值可能存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。 （三）本次交易完成后的管理风险 ATB驱动股份是一家以欧洲为主要研发和生产基地，子公司分布在多国的知名的国际化大企业，公司管理由于存在子公司分布于不同的国家而导致的在文化、法律、制度等相关方面的差异性，从而增加了管理的难度，由此带来的风险将在一定程度上影响本公司和ATB驱动股份发挥协同效应。 （四）股票价格波动风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。 （五）标的资产受经济周期波动影响的风险 由于ATB驱动股份是一家全球化企业，本公司收购ATB驱动股份以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响，因此全球经济环境的变化将对ATB驱动股份经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。 在本次交易完成后，本公司及ATB将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期变化，调整公司的经营策略。 （六）汇率风险 本次交易相关评估及合同均以欧元作为计价单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次交易造成一定的汇兑风险。 同时，由于ATB驱动股份的客户及工厂分布在世界不同国家，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，因此不同种类货币的汇率波动将可能给公司未来运营带来汇兑风险。 （七）其他风险 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理、标的资产业绩大幅下滑、标的资产环保核查（如需要）等问题可能导致重组无法按期进行的风险；本次重组无法进行、或如需重新进行则需重新定价的风险。 2、重组方案可能进行调整的风险。 3、本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益： 一、严格履行上市公司信息披露义务 本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求切实履行了信息披露义务，公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次进展情况公告。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。 二、本次交易严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。 根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 三、关联方回避表决 本次交易前，交易对方卧龙投资为与本公司属同一控制下的企业，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。 四、期间损益的归属 卧龙投资承诺：双方确认自评估基准日起至交割日止，如标的资产在此期间产生盈利均由上市公司享有；如标的资产在此期间产生亏损，则由卧龙投资以现金方式补足。 五、股份锁定安排 卧龙投资因本次交易获得的新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次交易结束后，卧龙投资持有的本次交易新增股份因卧龙电气送红股、转增股本等原因孳生的卧龙电气股份，其限售期截止日期与新增股份限售期截止日期一致。 若香港卧龙2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于卧龙投资所持卧龙电气股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前卧龙投资所持限售股份不得转让，待香港卧龙2015年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，卧龙投资所持剩余股份方可解禁。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行的股份将在上海证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。 六、资产定价公允、公平、合理 对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。 七、盈利预测补偿安排 双方确认，因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，按照中国证监会的相关规定，卧龙投资应与上市公司签署盈利补偿协议，若在本次交易实施完成后的3年内，标的资产的实际利润不足资产评估报告中的利润预测数，则卧龙投资应就不足部分进行补偿，具体补偿协议由双方另行签订。 八、其他保护投资者权益的安排 本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。 第十节 独立财务顾问核查意见 海通证券股份有限公司作为本次卧龙电气向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见： （一）卧龙电气本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 （二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。独立财务顾问同意就《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。 （四）鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券股份有限公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。 第十一节 其他重要事项 一、独立董事意见 日，公司独立董事出具了《卧龙电气集团股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次交易发表独立意见如下： 1、公司本次重大资产重组涉及的标的资产为香港卧龙100%股权，交易对方卧龙投资是公司控股股东卧龙控股集团有限公司之全资子公司，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。 2、本次重大资产重组相关事项已经公司五届十四次临时董事会审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、本次重大资产重组、本次重组预案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可行性和可操作性。 4、卧龙投资合法、完整地持有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。 5、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有证券期货从业资格，评估机构具有充分的独立性。本次重大资产重组的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据确定，资产定价具有公允性、合理性，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 6、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于保障上市公司及股东、特别是中小股东的利益。 7、本次重大资产重组相关事项尚需经公司股东大会审议通过、并尚需取得国家发展和改革委员会、商务部、中国证监会等政府部门的核准，该等事项已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 8、待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 上市公司自日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。 本次自查期间为卧龙电气董事会就本次交易事项停牌前六个月至发行股份购买资产预案决议日止。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；卧龙投资及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女；前述自然人控制的法人等。 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，除公司董事长王建乔存在买入上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买入上市公司股票的情形。王建乔在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下： ■ 王建乔已做出声明：上述买卖卧龙电气股票期间，本人并不知晓卧龙电气重大资产购买的相关事项，买入卧龙电气股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。同时王建乔承诺：卧龙电气本次收购香港卧龙100%股权的交易完成后，本人于2012年9月增持的卧龙电气股份自本次交易相关的发行结束之日起三十六个月内不转让，之后的解禁按照《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定执行。 卧龙电气对上述买卖股票的行为出具情况说明：王建乔先生未利用包括但不限于公开或非公开的渠道事先了解本次重大资产重组事项而在六个月内进行卧龙电气的股票交易。 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请公司股票自日起开始停牌。在披露本次发行股份购买资产预案之前最后一个交易日（日）公司股票收盘价为3.94元/股，之前第20个交易日（日）收盘价为4.46元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即日至日期间）公司股票收盘价格累计跌幅11.66%；同期上证指数和机械指数（991027）累计跌幅分别为4.61%和6.20%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、制造指数的影响，卧龙电气本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。 四、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行对象卧龙投资及实际控制人陈建成作出如下承诺： “本公司、本人保证为本次卧龙电气重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。 第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案中的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 董事签名： 王建乔邱 跃刘红旗 黎 明朱亚娟陈嫣妮 沃 健杨启明姚先国 卧龙电气集团股份有限公司董事会 年月日 公司名称 香港卧龙控股集团有限公司 HongKong WoLong HoldingGroupCo.， Limited 公司类型 有限责任公司 注册地址 香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室MNC2407 MNC2407 Rm 1007， 10/F.， Ho King Ctr.， No.2-16 Fa Yuen St.， Mongkok， Hong Kong 法定代表人 陈建成 注册资本 10，000万美元 注册证书编号 （CI号） 1660658 经营范围 贸易 Trading（可经营投资业务） 成立日期 日 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 浙江卧龙舜禹投资有限公司 10，000 100% 合计 10，000 100% 项目 /月 /2011年度 资产合计 264，250.20 286，291.38 负债合计 146，480.96 182，632.85 归属于母公司的股东权益 113，325.32 102，415.76 营业收入 210，602.82 67，109.79 营业成本 171，072.67 55，081.64 营业利润 9，993.73 -6，983.75 利润总额 13，059.81 21，694.96 归属于母公司股东净利润 8，216.03 20，539.58 简称 奥地利卧龙控股 奥地利卧龙投资 中英文全称 Wolong Holding Group GmbH 卧龙控股集团有限公司 Wolong Investment.GmbH 卧龙投资有限公司 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 成立日期 日 日 法定代表人 陈建成 陈建成 注册地址 Parkring 2， 1010， Vienna Parkring 2， 1010， Vienna 注册资本 35，000欧元 35，000欧元 营业执照号 FN 368339 a FN368336x 经营范围 控股 控股 实际业务 间接持有ATB驱动股份股权 直接持有ATB驱动股份股权 控制关系 香港卧龙持有其100%股权 持有奥地利卧龙投资100%股权 奥地利卧龙控股持有其100%股权 持有ATB驱动股份98.926%股份 名称 ATB Austria Antriebstechnik AG ATB奥地利驱动股份有限公司 企业类型 股份有限公司 法定代表人 Andreas Schindler，陈樱珠，Ian Lomax 注册地址 维也纳多瑙河城街6号15a，1220（Donau-City-Strasse 6， Top 15a， 1220 Wien） 注册资本 26，656，600欧元 营业执照号 FN 80022 f 经营范围 控股 实际业务 ATB总部、管理控制旗下企业 控制关系 奥地利卧龙投资持有其98.926%股份，其余为社会公众股； 直接持有16企业股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 243，647 255，756 212，290 负债合计 160，987 188，940 177，765 归属于母公司的股东权益 75，696 63，241 30，865 营业收入 210，488 304，269 282，759 利润总额 13，309 31，920 -93，931 净利润 12，084 30，959 -95，630 公司名称 中文简称 所在地 ATB持股比例 直接 间接 ATB Morley Ltd. ATB莫利 英国 100% -- ATB Special Products Ltd. ATB特种电机 英国 100% -- ATB LaurenceScott Ltd. ATB劳伦斯 英国 -- 100% ATB Nordenham GmbH ATB诺登哈姆 德国 -- 88.36% ATB Schorch GmbH 啸驰电机 德国 -- 99.30% ATB Antriebstechnik GmbH ATB安斯特克 德国 94% -- ATB Motorenwerke GmbH ATB摩特维克 德国 100% -- Fabryka Silników Elektrycznych Tamel S.A. 塔莫电机 波兰 100% -- ATB Sever a.d ATB塞维尔 塞尔维亚 100% -- Motorenwerke Doo Subotica 苏博蒂察电机 塞尔维亚 -- 100% ATB FOD d.o.o ATB富德 塞尔维亚 -- 100% ATB Motors B.V. ATB欧洲销售 荷兰 100% -- Lindeteves-Jacoberg Ltd. LJ股份有限公司（新加坡） 新加坡 46% 20.02% 名称 ATB Morley Ltd. ATB莫利 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Troy Works， Ryskin Street， Stanningley， Pudsey， West Yorkshire， LS28 6QA 注册地址 Stanningley， Pudsey 注册资本 315，000英镑 营业执照号 经营范围 制造电机、发电机 实际业务 制造电机（PM为主） 控制关系 ATB驱动股份持有其100%股权 持有ATB劳伦斯、莫利电机工程、莫利电机有限、ATB麦克克鲁尔100%股权 项目 / 月 /2011年度 /2010年度 资产合计 28，404 25，005 22，139 负债合计 14，100 13，418 12，583 归属于母公司的股东权益 14，304 11，587 9，557 营业收入 23，754 26，936 20，027 利润总额 2，788 3，930 2，788 净利润 2，083 2，614 1，933 名称 ATB Special Products Ltd. ATB特种电机有限公司 企业类型 私人有限公司 法定代表人 Stephen Hurley & Graham Ellison 注册地址 11 Waterfall Lane Trading Estate， Cradley Heath， W. Midlands， B64 6PU， United Kingdom 注册资本 1，500，000英镑 营业执照号 经营范围 制造销售电机及相关产品 实际业务 制造销售电机及相关产品 控制关系 ATB驱动股份持有其100%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 2，192 1，797 1，321 负债合计 419 592 826 归属于母公司的股东权益 1，773 1，205 495 营业收入 2，476 3，607 2，728 利润总额 494 501 253 净利润 494 501 253 名称 ATB LaurenceScott Ltd. ATB劳伦斯斯科特有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Ian Atkins 注册地址 P O Box Hardy Road， Norwich， Norfolk， NR1 1JA. United Kingdom 注册资本 1英镑 营业执照号 经营范围 机械制造 实际业务 制造电机（PM为主） 控制关系 ATB莫利持有其100%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 28，845 28，274 30，757 负债合计 5，451 7，220 8，673 归属于母公司的股东权益 23，394 21，053 22，084 营业收入 13，669 19，064 24，574 利润总额 1，323 435 6，022 净利润 1，256 -43 4，326 名称 ATB Nordenham GmbH ATB诺登哈姆有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Harald， Lutz 注册地址 Helgolander Damm 75， 26954， Nordenham 注册资本 256，000欧元 营业执照号 HRB 100435 经营范围 电气技术和机械制造产品，特别是驱动技术产品，如电机、电力设备、控制设备的研发、生产和销售 实际业务 生产电机（PM为主） 控制关系 ATB安斯特克持有其94%股权 持有啸驰控股6%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 22，610 20，382 18，730 负债合计 13，655 12，316 12，705 归属于母公司的股东权益 7，368 6，585 4，738 营业收入 18，658 25，779 20，036 利润总额 2，046 2，578 1，104 净利润 1，823 2，206 803 名称 ATB Schorch GmbH ATB啸驰有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Harald Lutz 注册地址 Breite Stra?e 131， 41238 M?nchengladbach， Germany 注册资本 10，000，000德国马克 营业执照号 HRB4988 经营范围 生产和销售电机 实际业务 生产和销售电机（最大范围内的低电压和高电压异步电动机——工程类电机为主） 控制关系 啸驰控股持有其100%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 51，559 50，882 58，009 负债合计 38，976 37，681 44，091 归属于母公司的股东权益 12，486 13，100 13，918 营业收入 43，564 64，870 60，491 利润总额 -946 -426 -31，621 净利润 -654 -1，344 -31，215 名称 ATB Antriebstechnik GmbH ATB驱动技术有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Andreas Schindler，Wien， Alexander Schroefl， Graz 注册地址 Silcherstra?e 74， 73462 Welzheim， Germany 注册资本 13，040，000欧元 营业执照号 HRB 282126 经营范围 电机和系统设备及其他驱动技术相关部件的开发生产和销售 实际业务 制造和销售电机（IM为主） 控制关系 ATB驱动股份持有其94%股权 持有ATB诺登哈姆94%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 25，657 24，361 27，037 负债合计 21，103 19，273 22，561 归属于母公司的股东权益 4，553 5，088 4，476 营业收入 44，029 66，346 58，295 利润总额 -459 1，123 -2，523 净利润 -550 1，037 -2，485 名称 ATB Motorenwerke GmbH ATB电动机制造有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Andreas Schindler， Alexander Schr?fl 注册地址 G. Bauknechtstrabe 1 8724 Spielberg bei Knittelfeld 注册资本 35，000欧元 营业执照号 FN 287230 y 经营范围 驱动系统生产 实际业务 生产电机（IM为主） 控制关系 ATB驱动股份持有其100%股权 持有苏博蒂察电机100%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 25，862 23，378 33，377 负债合计 32，656 29，782 37，482 归属于母公司的股东权益 -6，794 -6，405 -4，105 营业收入 39，035 63，469 58，528 利润总额 -407 1，266 -2，717 净利润 -366 3，321 -3，482 名称 Fabryka Silników Elektrycznych Tamel S.A. 塔莫电机厂股份公司 企业类型 股份有限公司 法定代表人 Martin Neumann 注册地址 ul. Elektryczna 6， 33-100 Tarnów， Poland 注册资本 107，477，797兹罗提 营业执照号 经营范围 制造销售电机 实际业务 制造销售电机（IM为主） 控制关系 ATB驱动股份持有其100%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 28，509 24，862 13，786 负债合计 6，654 5，033 7，653 归属于母公司的股东权益 21，855 19，829 6，133 营业收入 24，792 40，276 35，620 利润总额 536 18，005 -26，848 净利润 237 17，649 -26，848 名称 ATB Sever a.d ATB塞维尔有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Ernst Brunner， Savo Mitrovic， Harald Lutz 注册地址 Magnetna polja 6， Subotica， Serbia 注册资本 6.037.372.313，05第纳尔 营业执照号 经营范围 生产和销售发动机、发电机和变压器 实际业务 生产和销售发动机和发电机（PM为主） 控制关系 ATB驱动股份持有其100%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 18，033 20，530 33，758 负债合计 17，968 18，852 63，129 归属于母公司的股东权益 65 1，679 -29，371 营业收入 7，637 13，708 20，403 利润总额 -1，873 4，706 -11，657 净利润 -1，873 4，647 -11，631 名称 Motorenwerke Doo Subotica 苏博蒂察电机制造有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Andreas Schindler， Alexander Schr?fl 注册地址 Magnetna Polja 6， Subotica， Serbia 注册资本 1，416，768欧元 营业执照号 经营范围 电机生产 实际业务 生产其母公司ATB摩特维克所需的电机零部件 控制关系 ATB摩特维克持有其100%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 1，213 1，214 28 负债合计 307 151 51 归属于母公司的股东权益 906 1，063 -23 营业收入 257 493 56 利润总额 -65 -68 -24 净利润 -65 -68 -24 名称 ATB FOD d.o.o ATB富德有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Ernst Brunner， Dragoljub Cvetkovic 注册地址 Djordja Vajferta 16， Bor，Serbia 注册资本 814.699.345，52第纳尔 营业执照号 经营范围 生产机器和设备 实际业务 生产、建造并销售焊接金属设备（如涡轮机、输送机、输送带） 控制关系 ATB塞维尔持有其100%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 4，200 4，657 4，570 负债合计 4，051 4，025 4，308 归属于母公司的股东权益 150 631 262 营业收入 2，739 4，223 4，723 利润总额 -430 -9 -5，464 净利润 -431 -9 -5，468 名称 ATB Motors B.V. ATB欧洲销售公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Hans Wezenberg 注册地址 Tasveld 14， 8271RW Ijsselmuiden， NL 注册资本 453，781欧元 营业执照号 经营范围 销售电机 实际业务 销售电机 控制关系 ATB驱动股份持有其100%股权 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 2，595 3，016 2，440 负债合计 1，797 2，300 1，887 归属于母公司的股东权益 798 716 553 营业收入 8，705 12，578 8，398 利润总额 79 281 58 净利润 79 224 63 名称 Lindeteves-Jacoberg Ltd. LJ股份有限公司 企业类型 股份有限公司 法定代表人 Wolfgang Kloser 注册地址 141 Market Street #07-01， International Factors Building， Singapore 注册资本 149，855，040.91新加坡元 营业执照号 G 经营范围 控股，一般批发贸易（包括一般进口和出口） 实际业务 控股、管理控制旗下公司 控制关系 ATB驱动股份持有其66.03%股权; 直接持有11家企业股权。 项目 /月 /2011年度 /2010年度 资产合计 19，414 16，363 13，984 负债合计 13，874 20，147 16，104 归属于母公司的股东权益 3，623 -2，499 -1，400 营业收入 20，816 26，816 12，343 利润总额 9，366 -2，234 -10，125 净利润 9，281 -1，772 -7，762 交易日期 交易类别 成交数量 股票余额 买入 330，000股 3，601，172股
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