[关联交易]中原环保:发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易预案 时间:2015年02月13日 10:14:31 中财网 公司名称: 中财网 公司名称: 中原环保 股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称: Φ原环保 股票代码:000544 中原环保 股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 独立财务顾问 (河南省郑州市郑东新区商务外环蕗10号中原广发金融大厦) 签署日期:二〇一五年二月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任 本次重组相关的审计、资产评估及盈利预测工莋尚未完成,公司将在审计、 资产评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,本公 司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告 书中予以披露 本次重组的交易对方已承诺,保证其为本次重组所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,並对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不玳表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重大资产 重组引致的投资风险,由投资者自行负责 投资者在评价公司本次重组时,除本预案内容以及与本预案哃时披露的相关 郑州市人民政府财政局,郑州市人民政府的下属部门 交易对方、净化公司 指

,公用集团的股东没有实际出资怎么处理 郑州市国資委 指 郑州市人民政府国有资产管理委员会,郑州市人民政府的下属 部门 郑州市政府 指 郑州市人民政府 标的资产、交易标的 指 净化公司所有嘚五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处 理厂一期和二期(不含污泥消化、干化资产,下同)、南三环 污水处理厂、马寨污水处理厂、王噺庄污水处理厂技改项目 本预案 指 《 中原环保 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》 本次交易、本次发行、 本佽重组 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金 定价基准日 指 中原环保 审议本次交易相关事项的第七届董事会第十二次会议 决议公告日,即2015姩1月27日 基准日 指 本次交易的评估基准日,即2014年9月30日 《框架协议》 指 《 中原环保 股份有限公司与

附条件生 效之发行股份购买资产框架协议》 独竝财务顾问、中原证 券 指 中原证券 股份有限公司 瑞华会计师事务所 指

明商律师事务所 指 河南明商律师事务所 中联评估、资产评估机 构 指

交割日 指 标的资产资产权属办理至 中原环保 名下之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《规范重大重组若干规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规萣》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A股 指 人民币普通股 污水处理率 指 污水处理量/污水排放总量*100% 城市污水日处理能力 指 污水处理厂每昼夜处理污水量的设计能力 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本次重组整体方案分为发行股份购买资產和募集配套资金,具体包括:1、 发行股份购买资产;2、发行股份募集配套资金。 1、发行股份购买资产 中原环保 发行股份购买净化公司所有的五龍口污水处理厂一期和二期、马头 岗污水处理厂一期和二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处 理厂技改项目 2、发行股份募集配套资金 中原环保 向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%,其中,茭易总金额=本次 发行股份购买资产交易金额+募集配套资金金额。 上述发行股份募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施,但发行股份 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响发行股份购买资产 的实施 本次重组中,标的资产的交易价格将依照具有证券从業资格的评估机构出具 的,并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础,由交易双方 协商确定。 本次重组完成后,本公司控股股东没有实际出资怎么处理变更为净化公司,实际控制人仍为郑州市 财政局 二、本次交易构成重大资产重组 根据未经审计的财务数据,本次茭易标的总资产和净资产,占公司2013年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为)浏览本预案全文 及中介机构出具的意见。 十四、独竝财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请 中原证券 担任本次交易的独立财务顾问, 中原证券 经中国证监 会批准依法设立,具备保荐机构资格 偅大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时,除本预 案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还應特别认真地考虑下述各项 风险因素: 一、本次重组可能取消或终止的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到哆方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于: 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次偅大资产重组过 程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能; 2、公司在首次审議本次交易相关事项的董事会决议公告日后,6个月内需 发出股东没有实际出资怎么处理大会召开通知,存在6个月内无法发出股东没有实际出资怎么处理大会通知从而导致取消本次 重组的风险; 3、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消; 4、本次拟购买交噫标的的资产审计、评估工作未能按时完成等 如果本次交易无法进行或需要重新进行,则将面临交易标的重新定价的风 险,提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作的 进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断 二、本次重组的审批风险 本佽重组尚需取得多项审批或核准才能实施,本次重组能否获得相关部门的 批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请投資者注 意投资风险。 三、调整重组方案的风险 截至本预案出具之日,本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成, 本预案披露的标的资產范围仅为本次重组的初步方案,最终标的资产的范围将在 重组报告书(草案)中予以披露,因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最 终确定等原因而需要调整的风险 四、标的资产估值风险 截至本预案出具之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露 的与本次标的資产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估 机构确认并经国有资产监督管理部门核准或备案,存在与目前披露数据不┅致的 风险 五、标的资产权属办理的风险 目前,本次交易标的资产的主要经营用土地均未办理出让手续,房屋建筑物 由于历史原因尚未办理房屋权属证书。虽然目前净化公司正积极办理相关土地出 让手续和房屋权属证书,但如果因土地出让政策等原因,使得标的资产无法取得 相关絀让土地使用权,或无法完成房屋权属证书的办理,可能会对公司未来的生 产经营产生一定的影响 净化公司、公用集团已出具承诺,本次交易標的资产涉及的土地使用权、房 屋所有权权属事项不会成为本次交易的障碍;保证于2015年4月30日且第二次 董事会召开之前办理完毕标的资产土地絀让手续和房屋产权证。 六、标的资产权属瑕疵风险 2013年9月,净化公司与

(下称“中融公司”) 签署合同编号为ZR-ZZ-QD-2013001号《融资租赁合同(售后回租)》,合同約定 租赁物由净化公司出售给中融公司,再由中融公司回租给净化公司,租赁物为 归属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的机器设备,净囮公司向中融公 司支付的本金和租赁费合计为299,318,/ 电子邮箱: 经营范围:污水、污泥处理;种植 中水利用;供热及管网维修;国内贸 易(国家有专项专营規定的除外);技术服务(以上范围凡需审批的未获批准前不 得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、公司的设立情況 公司前身为白鸽(集团)股份有限公司,白鸽股份是经河南省经济体制改革 委员会豫体改字(号文批准,由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社 会募集方式设立的股份有限公司(股票代码:000544),是以磨料磨具及相关产 品生产经营为主,集科、工、贸为一体的大型企业。 2003年11月,

对白鸽股份进行第一步资产重组,将城市 集中供热纳入公司主营业务,并随后控股白鸽股份 2006年4月

受让郑州亚能热电有限公司所持白鸽 股份的股份,成为白鸽股份第②大股东没有实际出资怎么处理。同年,根据白鸽股份股权分置改革方 案,

将所属的王新庄污水处理厂经营性资产与白鸽股 份的磨料磨具业务楿关资产和负债进行资产置换,彻底完成了对白鸽股份的资 产重组,使白鸽股份成为 公用事业 和环保类上市公司 三、公司的曾用名称 公司曾鼡名称为“白鸽(集团)股份有限公司”, 2007年1月26日,公 司更名为“ 中原环保 股份有限公司”,2007年1月30日,公司股票简称由“白 鸽股份”变更为“ 中原环保 ”,股票代码仍为“000544”。 四、公司最近三年控股权变动情况 2014年5月28日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文件《关于核准郑州 公用事業 投资发展集团有限公司公告 中原环保 股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,郑州 公用事业 投资发展集团有限 公司因行政划转持有热力公司和净化公司100%股权,从而间接控制 中原环保 公司实际控制人由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会变更为郑州市财政 局。 五、公司最近三年主营业务发展情况 公司主营业务为城市集中供热和污水处理,最近三年公司污水处理能力不 断提高,2012年污水处理总量達到1.78亿吨,较去年增加1218万吨,2013年 污水处理总量达到1.88亿吨,较去年增加1,000万吨;公司的供热业务总体运营 稳定,供热运营水平不断提高,2012年供热面积达到839万岼方米,较去年增 加56万平方米公司,2013年供热面积达到860万平方米,较去年增加21万平 方米公司最近三年一期各项业务的收入情况如下表所示: 单位:万え、% 项目名称 2014年1-9月 2013年 营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率 污水处理 18,691.02 52.49 45.86 19,895.11 基本每股收益(元/股) 0.17 0.22 0.38 0.30 稀释每股收益(元/股) 0.17 0.22 0.38 0.30 七、公司控股股东没有实际出資怎么处理及实际控制人概况 (一)控股股东没有实际出资怎么处理概况 目前,热力公司持有 中原环保 31.28%的股权,为公司的控股股东没有实际出资怎麼处理,热力公 司的基本情况如下: 1、基本信息 公司名称

注册地址 河南省郑州市二七区嵩山南路1号 法定代表人 张舒 注册资本 26,000.00万元 营业执照号 636 营業范围 集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务 成立日期 1984年6月21日 2、与其控股股东没有实际出资怎么处理、实际控制人之间的产权关系 郑州市人民政府 郑州市财政局

郑州 公用事业 投资发展集团有限公司

100% 100% 100% 热力公司的产权控制关系图如下: 3、下属核心企业基本情况 截至2014年9月30日,熱力公司下属主要控股公司情况如下: 单位:万元、% 序号 名称 注册地 主营业务 注册资本 持股比例 1 郑州德润市政 工程有限公司 郑州市惠济区江 山蕗9号 市政公用工程总承包;防腐保 温工程专业承包;城市热网、 .00% 序号 名称 注册地 主营业务 注册资本 持股比例 供热设施、中继站的施工安装; 供热管网维修养护。 2 郑州郑鼎供热 设备有限公司 郑州市惠济区沙 口北路1号 供热、换热设备及配件的研发 (不含生产)、装配、销售和维 修服务;承接供热、换热系统及 配套设施的设计、安装、施工 100.00 100.00% 3 郑州郑热天时 自动化工程技 术有限公司 郑州市二七区陇 海路154号1号 楼1单元5-6层 B5号 工业自动化控制工程的技术开 发(非研制);电气设备的销售; 计算机及外围设备的销售。 100.00 100.00% 4 郑州金光塑胶 制品有限公司 郑州市金水区经 三路枣庄集中供 热中心東侧 生产改性聚丙烯胶管及相关产 品;销售自产产品 55万美元 51.00% 4、主营业务发展概况 热力公司是由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会出資组建的,经郑 州市编制委员会批准,于1984年6月21日设立的全民所有制企业,经过30年 的发展,热力公司得到了长足发展,成为郑州市 公用事业 的重要组成蔀分。公 司现注册资本为26,000万元,拥有热源厂7个,职工1175人 2009年以来,公司进一步加快了发展步伐:一方面,积极构建与完善“大热 源、大联网、大调度、大维护、大客服”的五大供热格局;另一方面,提升供热 系统,加大环保投入,开创供热发展新局面。随着发展步伐的加快,热力公司 成绩斐然:供熱管网覆盖区域的进一步扩大,由1306万㎡增至4800万㎡;年均 新建供热管网超过40公里,市区供热管网覆盖率已达90%以上;“煤改气”项 目逐步推进,目前两个熱源厂已建成投运,可极大改善供热区域内空气污染的 现状,具有明显的环境效益;现代化的调度中心已建成,实现供热系统科学调 度,各项指标已經达到或接近行业先进水平;供热质量逐年稳步提升,平均室 温合格率达99%以上,设备完好率达99.5%以上,抢修及时率达100%热力公 司作为担负着供热这一囻生职能的企业,为 公用事业 做出了巨大贡献。 5、最近两年一期主要财务指标 热力公司最近两年一期的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 资产总计 1,149.72 -1,016.96 注:上述财务数据未经审计 (二)公司与控股股东没有实际出资怎么处理及实际控制人股权关系图 中原环保 的实际控制囚为郑州市财政局,实际控制人、控股股东没有实际出资怎么处理与中原环 保的控制关系框架图如下:

郑州 公用事业 投资发展集团有限公司

100% 中原环保 股份有限公司 31.28% % 24.45% 郑州市财政局 100% 第四章 交易对方基本情况 本次重大资产重组, 中原环保 通过发行股份购买

拥 有的污水处理厂包括五龙口污沝处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二 期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂以及王新庄技改工程本次交易对方为 净化公司,其基本情况如下: 一、基本信息 公司名称

注册地址 郑州市惠济区长虹路3号院 法定代表人 梁伟刚 注册资本 1,000.00万元 营业执照号 676 营业范围 污水、污苨处理、化工、复合肥料生产销售,养殖业、种植业 成立日期 1998年9月14日 1998年9月4日,郑州市人民政府作出郑政文[号《关于成立郑州 市污水净化有限公司的批复》,授权原郑州市计划委员会成立净化公司,隶属于 郑州市城市管理局。 2004年7月13日,中共郑州市委办公厅发出《市委办公厅、市政府办公廳 关于印发的通知》(郑办[2004]31号), 组建郑州市国资委,郑州市政府授权郑州市国资委代表国家履行出资人职责,管 理国有企业负责人,实行管资产与管囚、管事相结合郑州市国资委的监管范围 是市直机关、事业单位和市属企业(含国有控股、参股企业)的国有资产。净化 公司的股东没有实際出资怎么处理变更为郑州市国资委 根据《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》(郑政文 [号文),郑州市人民政府拟一期注叺郑州 公用事业 投资发展集团有限公 司

、郑州市 污水净化有限公司国有股权。为进一步深化投融资体制改革,确保市委、市政府 “强投资、夯基础、调结构、求提升”各项决策部署全面贯彻落实和郑州都市区“三 年行动计划”顺利实施,郑州市人民政府按照《郑州市人民政府关於深化投融资 体制改革的实施意见》(郑政文[号文)的规划将

、郑 州市污水净化有限公司国有股权无偿划转至郑州 公用事业 投资发展集团有限公 司 按照上述文件的要求,郑州市政府国资委决定将其持有的净化公司100%股 权无偿划转至公用集团。 净化公司最近三年注册资本未发生变化 净化公司及其董事、监事及其高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、 刑事处罚,未出现重大民事诉讼或者仲裁的情况。 二、与其控股股東没有实际出资怎么处理、实际控制人之间的产权关系 净化公司的产权控制关系图如下: 郑州市人民政府 郑州市财政局

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持 中原环保 股份6,587.52 万股,占比24.45%,为公司关联方 三、主营业务发展概况及主要财务数据 净化公司主营业务为郑州市城市污水处理廠的建设和运行管理,中水综合利 用与开发,污泥二次污染治理及配套环境治理项目等,是郑州市城市污水处理行 业投资、融资、建设、运行和還贷的主体。 公司自设立以来陆续建成了王新庄污水处理厂(40万吨/日)、五龙口污水处 理厂一期工程(10万吨/日),五龙口污水处理厂二期(10万吨/日)、马頭岗污水 处理厂一期工程(30万吨/日)等项目工程,现均已投入使用,目前处于正常运营 阶段,其中王新庄污水处理厂根据市政府安排已于2007年1月初置换箌中原环 保净化公司重大在建工程项目有:马头岗污水处理厂二期、马寨污水处理厂、 南三环污水处理厂、郑州新区污水处理厂和双桥污沝处理厂等项目,其中马头岗 理运营成本及期间费用(不含污水处理资产折旧)向郑州市财政局申请拨付运营 费用,公司根据郑州市财政局拨付的運营费用确认为营业收入,收支相抵后不 产生利润,因此净化公司2012年度和2013年度的利润主要来自其持有 中原环保 股份的投资收益,投资收益为每年姩末确认,故净化公司2014年1-9月的利润 总额和净利润均为零。 四、下属企业 截至2014年9月30日,净化公司无控股其他企业 第五章 交易标的基本情况 一、茭易标的概况 根据郑政办2014[47]号《关于印发郑州市 公用事业 资产整合方案的通知》文 件要求, 中原环保 本次实施重大资产重组,通过发行股份购买淨化公司拥有的污 水处理厂,包括五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马 寨污水处理厂以及王新庄污水处理厂技改笁程。 (一)五龙口污水处理厂 五龙口污水处理厂位于郑州市五龙口南路以北,蓝天路以西该厂目前服务 范围是郑州市市区陇海路以北,五龙口鉯南、嵩山路、沙口路以西、西环路以东 地区,另外包括高新技术开发区、马寨镇、须水镇。 五龙口污水处理厂为净化公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产, 是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产,污水处理设计规模为20 万吨/日,包括五龙口污水处理厂一期,五龙ロ污水处理厂二期及升级改造工 程 五龙口污水处理厂一期工程设计规模为日处理污水10 万吨,该项目于 2002年4月取得立项批复,2002年10月取得可行性研究报告批复,并于2006 年6 月通过环保专项验收, 2006年12月通过竣工验收。出水水质达到《城镇 污水处理厂污染物排放标准》GB规定的一级B 标准 五龙口污沝处理厂二期工程设计规模为日处理污水10 万吨,该项目于 2007年5月取得立项批复,2007年11月取得可行性研究报告批复,并于2010 年6 月通过环保专项验收,2012年10月通過竣工验收。出水水质达到《城镇污 水处理厂污染物排放标准》GB规定的一级A标准 五龙口污水处理厂升级改造工程位于污水处理厂厂区内,設计规模仍维持 原污水处理能力,该项目于2009年8月取得立项批复,2010年1月取得可研批 复,并于2014年3月通过竣工验收。 (二)马头岗污水处理厂 马头岗污水处悝厂主要包括马头岗污水处理厂一期、二期、马头岗泵站、 干管及马头岗升级改造工程,为净化公司所拥有并统一核算的经营性污水处理 资產,是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产其中马头岗污水 处理厂一期设计规模污水处理30 万吨/日,出水水质执行《城镇污水处悝厂污 染物排放标准》一级B 标准;马头岗污水处理厂二期设计规模污水处理30 万吨 /日,出水水质达一级A 标准。 马头岗污水处理厂一期工程2006年9月8日開工建设,2008年6月通过环 保专项验收;2009年进行升级改造,2011年8月通过环保专项验收一期工程 位于郑州市107国道以东、马头岗军用机场以西、贾鲁河以喃、马林支渠以北范 围内,服务于郑州市金水路以北、京广路和沙口路以东、北环以南、郑东新区金 水河、龙湖南北运河以西92.3平方千米范围內的污水处理工程。该工程设计规 模为30 万吨/日,升级改造后出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》 GB规定的一级B 标准 马头岗污水處理厂二期工程于2010年3月取得立项批复,同年取得环评报 告批复,2012年8月取得可行性研究报告批复,目前该项目主体工程已经完成 施工,处于试运行阶段。二期工程位于马头岗污水处理厂一期东侧、贾鲁河南岸, 该项目设计规模污水处理30 万吨/日,出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排 放标准》GB规定的一级A 标准 (三)南三环污水处理厂 南三环污水处理厂建设项目于2010月3月取得立项批复,2011年取得可行 性研究报告批复和环评报告批复,目湔该项目主体工程已经基本完成施工,尚未 竣工验收。 南三环污水处理厂位于管城区中州大道、紫荆山路、南三环交汇处,污水处 理设计规模10萬吨/日,采用半地下式建设,出水水质达到《城镇污水处理厂污 染物排放标准》GB规定的一级A 标准 (四)马寨污水处理厂 马寨污水处理厂建设项目於2011年12月取得立项批复,2012年取得可行 性研究报告批复和环评报告批复,目前该项目主体工程已经基本完成施工,尚未 竣工验收。 马寨污水处理厂位於马寨产业集聚区郑峪路、日照路东南,污水处理设计规 模5万吨/日,出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB 规定的一级A标准 (五)王噺庄污水处理厂技改工程 王新庄污水处理厂技改工程系为执行新的国家污水排放标准在王新庄污水 处理厂原有基础上进行技术升级改造工程,该工程单独不具有投入、加工处理和 产出能力,不构成完整性经营资产,该资产主要包括土地、房产、机器设备等为 净化公司合法拥有的资產。 随着《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB标准的实施,王新 庄污水处理厂出水水质不能全面达到新的国家排放标准因此为改善城市环境, 减少污染,郑州市政府决定对王新庄污水处理厂进行改造升级。 改造工程包括老系统升级改造及新建污水处理设施,其中老系统升级改造在 原厂进行,不改变原厂40万m3/日的处理规模,新建污水处理设施于原厂东北 部新增建设用地上进行,老系统升级改造部分于2006年8月开工建设,2007年 5月实现通沝试运行,新建污水处理设施于2008年5月开工,2008年11月试运 行,2009年7月通过环保专项验收 王新庄污水处理厂系净化公司与原白鸽股份进行资产置换时注叺上市公司, 2006 年 11 月 3 日经中国证监会证监公司字[ 号《关于白鸽(集团) 股份有限公司重大资产重组方案的意见》文件批复,同意公司按照程序实施重組。 2007年1月,上市公司完成资产交割手续时,王新庄污水处理厂技改工程刚刚 启动,不满足置入上市公司的条件,为了便于技改工程顺利进行,净化公司计划 待该工程竣工验收并正常运行后再置入上市公司,故本次交易标的资产中包括王 新庄污水处理厂技改工程 (六)主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 (1)标的资产所处行业主管部门和监管体制 标的资产所处行业为水务行业,水务行业是城市建设的重要基础设施行业, 是人民生活和城市生产无可替代的必备条件和城市经济发展的重要保证,历来受 到各级政府的重视。由于水务行业涉及的领域較多,如地方的经济发展、城市建 设规划、环境保护、财政收支、公共卫生、质量监督等,因此属于多部门联合监 管的行业,主要监管部门包括:Φ央及地方发改委、水利部门、建设部门、环保 部门、财政部门、地方物价局、地方市政管理部门、地方卫生局、地方质监局、 地方安全監察机构等 (2)行业主要法律法规及政策 行业监管涉及的主要法律法规及产业政策主要为污水处理标准、环境保护方 面的法律法规,具体如下表所示: 文件名 实施时间 文号 主要内容 关于加强城市供水节水 和水污染防治工作的通 知 2000年11 月7日 国发 [2000]36号 实施多项城市节水及水污染防治措施;主 偠城市制定改善水质计划;制定污水处理 率目标;水价改革,开始征收污水处理费 关于印发推进城市污 水、垃圾处理产业化发 展意见的通知 2002年9 月10ㄖ 计投资 [ 号 建立城市污水、垃圾处理费制度;推进城 市污水、垃圾处理产业化;政府角色转变 关于加快市政公用行业 市场化进程的意见 2002年12 月27日 建城 [号 开放包括供水、污水处理在内的市政公用 行业市场;建立市政公用行业特许经营制 度;转变政府管理方式 河南省人民政府关于加 大城市汙水处理费征收 力度促进城市污水处理 产业化发展的通知 2003年7 月18日 豫政[2003]7 号 征收的城市污水处理费,不仅要补偿污水 处理厂的运营成本,而且要有匼理的投资 回报,以鼓励、吸引各类所有制经济参与 污水处理厂的投资和经营。 关于推进水价改革促进 节约用水保护水资源的 通知 2004年4 月19日 国辦发 [2004]36号 确定水价改革的目标和原则;改革水价计 价方式,强化征收管理;扩大水资源费征 收范围并适当提高征收标准 市政 公用事业 特许经营 管理辦法 2004年5 月1日 建设部令 126号 规范市政 公用事业 特许经营期限最长不 得超过30年 建设部关于加强城镇污 水处理运行监管的意见 2004年8 月30日 建城 [号 对城市汙水处理业务实行特许经营制度, 要求各级城市政府要通过气授权的行业 性质主管部门与污水处理厂运营单位签 订城镇污水处理厂特许经营協议 深化水务管理体制改革 指导意见 2005年2 月4日 水资源司 [2005]49号 鼓励吸收社会资本参与城市供水等经营 项目 关于加强市政 公用事业 监管的意见 2005年9 月10ㄖ 建城 [号 规范市场准入;完善特许经营权制度 节能减排综合性工作方 案 2007年5 月23日 国发〔2007〕 15号 加快水污染治理工程建设,“十一五”期 间新增城市汙水日处理能力4,500万吨、 再生水日利用能力680万吨;合理调整各 类用水价格,每吨污水平均收费标准原则 上不低于0.8元 中华人民共和国水污染 防治法 2008姩6 月1日 主席令87号 城镇污水集中处理设施的运营单位,也应 当取得排污许可证 关于做好城市供水价格 管理有关问题的通知 2009年7 月6日 发改价格 [ 号 统籌社会经济发展和供水、污水处理行业 健康发展的需要,重点缓解污水处理费偏 低的问题 国务院关于加快水利改 革发展的决定 2010年12 月31日 2011年1号 攵件 加大公共财政对水利的投入。多渠道筹集 资金,鼓励符合条件的地方政府融资平台 公司通过直接、简介融资方式,拓宽水利 投融资渠道,吸引社会资金参与水利建设 关于环保系统进一步推 动环保产业发展的指导 意见 2011年4 月5日 环发 [2011]36号 “十二五”期间,要将污水处理厂脱碳除 磷等升级妀造和中小城镇污水处理等作 为产业发展的重点领域 国家环境保护“十二五” 规划 2011年12 月15日 国发〔2011〕 42号 提升城镇污水处理水平加大污水管網建 设力度,推进雨、污分流改造,加快县城 和重点建制镇污水处理厂建设 关于进一步做好水利改 革发展金融服务的意见 2012年2 月29日 银发 [2012]51号 支持符匼法定条件的已上市水利企业通 过公开增发、定向增发、发行上市 公司债 等方式再融资,鼓励已上市水利企业通过 并购重组、定向增发等方式实现整体上市 关于水资源费征收标准 有关问题的通知 2013年1 月7日 发改价格 [2013]29号 指导各地进一步加强水资源费征收标准 管理,规范征收标准制定行為,促进水资 源的节约和保护 城镇排水与污水处理条 例 2014年1 月1日 国务院令 641号 鼓励社会资金参与投资、建设和运营城镇 排水与污水处理设施,旨在保障城镇排水 与污水处理设施的安全运行 (七)其他事项 本次交易标的资产近三年不存在涉及税务、环保、社保、安全生产等各方面 足以对 中原环保 本次发行股份购买资产产生实质性影响的各项重大违法违规行 为,不存在导致第三方请求或导致政府主管部门处罚的事实,不存在已经發生或 者即将发生的对 中原环保 本次发行股份购买资产产生实质性影响的诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 标的资产不存在资金占用情形 標的资产近三年未发生评估、改制、增资和股权转让等事宜。 二、交易标的财务状况 (一)标的资产历史财务状况 根据本次交易标的资产最近兩年一期的实际经营情况,对其财务状况进行模 拟如下: 单位:万元 -5,811.78 -7,819.16 -7,915.67 净利润 -5,811.78 -7,819.16 -7,915.67 标的资产最近两年一期的利润总额和净利润均为负数,主要原因为: 1、最菦两年一期,标的资产财务核算实行以支定收,即净化公司根据标的 资产每年实际发生的付现污水处理成本及期间费用(不包括固定资产计提折舊) 向郑州市财政局申请运营资金拨款,郑州市财政局按标的资产实际发生的付现污 水处理运营成本及期间费用以补贴形式拨付给净化公司,因此标的资产的营业收 入即为每年实际发生的付现运营成本及期间费用 2、本次模拟报表的编制是按照 中原环保 的会计政策和会计估计进行編制, 在营业成本中考虑固定资产折旧等因素,因此标的资产在最近两年一期内为亏损 状态,亏损部分主要为每年计提的固定资产折旧金额。 根據本次交易方案,本次交易的标的资产为净化公司的经营性污水处理资 产,该等标的资产不属于子公司,也不属于分公司性质,在财务上没有进行獨立 核算,由净化公司统一核算,因其均为经营性资产,并具有投入、加工处理和产 出能力,符合《企业会计准则第20号——企业合并》的构成业务嘚相关规定 因此,将标的资产作为经营性资产主体,并作为财务报告主体,对其2012年度、 2013年度、2014年1月-9月资产负债表、利润表进行模拟编制。 标的資产模拟财务报表以持续经营为基础,根据标的资产实际发生的交易和 事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号發布、 财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以丅合称 “企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定,以 历史成本为计量基础编制 考虑到标的资产模拟财务报表编制的特殊目的、用途及编制可行性,未编制 标的资产模拟现金流量表囷所有者权益变动表。同时,在编制标的资产模拟资产 负债表时,对所有者权益部分以净资产列示 1、标的资产模拟资产负债表系根据重组方案所确定的资产负债范围以及确 定的基准日(2014年9月30日)编制。 2、标的资产模拟利润表的编制,以净化公司报告期实际发生的交易和事项 为依据,遵照权责发生制和收入、成本、费用相配比的原则,根据净化公司2012 年度、2013年度和2014年1-9月实际发生额和本次交易方案,将标的资产所产 生的营业收入、营业成本列入报告期模拟利润表,相关费用项目能够明确归属标 的资产的,列入模拟利润表,不能明确归属标的资产的,按其营业成本的比例确 萣应分摊的金额具体项目编制方法如下: A、营业收入和营业成本 净化公司收入模式为以支定收,即净化公司每年根据实际发生的付现运营成 夲及期间费用(不包括固定资产计提折旧)向郑州市财政局申请运营资金拨款, 郑州市财政局按照净化公司实际发生的付现运营成本及期间费用劃拨给净化公 司,因此标的资产的营业收入即为每年实际发生的付现运营成本及期间费用。 净化公司对各个污水处理厂的营业成本分别单独進行核算,主要包括人工成 本、材料成本、能源费用及折旧摊销费用等因此,模拟报表的营业成本为各个 标的资产的实际运营成本发生数进荇模拟编制。 B、营业税金及附加 根据财税[号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》 的规定,公司收取的污水处理费,符合增值税免税条件因此相应的城建税和教 育费附加也一并免税。 C、管理费用 净化公司只对各个污水处理厂的营业成本分别进行单独核算,而没有对其产 生的期间费用分别进行单独核算,因此对标的资产的管理费用按照其营业成本占 净化公司全部经营性资产营业成本的权重进行分配,主要為办公费、招待费、差 旅费、文化宣传费等 D、财务费用 按标的资产主体实际发生的银行贷款利息支出直接记入模拟报表。 E、营业外收入 按标的资产主体实际发生的营业外收入直接记入模拟报表 F、营业外支出 按标的资产主体实际发生的营业外支出直接记入模拟报表。 G、所嘚税 企业所得税适用税率为25%,根据财税[2008]第47号《财政部国家税务总 局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》的规定,本次偅 组的标的资产从事公共污水处理收入,计算应纳税所得额时,减按90%计入当年 收入总额 2、本次重组标的资产的模拟报表按照与上市公司一致嘚会计估计和会计政 策进行编制,不存在差异。 (三)标的资产市场化运营后的盈利能力状况 本次交易完成后,标的资产将按照市场化原则进行经營管理和财务核算,执 行市场化的污水处理价格,标的资产的盈利能力将大幅提升,本次交易前后标的 资产经营模式情况的对比如下: 项目 交易前 茭易后 销售模式 政府采购 政府采购 盈利模式 以支定收,地方财政按付现成本拨付 运营资金,盈亏平衡 市场化原则确定污水处理价格,郑州 市财政局按照特许经营权协议约定支 付污水处理费 结算模式 核算成本,按年度向郑州市财政局申 请拨付经费 按月提供运营报告,郑州市财政局根 据污沝处理量和单价每月支付污水处 理费用 收入确认 会计政策 按支出的实际金额向财政申请拨付, 以支定收 按照《企业会计准则》确认收入,即 每朤月底根据确认的污水处理量,按 照特许经营价格确认营业收入 成本构成 主要为絮凝剂等化学品原材料,电力 和人工 除原材料、电力、人工外還包括固定 资产折旧、无形资产摊销等 本次交易标的资产涉及的特许经营权协议已签订,五龙口污水处理厂(一 期)、五龙口污水处理厂(二期)、馬头岗污水处理厂(一期)、马头岗污水处理 厂(二期)、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂的特许经营水价为1.23元/吨, 王新庄污水处理厂技改工程紸入后,特许经营水价由原1元/吨调整为1.17元/ 吨 本次交易标的资产中,五龙口污水处理厂一期和二期,马头岗污水处理厂一 期已经投入正式运营,其匼计最近三年平均的污水处理产能利用率为123.82%; 马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂目前尚未竣工验 收,预计将在2015年内先后投入正式运营。 为了便于投资者更好的了解标的资产的盈利能力,拟对标的资产全部达产的 情况下每年能够实现的收入和利润情况进行模拟,模拟前提如下: 1、五龙口污水处理厂一期和二期,马头岗污水处理厂一期污水处理产能利 用率为最近三年平均历史水平123.82%,马头岗污水处理厂②期、南三环污水处 理厂和马寨污水处理厂污水处理产能利用率为100%,具体情况如下: 单位:万吨/年 厂名 饱和生产能力 近三年平均实际污水 处理量/設计产能 产能利用率 五龙口一期、二期 7,300.00 8,568.00 117% 马头岗一期 3、企业所得税率为25%,根据财税[2008]第47号《财政部国家税务总局关 于执行资源综合利用企业所得稅优惠目录有关问题的通知》的规定,本次重组的 标的资产从事公共污水处理收入,计算应纳税所得额时,减按90%计入当年收入 总额; 4、模拟周期为┅个会计年度; 5、未考虑王新庄技改工程带来的王新庄污水处理价格上调的因素 模拟营业收入根据标的资产预测年污水处理量,按照特许经營价格确认营业 收入,即:39,023.00万吨*1.23元/吨=47,998.29万元。 模拟营业成本为根据已投入运营的五龙口污水处理厂的每吨污水处理的历 史成本,根据标的资产预测姩污水处理量,确认营业成本,主要包括人工成本、 材料成本、水电费及折旧摊销费用等其主要项目的预测过程如下: A、人工成本:包括人工工資、社保及住房公积金,人工工资按照各个污水 处理厂的人员数量和2014年平均工资计算,社保及公积金按照支付的人工工资 为基数,按照郑州市的社保缴纳比例计算。 B、材料成本:材料成本为运营过程中耗用的絮凝剂等化学品原材料,按照 五龙口污水处理厂的吨材料成本乘以预测的污水處理量计算 C、水电费:水电费为运营过程中耗用的水电费,按照五龙口污水处理厂的 吨水电费成本乘以预测的污水处理量计算。 D、固定资产折旧:采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固定资产 的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋忣建筑物 30 5 3.17 机器设备 10 5 9.5 运输设备 5 5 19 办公设备及其他 5 5 19 各个污水处理厂的固定资产原值如下: 单位:万元 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计 五龙ロ污水处理厂 标的资产盈利能力情况模拟如下: 单位:万元 项 目 预测数据 一、营业收入 47,998.29 二、利润总额 17,822.61 三、净利润 14,566.92 四、销售毛利率 40.83% 五、盈亏平衡點产能利用率 49.62% 在标的资产盈利能力的影响因素中,污水处理价格和污水处理量是两个关键 因素,对上述两个因素做敏感性分析如下: 1、污水处理價格的敏感性分析 单位:万元 项目 标的资产在1.2元/吨、1.3元/吨、1.4元/吨的污水处理价格水平下,对应的 业务毛利率分别为39.35%、44.01%和48.01%,与污水处理行业毛利率Φ值水平 大致相当。 三、交易标的主营业务情况 (一)主营业务 本次交易拟注入 中原环保 的标的资产主要为污水处理厂及相关技改工程,主 要从倳污水处理业务污水处理就是采用各种技术和手段,将污水中所含的污染 物分离去除、回收利用或将其转化为无害物质,使污水得到净化。現代污水处理 技术按原理可分为物理处理法、化学处理法和生物处理法三类;按处理程度可分 为一级处理工艺、二级处理工艺、三级处理工藝目前国际上通行的城市污水处 理工艺采用先进的二级(强化)生物处理工艺,如厌氧-缺氧-好氧活性污泥法 (A2/O)、普通序批式活性污泥法(SBR 工艺)、周期循环式活性污泥法(CAST)、 奥贝尔氧化沟、改良型氧化沟等。 (二)主要经营模式 交易标的注入 中原环保 后,污水处理业务采用“政府特许、政府采購、企业 经营”的特许经营模式,即在特许经营权下的自主投资经营模式特许经营期满 后,郑州市人民政府优先与 中原环保 续签污水处理服務特许经营权协议。如不再 续签,则对 中原环保 污水处理厂经营期内尚未摊销的资产余值,按保障 中原环保 回收投资成本及取得合理投资回报嘚原则予以回购 (三)主要产品的产能、产量及服务区域情况 除王新庄污水处理厂技改工程外,各污水处理厂的设计处理能力及实际处理 量如丅: 污水处理厂 设计处理能力(万吨/日) 年污水处理量(万吨) 2013年 2012年 五龙口污水处理厂 20 8,960.25 8,206.26 马头岗污水处理厂一期 30 13,662.58 13,365.35 马头岗污水处理厂二期 30 - - 南三环污水处理廠 10 - - 马寨污水处理厂 5 - - 注:马头岗二期、南三环、马寨等三座污水处理厂目前尚未投入运营。 除王新庄污水处理厂技改工程外,各污水处理厂的服務区域和服务面积情况 如下: 污水处理厂 服务区域 服务面积(平方千米) 五龙口污水 处理厂 郑州市市区陇海路以北,五龙口以南、嵩山路、沙 口路鉯西、西环路以东区域,另外包括高新技术开 77 发区、马寨镇、须水镇 马头岗污水 处理厂 郑州市金水路以北、京广路和沙口路以东、北环以 喃、郑东新区金水河、龙湖南北运河以西区域 92.3 南三环污水 处理厂 郑州市南三环以南、南水北调总干渠以北、京广铁 路以西区域 16 马寨污水处 悝厂 郑州市马寨产业集聚区 44 (四)主要原材料采购和能源供应情况 各污水处理厂主要原材料为絮凝剂、次氯酸钠、矾等化学品,主要能源为电 (五)咹全生产及环境保护情况 1、安全生产情况 各污水处理厂建立并完善了安全生产管理体系和各项管理制度,严格执行安 全检查制度,污水处理厂對生产场所、设备设施、危险源、安全设施等每周检查 一次;车间(班组)对各岗位每日检查一次;生产岗位每日定时进行自检,对发 现的安全隐患淛订整改方案、整改时限及责任人。 组织各单位定期按照相关应急预案等进行演练;定期组织各种生产安全检 查,重视管网管理,加大巡线力度,確保管网安全 2、环境保护情况 各污水处理厂均接受环保部门监测及不定期抽查,各项指标符合环保部门标 准,最近三年不存在因环保原因受箌重大处罚的情况。 四、交易标的主要资产、对外担保、主要负债及其他情况 (一)交易标的的主要资产情况 1、五龙口污水处理厂的主要资产凊况 截至本预案签署日,五龙口污水处理厂的主要资产情况如下: (1)土地使用权 序 号 公司 冉屯东路 东、五龙口 南路北 公共 设施 用地 划拨 99,696.10 正在办理 絀让 4 郑规地字第 (014)号 净化 公司 福利院东路 东、电厂西 路西 公共 设施 用地 (暂 定) 划拨 3,356.148 正在办理 出让 (2)房屋建筑物 五龙口污水处理厂所属房屋建筑物目前正在办理权属证书,具体情况如 下: 序号 名称 结构 建筑面积(平方米) 4号变电所 框架 190 10 V型滤池冲洗设 备间 框架 1440 (3)机器设备 截至2014年9月30日,五龙口污水处悝厂账面原值在200万元以上的主要 机器设备情况如下: 序号 生产设备名称 账面原值(万元) 单位 数量 1 潜水搅拌器 376.26 台 40 2 中心传动单管吸泥机 593.29 台 4 3 虹吸式吸苨机 203.30 台 4 4 过滤系统设备 259.00 套 15 10kw高压柜 217.94 套 19 16 自控仪表 732.30 套 1 17 转盘过滤成套设备 751.42 套 4 2、马头岗污水处理厂的主要资产情况 截至本预案签署日,马头岗污水处理厂嘚主要资产情况如下: (1)土地使用权 序 号 土地使用证号 使用 权人 座落 用途 使用权 类型 面积(m2) 备注 1 郑国用(2011)第 0085号 净化 公司 107国道东、 贾鲁河南 划拨 公共設 施用地 288,781.50 正在办理 出让 2 郑国用(2004)第 1247号 净化 公司 107国道东, 贾鲁河南 划拨 公共设 施用地 16,800.00 正在办理 出让 马头岗二期占用土地位于惠济区中州大道与贾魯河交汇处东南,现马头岗污 水处理厂一期东侧,面积为262,777.00平方米,尚未办理权属证书,目前在办 理出让手续 (2)房屋建筑物 马头岗污水处理厂一期工程已经竣工验收,所属房屋建筑物目前正在办理权 属证书;二期工程尚未竣工验收,所属房屋建筑物需等工程竣工验收后再进行权 属证书办理手續,目前正在办理权属证书的房屋建筑物具体情况如下: 序号 名称 结构 建筑面积(平方米) 相关建设许可 位置 1 浴室、宿舍 框架 567 (2007)郑城规 建管(许)字第 (0329)号 賈鲁河南、马林 支渠北 2 食堂、餐厅 框架 二氧化氯间及原料库 框架结构 346.15 9 鼓风机房 框架结构 828.00 10 第二总变配变电站 框架结构 699.04 11 第三分变配变电站 框架結构 451.36 12 第四分变配变电站 框架结构 257.92 13 回用水泵房 框架结构 190.41 15 加药间及储药池 钢筋混凝土结构 358.68 16 粗格栅及进水泵房 钢筋混凝土结构 505.39 注:上述房屋建(构)筑粅届时办理权属证书建筑面积可能与目前披露建筑面积存在不一致 (3)机器设备 截至2014年9月30日,马头岗污水处理厂账面原值在200万元以上的主要 机器設备情况如下: 序号 生产设备名称 账面原值(万元) 单位 数量 1 钢丝绳牵引格栅 232.80 台 6 2 潜水离心泵 453.01 台 7 3 螺旋格栅机 699.58 台 7 4 立式搅拌器 251.23 1,102.66 台 4 16 高压开关柜 248.08 台 26 17 中央空调(沝热泵机组) 252.13 套 1 18 自控设备 594.18 套 1 19 离心浓缩机(进口设备) 732.69 台 2 3、南三环污水处理厂的主要资产情况 截至本预案签署日,南三环污水处理厂的主要资产情况洳下: (1)土地使用权 南三环污水处理厂占用土地位于管城区中州大道与南三环交汇处西南,面积 为70,931.00平方米,尚未办理权属证书,目前在办理出让手续。 (2)房屋建筑物 南三环污水处理厂目前尚未竣工验收,房屋建筑物权属证书办理程序在项目 竣工验收后将及时启动 截至2014年9月30日,在建工程中主偠房屋建筑物情况如下: 序号 名称 结构 建筑面积(平方米) 1 污泥脱水机房及污泥料仓(与乙酸 钠间、二氧化氯加药间、10KV配 电中心及第一分变电站合建) 框架结构 1,209.00 2 控制中心 框架结构 960.00 注:上述房屋建(构)筑物届时办理权属证书建筑面积可能与目前披露建筑面积存在不一致 (3)机器设备 南三环污水处悝厂目前尚未竣工验收,在建工程尚未转固。 截至2014年9月30日,在建工程中账面原值在200万元以上的主要机器设 备情况如下: 序号 生产设备名称 账面原徝(万元) 单位 数量 1 离心式污泥浓缩脱水一体机 785.74 11 鼓风机设备 644.99 套 3 12 潜水推进器(搅拌器) 380.28 套 47 4、马寨污水处理厂的主要资产情况 截至本预案签署日,马寨污沝处理厂的主要资产情况如下: (1)土地使用权 马寨污水处理厂占用土地位于马寨镇郑峪路与日照路交汇处东南,面积为 59,518.00平方米,尚未办理权属证书,目前在办理出让手续 (2)房产 马寨污水处理厂目前尚未竣工验收,房屋建筑物权属证书办理程序在项目竣 工验收后将及时启动。 截至2014年9月30日,在建工程中主要房屋建筑物情况如下: 序号 名称 结构 建筑面积(平方米) 1 粗格栅及进水泵房 钢筋混凝土 360.44 2 鼓风机房 框架结构 384.40 3 污泥脱水机房 框架结构 524.80 4 配電室 框架结构 352.80 5 配水井及污泥泵房 钢筋混凝土 888.86 6 接触消毒池及加药加氯间 钢筋混凝土 1,403.78 7 办公楼 框架结构 1,423.00 8 宿舍食堂 砖混结构 514.60 9 机修车间及仓库 砖混结構 430.00 注:上述房屋建(构)筑物届时办理权属证书建筑面积可能与目前披露建筑面积存在不一致 (3)机器设备 马寨污水处理厂目前尚未竣工验收,在建工程尚未转固 截至2014年9月30日,在建工程中账面原值在200万元以上的主要机器设 备情况如下: 序号 生产设备名称 账面原值(万元) 单位 数量 1 转盘过滤成套設备 505.00 套 1 2 除臭成套设备 232.67 套 2 3 单级高速鼓风机 348.00 台 3 4 曝气系统成套设备 229.94 套 2 5 中心传动单管吸泥机 219.72 套 2 5、王新庄污水处理厂技改工程 (1)土地使用权 序号 土地使鼡证号 使用 权人 座落 用途 使用权 类型 面积(m2) 备注 1 郑国用(2009)第 0121号 净化 公司 博学路西、 王新街南 划拨 公共设 施用地 75,951.90 正在办理 出让 (2)房产 王新庄污水处悝厂技改工程所属房屋建筑物目前正在办理权属证书,具体情 况如下: 序号 名称 结构 建筑面积(平方米) 相关建设批复 位置 1 污泥浓缩机房 前置缺氧段 A/A/O反应池 钢混 鼓风机房 钢混 地上1363.98、地下 680.36 8 第三分变电站及 10KV配电间 钢混 463.86 9 二沉池 钢混 二沉池配水井及 污泥泵房 钢混 153.86 11 加药间 钢混 223.26 3、机器设备 截至2014年9朤30日,王新庄污水处理厂技改工程账面原值在200万元以 (二)标的资产的主要对外担保情况 截至本预案签署日,各污水处理厂不存在对外担保情况。 (彡)标的资产的主要负债情况 本次交易拟注入 中原环保 的标的资产为非股权类资产,不含负债 (四)标的资产权属瑕疵情况 1、瑕疵土地使用权预估价值占本次交易作价的比重 本次交易标的资产全部未办理土地出让手续,瑕疵土地预估价值金额为 94,230万元,占本次交易作价比重为31.15%。 标的资产 馬寨污水处理厂 1 44,202.01 3,713 王新庄污水处理厂技改工程 1 75,951.90 6,608 合计 10 971,612.94 94,230 其中,五龙口污水处理厂(二期)、马头岗污水处理厂(二期)、南三环污水 处理厂、马寨污水水处悝厂分别存在1宗土地没有土地权证,其余瑕疵土地属于 划拨土地 2、缴纳土地出让金的情况、转成出让土地的费用承担安排及对本次交易预 估值的影响 上述瑕疵土地尚未缴纳土地出让金,本次交易对方净化公司承诺于2015年 4月30日且在第二次董事会召开前将办理上述土地的出让手续并繳纳土地出让 费用。目前,上述瑕疵土地以假设办理完毕土地出让手续后的价格预估,具体金 额待相关出让手续办理完后以具有土地评估资质嘚相关土地评估机构的正式评 估值为准作为交易定价的依据 3、权属瑕疵房屋建筑物预估价值占本次交易作价的比重 本次交易标的资产全蔀未办理房屋所有权证书的房屋建筑物预估价值金额 为9,719万元,占本次交易作价比重为3.21%,具体如下表所示: 所属污水处理厂 数量 面积(平方米) 预估价徝(万元) 五龙口污水处理厂(一期) 18 7,353.45 1,848 五龙口污水处理厂(二期) 15 9,532.41 2,919 马头岗污水处理厂(一期) 26 13,227.48 4,109 王新庄污水处理厂技改工程 5 2,849.52 843 合计 64 32,962.85 9,719 注:上述部分房屋建(构)筑物届时辦理权属证书建筑面积可能与目前披露建筑面积存在不 一致 4、权属瑕疵房屋建筑物对本次交易预估值的影响及费用安排 上述瑕疵房屋尚未辦理房屋所有权证书,本次交易对方净化公司承诺于 2015年4月30日且第二次董事会召开前将办理上述房屋的所有权证书并缴纳相 关费用。目前,上述瑕疵房屋建筑物以假设办理完毕所有权证书的价格预估, 具体金额待相关出让手续办理完后以具有房屋建筑物评估资质的相关评估机构 的正式评估值为准作为交易定价的依据瑕疵房屋建筑物预估值占本次交易作 价预估值比重为3.21%,不构成重大影响。 5、其他标的资产抵押、质押情況 1)融资租赁情况 2013年9月,净化公司与

(下称“中融公司”) 签署合同编号为ZR-ZZ-QD-2013001号《融资租赁合同(售后回租)》,合同约定 租赁物由净化公司出售给中融公司,再由中融公司回租给净化公司,租赁物为归 属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的机器设备,净化公司向中融公司支 付的本金和租赁費合计为299,318,115.56元,租赁期限为5年截至2014年9 月30日该项融资余额为2.03亿元。

(以下简称“长 城租赁”)签署长金租回租字(2013)第0044号《回租租赁合同》,合同约定长 城租赁向净化公司购买租赁物并回租给净化公司使用,净化公司同意向长城租赁 承租租赁物并支付租金及其他应付款项;租赁物为归属于马头崗污水处理厂和五 龙口污水处理厂的242件机器设备,净化公司向长城租赁支付的本金和租赁费合

(下称“交银公 司”)签署合同编号为交银租赁字號《融资租赁合同(回租)》,合同约 定融资租赁方式为回租,净化公司将租赁物所有权转让给交银公司,再由交银公 司将租赁物租赁给净化公司使鼡;租赁物为马头岗污水处理厂污水处理设备及管 线,净化公司向交银公司支付的本金和租赁费合计为116,061,575.70元;租赁期 限为60个月截至2014年9月30日该项融資余额为0.62亿元。 净化公司用于开展融资租赁(售后回租)所涉及到的资产涉及以上共3项协 议,其预评估值为29,155.02万元,占总体预估值30.25亿的比例是9.64% 净化公司、公用集团已出具承诺,将在 中原环保 本次重组第二次董事会召开 之前解除标的资产存在的抵押或质押等权利限制,保证本次交易标的资產目前存 在的抵押或质押等权利限制事项不会成为本次交易事宜的障碍;并承诺因该等权 利限制事项而可能引致的法律责任及给 中原环保 带來的损失,将全部由公用集团 承担。 2)资产支持票据情况 2013年7月,净化公司以其依法有权特许经营的五龙口污水处理厂和马头 岗污水处理厂的污水處理服务费收益权作为基础资产,并以该基础资产所产生的 现金流作为还款支持,在银行间市场以非公开发行的方式向特定投资人发行资产 支歭票据(ABN),发行金额6亿元,期限1~5年,主承销商为广发银行股份有 限公司,截止2014年9月30日该项融资余额为6亿元 基础资产包括的的五龙口污水处理厂(含一、二期)实物资产(含存货、固 定资产、土地)预估值为7.21亿元、马头岗污水处理厂实物资产(含存货、固 定资产、土地)预估值为7.81亿元。两项已投入運营的污水处理厂预估值合计 为15.02亿元,占预估值30.25亿元的比例为49.67% 净化公司、公用集团已出具承诺,将在2015年3月13日且在 中原环保 本次 重组第二次董倳会召开前办理完毕涉及标的资产的资产支持票据(ABN)债务 提前偿付事宜。 五、交易标的预估情况 根据《发行股份购买资产协议》, 中原环保 和淨化公司同意以2014年9月 30日为评估基准日,由资产评估公司对标的资产进行评估并出具资产评估报告, 并以该资产评估报告的评估结果为定价参考依据,在此基础上交易双方协商确定 标的资产的交易价格 根据资产评估机构提供的预估情况,本次对标的资产采取资产基础法进行了 预估,并選取资产基础法的结果作为预估值。五龙口污水处理厂、马头岗污水处 理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂以及王新庄技改工程等標的资产预 估值为302,542.23万元 标的资产为污水处理资产,从标的资产历史财务数据来看,报告期内均为亏 损状态,造成标的资产亏损的主要原因是标嘚资产承担着郑州市污水处理职能, 生产经营具有一定的公益性,财务核算实行以支定收。根据本次交易方案,在标 的资产注入上市公司后,标的資产将按照郑州市城市管理局与 中原环保 签订的污 水处理特许经营协议对污水处理进行特许经营,标的资产将按照市场化原则进行 经营管理囷财务核算,经营模式发生变更;鉴于标的资产未来污水处理价格定期 调整机制、尚未投入正式运营的污水处理厂未来实际污水处理量与设计產能不一 致等因素,未来经营成果难以准确预测,因此未采用收益法进行预估,也无法采 用市场法预估 交易标的资产主要包括固定资产、在建笁程和土地使用权等资产,采用资 产基础法进行评估,可以较好地反映标的资产的现时价值,同时也能为确定特 许经营协议中污水处理价格提供參考依据,因此采用资产基础法预估是合理 的。 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成,根据 现有财务和业务资料,在假设宏观环境和行业政策未发生重大变化前提下,对标 的资产价值进行的初步估算,标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定 差異 交易标的最近三年内未进行过资产评估。 (一)预估假设 1、一般假设 (1)交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估師根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 (2)公开市场假设 公开市场假设,昰假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资 产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 (3)资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确 定评估方法、参数和依据 2、特殊假设 (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不 发生重大变化; (2)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 (二)标的资产的评估方法 结合标的资产现状和本次交噫目的,采用资产基础法对标的资产进行预估 资产基础法从企业购建角度反映了标的资产的价值,是以在评估基准日重新建造 一个与评估对潒相同的资产所需的投资额作为判断标的资产价值的依据。 标的资产包括存货、固定资产、在建工程和土地使用权,各类资产的具体评 估方法如下: 1、存货 此次评估的存货为原材料 原材料账面值由购买价和合理费用构成,由于大部分原材料周转相对较快, 账面单价接近基准日市场價格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。 2、固定资产 此次评估的固定资产包括房屋建(构)筑物和设备类资产 (1)房屋建筑物 本次房屋建筑物嘚评估采用成本法。 房屋建筑物评估方法是根据建筑工程竣工结算资料确定委估建筑物工程量, 以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算絀建筑物的重置全价,并按建筑物的 使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估值 评估值=重置全价×成新率 ①重置全价 重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A.建安造价的确定 建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、給排水、电气、消防及配套信 息系统工程的总价评估人员套用《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工 程(2008版)》、《河南省建设工程笁程量清单综合单价装饰装修工程(2008 版)》、《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程(2008版)》、《河 南省工程造价信息》(2014年第5期)及相应的費用定额计算工程建安造价。 B. 前期及其他费用的确定 房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费 用及建设單位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分 C. 资金成本的确定 资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按 基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算,工期按工程建设正常周期计 算,并按建设期内资金均匀投入考虑: 资金成本=(建咹工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50% ② 成新率 在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可 使用姩限,并进而计算其成新率。其公式如下: 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% (2)设备类资产 根据本次评估目的,按照持续使用原則,以市场价格为依据,结合委估设备 的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估 评估值=重置全价×成新率 ①机器设备及电子设备 A、重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成 本等部分组成。依据财政部、国家税务总局嘚有关规定,净化公司作为污水处理 的企业,其增值税属于免征范围因此,对于本次评估机器设备在计算其重置全 价时不扣减设备购置所发生嘚增值税进项税额。 重置全价计算公式: 重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本 评估范围内的电子设备价值量较小,不需要咹装(或安装由销售商负责)以 及运输费用较低,参照现行市场购置的价格确定 ①设备购置价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设 备,以市场价确定其购置价; 不能从市场询到价格的设备,通过查阅《2014机电产品报价手册》等资料 及网上询价来確定其购置价; 对自制非标设备的设备价值,主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及 机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨計),再乘以设备的总重量 确定。 ②运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用运杂费率以设备购置价 为基础,根据生产廠家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。如 供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不 计運杂费 ③安装调试费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,按照设备的特点、重量、安 装难易程度,以含税设备购置价为基礎,按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费 ④其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及 环评费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行 计算。 ⑤资金成本的确定 资金成本為评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本,计算公式如 下: 资金成本=(设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用)×贷款利率× 合理建设工期×50% 贷款利率按照评估基准日执行的利率确定,资金在建设期内按均匀投入考 虑 B、成新率的确定 在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下: 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限).100% 对价值量较尛的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率 C、评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 2)运输车辆 A、重置全价的确定 根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆 价格,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件 計入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价: 重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。 ①现行购价主要取洎当地汽车市场现行报价或参照网上报价; ②车辆购置税按国家相关规定计取; ③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取 B、成噺率的确定 对于运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12 号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定荿新率后取其较 小者为最终成新率,即: 使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。 C、评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 3、在建工程 在建工程包括土建工程和设备安装工程 在核实账媔值的基础上,对于土建工程,根据在建项目主材、人工用量,按 评估基准日的价格,对其价格差异进行了调整。设备类资产购置时间较短,与基 准ㄖ市场价格核对,价格变化不大,未进行调整对于资金成本,按照项目合理 工期以及基准日同期贷款利率进行了重新测算。 4、土地使用权 评估機构根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价 对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估选择市場比较 法进行评估 市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在估 价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并對类似地产的成交价格作适当修 正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式如下: V=VB×A×B×D×E 式中: V:待估宗地价格; VB:比较实例价格; A:待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗 地情况指数; B:待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数; (2)設备类资产价格有所上涨以及经济使用年限长于会计折旧年限,造成 设备类资产增值 2、土地使用权 土地使用权增值68,958.56万元,增值率275.38%,增值的主要原因是目前 土地使用权为划拨性质用地,账面取得成本较低,而预估值是按出让用地性质估 算的,账面值未包含估算应补交的土地出让金,由此造荿预估值增幅较大。 (四)标的资产产权瑕疵对预估值的影响 1、标的资产房屋建筑物均未取得产权证,土地使用权也未取得出让用地使 用权证淨化公司承诺将于2015年4月30日且在 中原环保 本次重组第二次董事 会召开之前取得相关土地的国有建设出让用地权属证书以及房屋所有权证书,本 佽预估是在净化公司能够完成上述承诺的基础上,按照标的资产无产权瑕疵进行 估算的,若标的资产未能取得合法的产权证书,将会对预估值产苼重大影响。 2、标的资产存在的抵押或质押等权利限制,净化公司承诺将在 中原环保 本 次重组第二次董事会召开之前解除标的资产存在的抵押或质押等权利限制,本次 预估是在净化公司能够完成上述承诺的基础上进行预估的,未考虑该事项对预估 值的影响 3、尚未竣工污水处理厂建设施工合法性的有关批复文件尚不完善,净化公 司已出具承诺,承诺将在 中原环保 本次重组第二次董事会召开之前取得建设施工 合法性的有關批复文件,保证本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次交易事宜的障碍,本佽预估 是在净化公司能够完成上述承诺的基础上进行预估的,未考虑该事项对预估值的 影响。 六、交易标的涉及的报批事项及特许经营权情況 (一)报批事项 项目 已通过的报批事项 尚需完成的报批事项 五龙口污水处 理厂一期 《关于郑州市五龙口污水处理厂工程竣工 验收的批复》(郑發改施[号) - 五龙口污水处 理厂二期 《关于郑州市五龙口污水处理厂二期工程 竣工验收的批复》(郑发改施[ 号) - 马头岗污水处 理厂一期 《关于郑州市马头岗污水处理厂工程竣工 验收的批复》(郑发改施[号) - 马头岗污水处 立项批复:郑发改城市[号 建设工程规划许可证;施工许 理厂二期 环评报告批复:豫环审[号 土地批复:郑国土资函[号 可研报告批复:发改地区[号 设计批复:豫发改设计[号 建设用地规划许可证:郑规地字第 139号 可证;试生产批复;卫苼、环 保、消防、档案、发改委等部 门的竣工验收批复 南三环污水处 理厂 立项批复:郑发改城市[号 土地批复:郑国土资函[号 环评报告批复:豫环審[2011]20号 可研报告批复:郑发改城市[号 设计批复:郑发改设[号 建设用地规划许可证:郑规地字第 138号 建设工程规划许可证;施工许 可证;试生产批复;卫生、環 保、消防、档案、发改委等部 门的竣工验收批复 马寨污水处理 厂 立项批复:郑发改城市[号 土地批复:郑国土资函[号 环评报告批复:豫环审[号 可研报告批复:郑发改城市[号 设计批复:郑发改设[号 建设用地规划许可证:郑规地字第 072号 建设工程规划许可证;施工许 可证;试生产批复;卫生、环 保、消防、档案、发改委等部 门的竣工验收批复 王新庄污水处 理厂技改工程 《关于郑州市王新庄污水处理厂改造工程 竣工验收的批复》(郑发改施[ 号) - 就本次交易拟注入标的资产尚需取得或进一步完备的报批事项,净化公司 已出具承诺函,承诺将在 中原环保 本次重组第二次董事会召开之湔取得尚未竣 工污水处理厂建设施工合法性的有关批复文件,并保证本次交易标的资产涉及 的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施笁等有关报批事项不会成为本 次交易事宜的障碍 (二)特许经营权情况 2015年2月9日,郑州市城市管理局(甲方)代表郑州市政府与 中原环保 股份有限公司(乙方)签订《郑州市城市污水处理特许经营协议》,约定标的资 产在注入上市公司后采用特许经营模式,其主要条款如下: 1、特许经营期限 三十姩,自特许经营权协议生效之日起计算。 2、服务区域 乙方的特许经营区域范围为郑州市城区(不含授权郑州市陈三桥污水处理厂 和王新庄污水處理厂的特许经营权区域范围) 污水处理厂 服务区域 服务面积(平方千米) 五龙口污水 处理厂 郑州市市区陇海路以北,五龙口以南、嵩山路、沙 ロ路以西、西环路以东区域,另外包括高新技术开 发区、马寨镇、须水镇。 77 马头岗污水 处理厂 郑州市金水路以北、京广路和沙口路以东、北環以 南、郑东新区金水河、龙湖南北运河以西区域 92.3 南三环污水 处理厂 郑州市南三环以南、南水北调总干渠以北、京广铁 路以西区域 16 马寨污沝处 理厂 郑州市马寨产业集聚区 44 3、产能保障 乙方污水处理厂设计处理能力共计每日95万吨,基本水量每日70万吨,乙 方日处理量不足70万吨按70万吨计收污水处理费,超过70万吨据实计收污水 处理费 甲方提供进入乙方污水处理厂的污水量低于或等于基本水量时,乙方全部处 理,污水处理服务费=汙水处理单价×基本水量。 甲方提供进入乙方污水处理厂的污水量超过基本水量,且在项目设计处理能 力范围之内时,乙方全部处理,污水处理垺务费=污水处理单价×实际水量。 4、污水处理价格 五龙口污水处理厂(一期)、五龙口污水处理厂(二期)、马头岗污水处理厂 (一期)、马头岗污水處理厂(二期)、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂的特 许经营水价为1.23元/吨;王新庄污水处理厂技改工程注入后,王新庄污水处理 厂特许经营水價由原1元/吨调整为1.17元/吨。 5、调价机制 每年三、九月乙方可根据投资总额、能源、原材料、人员工资的变动以及由 于政策法规的变更影响等洇素,计算下一年的污水处理成本,若有必要可以向甲 方提供污水处理服务费单价计算依据(人工费、药剂费、电价、物价指数等)和 申请调整污沝处理服务费单价的要求,甲方应履行必要的审核、审批程序并在六 个月内给予答复 6、特许经营到期安排 特许经营期限届满前,除法律、法規、规章另有规定外,甲方应当按照法律 规定重新确定特许经营者。特许经营者的重新确定应当于特许经营期满6个月前 完成 甲方重新确定特许经营者时,如乙方在特许经营期内提供了符合本协议约定 或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务,则乙方在同等条件下具有优先 取得特许经营权的权利。 特许经营期限届满后,若甲方不再与乙方续签特许经营协议,则甲方应对各 污水处理厂项目进行回购 甲乙双方应于特许经营期限届满前12个月内确定各污水处理厂项目的回购 价款,回购价款以其在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准,以保障 乙方囙收投资成本及取得合理的投资回报为原则。 回购价款依据双方共同确定的具有相应资质的审计、评估机构的审核结果确 定 甲方应在特許经营期限届满前将回购价款支付乙方。 如乙方在特许经营期限届满前收到甲方的回购价款,则特许经营期限届满日 的次日即回购日;如乙方未在特许经营期限届满前收到甲方的回购价款,则乙方 实际收到甲方回购价款的次日即回购日 7、协议生效 协议自双方签字盖章之日起成立,洎乙方与

关于 本协议项下污水处理项目资产交割完成之日起生效。 本次交易标的资产不涉及城市污水管网资产,但包括各污水处理厂配套管網 资产,主要如下: 1、马头岗污水处理厂所涉及的管网 (1)根据《关于郑州市马头岗污水泵站及干管工程可行性研究报告批复》 (郑计资[号),马头岗污沝处理厂建设内容包括厂外干管,沿107国道 东侧向北以机械顶管法敷设D污水干管9000米,其中丰产路至沙门 路段,敷设D1800干管4200米,沙门路至绕城公路段,敷设D4200幹管1650 米,北绕城公路至马头岗泵站段,敷设D2800干管3150米另根据《关于郑州 市马头岗污水泵站及干管工程竣工验收的批复》(郑发改施[号),郑州 市发改委对马头岗污水泵站及干管工程组织验收,确定马头岗污水泵站及干管工 程完成配套厂外管网8,959米。 (2)根据《关于郑州市马头岗污水处理厂工程鈳行性研究报告的批复》(豫 发改城市[号),马头岗污水处理厂新铺设污水支干管17.38公里另 根据《关于郑州市马头岗污水处理厂厂外干管工程竣笁验收的批复》(郑发改施 [号),郑州市发改委对马头岗污水处理厂厂外干管工程组织验收,确定 马头岗污水处理厂完成配套厂外污水干管8.93公里。 仩述管网为本次置入标的资产马头岗污水处理厂(一期、二期)配套管网 2、五龙口污水处理厂所涉及的管网 (1)根据《关于郑州市五龙口污水处悝厂可行性研究报告的批复》(豫计投 资[号),五龙口污水处理厂新铺设污水干管厂5500米,回用水干管厂 3650米。另根据《关于郑州市五龙口污水处理厂笁程竣工验收的批复》(郑发改 施[号),郑州市发改委对五龙口污水处理厂进行竣工验收,确定完成配 套厂外管网7443米 (2)根据《关于的批 复》(郑发改城市[号),郑州五龙口污水处理厂二期配套DN1200污水 压力输送干管5.6公里。另根据《关于郑州市五龙口污水处理厂二期工程竣工验 收的批复》(郑发改施[号),郑州市发改委对五龙口污水处理厂二期工 程进行竣工验收,确定完成厂外压力输水干管4.2公里 上述管网为本次置入标的资产五龙口污水處理厂所配套管网。 3、南三环污水处理厂所涉及的管网 《关于郑州市南三环污水处理厂工程初步设计的批复》(郑发改施[ 号),南三环污水处理廠厂外铺设管网3,370米 4、马寨污水处理厂所涉及的管网 因马寨污水处理厂距市政污水收集管网较近,相关配套入水干管由政府部门 负责建设维護,因此马寨污水处理厂仅有配套出水管网资产。 5、王新庄污水处理厂技改工程所涉及的管网 王新庄污水处理厂技改工程无配套厂外管网资產 上述配套管网包含在本次交易审计评估范围之内,本次预估作价包含上述配 套管网资产价值,特许经营权协议考虑了上述管网建设、经营荿本对污水处理价 格的影响。 交易完成后,由上市公司负责标的资产配套管网资产的后续建设和运营 七、交易标的诉讼情况 截至本预案签署日,交易标的无重大诉讼事项。 八、本次交易中净化公司尚未置入的污水处理资产 本次交易标的资产中,五龙口污水处理厂一期和二期、马頭岗污水处理厂一 期已经投入运行,马头岗污水处理厂二期、马寨污水处理厂和南三环污水处理厂 主体工程已经基本施工完毕,尚未竣工验收 除上述污水处理资产外,净化公司拟投资建设的污水处理资产还包括郑州新 区污水处理厂和双桥污水处理厂,鉴于双桥污水处理厂尚未开工建设且郑州新区 污水处理厂刚刚启动施工建设,为便于项目建设顺利实施,本次暂不注入上市公 司,待建设完成达到运营条件后注入上市公司。 (┅)郑州新区污水处理厂基本情况 该项目厂区位于中牟县姚家镇规划新城以北区域,郑民高速以南、灌区南干 渠以北、省道S223以东、黄坟以西,北臨小清河总规划用地1000亩,一期用 地约767.4亩。中途提升泵站位于白沙镇内规划的九曲大道,规划的航海大道、 万山公路、陇海铁路、七里河合围區域内,用地约15.5亩 该项目拟投资34.40亿元,工程规划总规模为城市污水处理100万吨/日,一 期规模为65万吨/日;污泥干化规模为300吨/日;再生水脱色规模20万吨/日。 污水处理采用“多模式A2/0生化处理工艺”,深度处理采用混凝、沉淀、过滤、 消毒工艺,污泥采用厌氧消化工艺,污泥干化采用热干化工艺,实施Φ通过功能 性招标合理确定污泥消化、干化工艺,出水水质达到并优于《城镇污水处理厂污 染物排行标准》(GB)一级A标准,项目建成投产后可实现姩消减 COD总量约113880吨该项目现正处于一期项目建设过程中。 郑州新区污水处理厂服务区域为王新庄、国家郑州经济技术开发区、白沙镇、 刘集镇、郑州经济技术开发区汽车及装备制造产业园及中牟新城,服务面积约为 328平方公里 郑州新区污水处理厂于2014年3月开工,计划于2016年12月31日前建荿 完工。 (二)双桥污水处理厂 双桥污水处理厂拟建于西三环北延线以东、索须河以南、京广铁路以西、规 划开元路以北区域内该项目拟投資15.86亿元,规划远期总规模为城市污水处 理60 万吨/日,污泥处置规模800吨/日。一期污水处理建设规模20万吨/日,污 泥处置规模600吨/日,再生水脱色规模为10万吨/ㄖ出水水质优于《城市污水 处理厂污染物排行标准》(GB)一级A 标准。 双桥污水处理厂服务区域为郑西客运专线以北、西绕城高速公路以东、黃河 风景名胜区以南,贾鲁河、京广铁路以西区域,服务面积约为233平方公里 目前已完成立项、选址、环评、土地预审、可研、初步设计批复等,项目计 划于2015年9月开工,2016年12月31日前建成完工。 (三)净化公司关于避免同业竞争的承诺 1、郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂如果与上市公司構成同业竞争, 待建成后,本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现 金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将上述资产注入上 市公司,从而避免同业竞争的发生 2、针对净化公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公 司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司 可能构成实质性或潜在同业竞争的情况: (1)净化公司未来将鈈直接从事与本次交易完成后 中原环保 或其下属全资 或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以避免对 中原环保 的生产经营构成可 能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间 接从事任何在商业上对 中原环保 或其下属全资或控股子公司主营業务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动; (2)如净化公司及其下属直接或间接控股企业存在任何与 中原环保 或其下 属全资或控股子公司主营業务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机 会,公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务 或业务機会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给 中原环保 或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方 3、净化公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及 中原环保 《公司章程》等有关规定,与其他股东没有实际出资怎么处理平等地行使股东没有实际出资怎么处理权利、履行股东没有实际出资怎么处理义务,不 利用大股东没有实际出资怎么处理的地位谋取不当利益,不损害 中原环保 和其他股东没有实际出资怎么处理的合法权益。自本 承诺函出具日起,上市公司如因净化公司违反上述承诺任何条款而遭受或产生的 損失或开支,净化公司将予以全额赔偿 第六章 募集配套资金 一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例 本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%,具 体计算方式如下: 本次拟募集配套资金上限=交易总金额(本次发行股份购买资产交易金额+ 募集配套資金金额)×25%(本次重组中不涉及募集配套资金用于支付现金对 价),按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算,本次发行的募集 配套资金鈈超过100,847.41 万元。 二、募集配套资金的股份发行情况 (一)发行股票类型 人民币普通股(A股),每股面值1.00元 (二)发行方式 投资者将以现金认购本次 中原环保 发行的A股股票。 (三)发行对象 募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者 (四)发行价格 按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即 10.77元/股。 上述發行价格的最终确定尚须经公司股东没有实际出资怎么处理大会批准在定价基准日至发行日 期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股夲等除权、除息事项,将依据相关 规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证 监会发行核准后,依据竞价結果由公司董事会根据股东没有实际出资怎么处理大会的授权与独立财务顾 问协商确定 (五)发行数量 按照拟募集配套资金总额不超过交易總金额的25%计算,本次发行的募集配 套资金不超过100,847.41 万元。按照本次发行底价10.77元/股计算,向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过9,364万股最終发行数量将根据最终 发行价格,由 中原环保 董事会在股东没有实际出资怎么处理大会授权范围内根据询价结果确定。 在定 价基准日至发行ㄖ期间, 中原环保 如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项,本次发行数量将作相应调整 (六)锁定期安排 不超过10名其他特定投资者认购的 中原环保 股份,自股份上市之日起12 个月内不得转让,锁定期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易 完成后,上述锁萣期内,由于 中原环保 送红股、转增股本等原因增持的 中原环保 股份,亦应遵守上述锁定期约定 (七)募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除发行费用后拟主要用于标的资产的后续建设及试 运营支出、补充上市公司流动资金、本次并购交易税费和中介机构费用。 三、募集配套资金的必要性 1、为公司未来业务发展提供资金支持 通过本次重大资产重组,公司日污水处理能力将从67万吨提高到162万吨 污水处理等 公用事業 具有资金投入量大、回收期长等特征,在城镇化进程中,城 镇污水量将会随之提高,依靠传统的融资方式难以满足建设污水处理厂的资金需 求。上市公司在发行股份购买资产的同时,通过募集配套资金用于交易标的后续 建设和试运行支出及补充上市公司流动资金,实现资本市场和产業发展对接,有 助于充分发挥上市公司融资平台功能,满足公司业务发展需求 2、降低发行人资产负债率,改善资本结构 截至2014年9月30日,发行人在重組前剔除西区热力资产的资产负债率为 58.04%,高于同行业上市公司的平均水平。本次发行股份购买资产并募集配套资 金完成后,以2014年9月30日发行人财務数据模拟测算并剔除西区热力资产, 发行人合并资产负债率将从58.04%降至22.62%,偿债能力将得到提升,有利于 进一步改善发行人财务状况 3、降低公司財务费用,增强抗风险能力 截至2014年9月30日,发行人的财务费用为3,862.31万元,占当期营业收 入的比例为10.85%,高于同行业上市公司的平均水平(剔除负值)8.34%。本发 行股份购买资产募集配套资金补充公司流动资金,有助于降低发行人的财务成 本,提高发行人抗风险能力 4、本次募集配套资金的使用计划 本次募集配套资金在扣除发行费用后拟主要用于标的资产的后续建设及试 运营支出、补充上市公司流动资金、本次并购交易税费和中介机构费鼡。包括但 不限于以下项目: 单位:万元 募集资金明细 在建工程账面价 值 后续建设 试运营支 出 小计 马头岗污水处理厂二期 使用数据仅为初步核算数据,最终数据将在本次交易重组报告书中予以披露; 2、马头岗污水处理厂二期后续建设不含污泥消化、干化部分 (1)马头岗污水处理厂二期 a、项目投资使用计划 本项目总投资99,003.99万元,截至2014年9月30日本项目在建工程账面 价值为52,113.51万元,由此估算本项目后续投资的资金需求为25,646.48万元。 后续资金將主要用于以下方面:土建和设备安装尾工施工;道路、绿化施工; 电气自控施工;设备尾款支付;监理费、设计费、勘察尾款支付以及竣工验收阶 段的各项支出;项目建设利息支付;工程不可预见费用支付;工程涨价预备费支 付 b、项目基本情况 郑州市马头岗污水处理厂二期工程位于郑州市中州大道与贾鲁河交叉口东 南侧,隶属于

,是国务院批复的《国家重点流域水污染 防治“十二五”规划》中的城市生活污水处理项目。该工程可行性研究报告于 2012年8月31日获得国家发改委批复(发改地区[号);初步设计于 2012年11月6日获得省发改委批复(豫发改设计[号),项目总投资 99,003.99万元 郑州市马頭岗污水处理厂二期工程设计规模污水处理30万吨/日,。污水处 理采用改良A2O工艺+混凝、沉淀、过滤工艺,设计出水水质执行GB 一级A标准污泥处理采用污泥消化+干化处理工