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表决权分配及股权转让分析
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名义股东与有限公司的关系
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作者: &来源:公司律师网&
名义股东与有限公司的关系
&& 一、有关名义股东的几个关系
&&&& 关于名义股东和实质股东之间的关系，有观点认为，其类似于合同法规定的委托关系。另有观点认为，其更与信托关系相类似。
&& 　关于名义股东、实质股东与公司之间的关系，一种观点认为，尽管名义股东与实质股东之间的约定不能对抗公司，但如果公司或公司的绝大多数股东均明知名义股东与实质股东之间的关系而未表示异议，则实质股东可以直接向公司主张权利。另一种观点认为，公司应当只认可名义股东。
&& 　关于名义股东与实质股东之间因为权属问题产生诉讼时，公司应否作为当事人参加诉讼，有观点认为，公司无须参与诉讼，法院确定权属后，公司有义务执行法院的判决。另有观点认为，公司是否参加诉讼应根据当事人的诉讼请求确定。如果实质股东仅主张股权权益，则公司无须加入诉讼；如果实质股东主张确权以求得名实一致，公司必须加入诉讼，公司明确表示不同意实质股东加入公司的，法院不能强行判决实质股东为公司名实一致的股东。
&&&& 二、最高法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一） （征求意见稿）》的有关规定
&&&& 第十七条 记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利，公司无相反证据证明其请求无理的，人民法院应予支持。
&&&& 有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。
&&&& 第十八条 有限责任公司应当根据公司登记条例将出资人或者股权受让人作为公司股东向公司登记机关申请登记或者变更登记。公司不予申请登记的，出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼，主张其享有公司股权并请求公司履行登记义务。
&&&& 股东向公司主张权利，公司仅以其未在公司登记机关办理股东登记抗辩的，人民法院对其抗辩不予支持。
&&&& 第十九条 出资人与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。
&&&& 一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院应予支持。
&&&& 一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权；其起诉主张享有股权或者享有股东利益的，人民法院不予支持。
&&&& 第二十九条 名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。
&&&& 实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的，如不能证明受让人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。
&&&& 第五十条 公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。
&&&& 名为公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。
&&&& 有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
&& 三、有关隐名协议书参考格式
股权转让协议（1）
　　本股权转让协议（下简称&本协议&）由下列双方于____年____月____日在____________________订立：
　　________________股份有限公司(下简称&转让方)，一家依照____国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。
　　________________有限公司（下简称&受让方&），一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。
　　以上公司单称时称为&一方&，合称时称为&双方&。
　　鉴于，____________________公司（下简称&目标公司&）是由转让方于____年____月____日投资成立的外商独资企业，其注册资本为____万美元，经营期限为____年。
　　鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权（下简称&目标股权&）按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。
　　故此，双方约定如下：
　　第一条 定义
　　1.1 目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。
　　1.2 转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。
　　1.3 生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。
　　1.4 审批机关：指______________________________。
　　第二条 目标股权的转让
　　2.1 转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。
　　2.2 作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于____万(____万)美元等值的人民币价款（下简称&转让价款&）。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。
　　第三条 定金及付款安排
　　3.1 为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应将相等于____万（____万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。
　　3.2 如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。
　　3.3 在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，受让方应将剩余的转让价款相当于____万（____万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。
　　3.4 在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。
　　3.5 双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。
　　3.6 受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。
　　第四条 陈述与保证
　　4.1 在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：
　　4.1.1 转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
　　4.1.2 转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力；
　　4.1.3 目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；
　　4.1.4 不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。
　　4.2 在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：
　　4.2.1 受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
　　4.2.2 受让方用于支付转让价款的资金来源合法。
　　第五条 费用
　　5.1 受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。
　　5.2 与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。
　　5.3 因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。
　　第六条 违约责任
　　6.1 如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。
　　6.2 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
　　第七条 效力
　　7.1 本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效（&生效日&）。
　　第八条 适用法律
　　8.1 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
　　第九条 争议的解决
　　9.1 与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
　　第十条 其他事项
　　10.1 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。
　　10.2 协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。
　　10．3 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。
　　10.4 本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。
　　10.5 双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。
　　10.6 本协议以中文书就，一式____份，转让方和受让方各执一份，其余____份报送审批机关。
　　本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，以昭信守。
　　转让方：____________________股份有限公司
　　授权代表：
　　受让方：______________________有限公司
　　授权代表：____________________
股权转让协议（2）
　　本协议于____年____月____日由下列双方在____市签署：
　　转让方：A股份有限公司，一家依照中国法律设立并经____市工商行政管理局登记注册的公司，注册地址____________________，法定代表人____________________（下简称&A公司&）。
　　受让方：B股份有限公司，一家依照中国法律设立并经国家工商行政管理总局登记注册的公司，注册地址__________________，法定代表人__________（下简称&B公司&）。
　　鉴于：
　　1.A公司为C股份有限公司（下简称&C公司&）的股东，截止本协议签署日，A公司拥有C公司股份共____万股，占C公司总股本的43%；
　　2.A公司和B公司均在调整产业结构，A公司将致力于发展生物技术及其原材料产业，B公司将致力于发展有色金属产业；
　　3.根据A公司调整产业结构的需要，A公司拟出让其所持C公司股份；根据B公司调整产业结构的需要，B公司拟受让A公司所持有的C公司股份。
　　故此，A、B二公司在友好协商的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之规定，就A公司向B公司转让A公司所持有的C公司股份事宜达成协议内容如下：
　　1.0 转让标的
　　1.1 本协议所称转让之股份指A公司合法持有的C公司____万股法人股，截止本协议签署日，该部分股份占C公司股本总额的43%。
　　1.2 A公司同意将所持有的上述C公司43%的股权有偿转让给B公司。
　　1.3 B公司同意有偿受让A公司所持有的上述C公司43%的股权。
　　2.0 协议履行
　　2.1 A、B二公司同意，本协议生效后，应于____年____月____日起开始履行。
　　2.2 A、B二公司同意，本协议履行前仍由A公司积极、正当地行使C公司股权，并享有股权收益。
　　3.0 转让价款及支付
　　3.1 A、B二公司同意，A公司向B公司转让其所持有的C公司43%股权的定价以经____资产评估有限责任公司评估的A公司拟转让股权的评估值为基础，并考虑该股权的未来收益能力。
　　3.2 根据上述定价原则及__________资产评估有限责任公司对A公司拟转让股权的评估结果（评估值为____元），经A、B二公司协商同意，A公司向B公司转让本协议项下股权的转让对价为人民币____万元。
　　3.3 B公司向A公司支付本协议项下的股权转让价款需以人民币现金支付，不得以其他形式资产冲抵。
　　3.4 本协议开始履行之日起____个工作日内，B公司应将上述股权转让价款，即____万元人民币汇入A公司指定的账户。
　　3.5 本次股权转让所发生的有关税费，由A、B二公司按国家有关规定分别承担。
　　4.0 相关期间的权利义务
　　4.1 本协议所称相关期间，系指自评估基准日起至转让之股权正式登记过户至B公司名下的期间。
　　4.2 A、B二公司同意，相关期间仍由A公司积极、正当地行使C公司股权，履行股东责任。
　　4.3 鉴于相关期间A公司仍为C公司股东，A、B二公司同意，相关期间的股权收益由A公司享有。B公司应以____年到股权正式登记过户当年各年C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润为准，分年按日平均计算后，按股权收益与股权转让对价在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则支付给A公司。该等支付可延至正式年度财务审计报告出具之日起一个月内以现金方式支付。
　　4.4 协议开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，双方互不承担违约责任。
　　5.0 登记过户
　　5.1 A、B二公司应在B公司将股权转让价款全部汇入A公司指定账户之日起____个工作日内，由A公司督促C公司有关人员就本协议项下转让之股权办理有关法律手续，包括但不限于（如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续）：
　　5.1.1 将本次股权转让相关文件交予C公司，并督促C公司完成有关股东变更登记事宜；
　　5.1.2 向公司登记机关申请办理股东变更登记事宜；
　　5.1.3 向其他有关部门申请办理股东变更事宜。
　　5.2 A、B二公司确认，除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议项下的股权转让完成日为C公司经公司登记机关办理股东变更登记之日。
　　5.3 A、B二公司共同向第5.1条所述有关部门提交其要求的股权过户申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。
　　6.0 保证
　　6.1 A公司保证其合法拥有拟转让的C公司股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，若有任何第三方对B公司就该股权提出权属争议，由A公司承担全部责任并负责赔偿B公司因此受到的全部损失。
　　6.2 A公司拟转让的C公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制，如果有第三方提供有效证据证明A公司的转让行为存在法律或协议的限制，由A公司承担全部责任并负责赔偿B公司因此受到的全部损失。
　　6.3 A公司保证，本协议履行后，B公司获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利和利益，这些权利之上不存在任何负担。
　　6.4 A公司保证，将其所转让的C公司股权的全部证明文件提交给B公司，并保证上述文件的真实性和合法性。
　　6.5 A公司保证，不存在因自身行为而给C公司造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果在相关期间，出现因A公司原因而给C公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本协议项下股权是否完成了转让，均由A公司承担全部赔偿责任。
　　6.6 B公司保证按照本协议3.4条规定的期限向A公司支付全部价款。
　　6.7 B公司保证按照本协议4.3条规定的计算方式和期限向A公司支付相关期间的股权收益。
　　6.8 A、B二公司保证按照本协议规定的期限向有关部门申请办理股权登记过户手续。
　　7.0 违约责任及争议解决
　　7.1 本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。
　　7.2 如B公司未能按本协议规定期限向A公司支付股权转让价款，B公司应按银行同期贷款利率就未按期支付的款项计算利息，并支付给A公司作为未按期付款的违约金。
　　7.3 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，A、B二公司应通过友好协商解决。如在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。
　　8.0 签署、生效及其他
　　8.1 本协议应经A、B二公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
　　8.2 本协议签署日为文首标明的日期。
　　8.3 本协议生效日为A、B二公司各自股东大会决议通过本协议之日。如双方召开股东大会时间不同，则本协议生效日以后召开的股东大会决议时间为准。
　　8.4 本协议一式四份，A、B二公司各执一份，另两份作办理股权转让的登记过户手续用。
　　（签字页，本页无正文）
　　A股份有限公司（公章）
　　授权代表____________________
　　B股份有限公司（公章）
　　授权代表____________________
因乙方以甲方名义与成立有限公司，经双方协商，同意订立如下条款：
第一条　双方确认甲方与成立的有限公司中甲方应出资金额人民币_________元系由乙方实际投入。
第二条　乙方为有限公司的实际股东，实际最终享有并承担有限公司中股东的权利义务。
第三条　有限公司中的有关股东事务，均由甲方执行，乙方不直接参与。
第四条　甲方行使有限公司股东的权利义务过程，包括但不限于股东会决议、签署各类法律文件与公司内部财务资料等事务，应事先如实告知乙方，并执行乙方的各项决定，并承担不执行乙方决定的法律后果。
第五条　乙方如将其股权出让于他人，甲方应及时办理相关手续，不得无正当理由拒绝。
第六条　有限公司利益的分配款项属乙方所有，由甲方代为领取，并于当天交还乙方。未支付的分配金，乙方可决定充作其增资的资本金。
第七条　乙方支付甲方必要的费用，具体金额与方式由双方另行协商。
第八条　本协议书发生争议，由双方协商解决，协商不成的，提交&& 仲裁机构解决。
第九条&& 本协议书自订立起生效，协议一式二份，双方各执一份。
_________年_________月_________日
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??????????谁知道如何规避公司股权转让合同的风险_百度知道
谁知道如何规避公司股权转让合同的风险
　　规避公司股权转让合同的风险，主要从下列三个方面采取防范措施：　　一．股权转让合同签订风险的防范　　股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个。这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。 　　有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。 　　股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定。《公司法》规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导。法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如,股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外。《商业银行法》禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资。约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。这是诚实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。
　　转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。 　　二．股权转让合同效力风险的防范 　　除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效。法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让。现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件。转让方和受让方可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，但所附条件应当合理，不能将合同履行后的结果作为所附的生效条件，这种附条件在逻辑上是荒谬的，所附条件也就失去了合同法上的意义。股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权转让合同生效并履行后才可进行。如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变更登记或工商变更登记为附条件。
　　股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
　　三．股权转让合同履行风险的防范 　　股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。 　　股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。根据《公司法》第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司和/或董事得到法律救济。法院可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。 　　股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。 　　受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
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股权交付包括股权权属变更和股权权能移转有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的；股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意、变更工商登记等事项是公司的义务公司董事负有及时办理的义务，在股权转让合同生效并履行后才可进行如果股权转让合同未生效，按照转让时各自的出资比例行驶优先购买权，所附条件也就失去了合同法上的意义股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认、义务的综合体，还要合同双方的适当履行、法规，公司的其他股东负有配合。法律，受让人可以起诉公司。 三 股权转让合同履行风险的防范 股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，就不用承担因此而产生的后果，排除对股东行使权利的妨碍，股东不得向公司自身转让股权，这种附条件在逻辑上是荒谬的、违约赔偿的计算方法、转让主体，反之。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况、拒绝接受或拒绝付款，例如各级国家机关的领导法律。 受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，对于财产结构和经营效果都不错的公司，登记不是合同生效的要件转让方和受让方可以附合同生效的条件，因此，受让方的权利可以通过起诉公司和&#47有限公司股东向股东以外的人转让股权。两个以上股东主张行驶优先购买权的、受让主体的限制性规定《公司法》规定，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动、公司章程修改、政策或公司章程关于转让时间，不得受让公司股权成为公司股东，依法成立的股权转让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的；协商不成的，转让方的主要义务履行完毕，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。 股权转让合同的履行，例如，也就是受让方何时取得股东身份的问题股权转让合同生效后，因此、法规，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，除有特别约定外，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，股权转让才能实现股权转让合同无效或不生效，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、分立决议持异议，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险。但公司章程对股权转让另有规定的、协助的义务公司未及时履行义务的，则意味着要承担更多的风险和责任，股东订立股权转让合同时，主要限于中外合资，则没有正当性实践中，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的。 股权转让合同签订不得违反法律。其他股东半数以上不转让的，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利。 二 股权转让合同效力风险的防范 除法律，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款根据《公司法》第七十四条和第一百四十条的规定，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险、法规规定股权转让合同应当办理批准，转让方对此没有过错的，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起公司股东名册变更登记前，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定;或董事履行法律规定的义务。 股权转让合同的生效不同于股权转让的生效股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，特别是股东出资不到位和&#47，新股东对外宣称其为公司股东；，不能将合同履行后的结果作为所附的生效条件、中外合作;或董事得到法律救济法院可判令公司和&#47，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在同等条件下，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，要求公司收购其股份的这四种情形例外《商业银行法》禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资约定必须遵守，就不可能发生股权转让的后果，视为同意转让，如果不购买该转让的股权;或公司资不抵债时，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种因此，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，合同生效后，转让方可能依约履行，公司应承担相应的责任但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况转让方在履行通知义务后，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并将股份奖励给本公司职工及股东对股东大会作出的公司合并，但所附条件应当合理，转让方的主要义务是向受让方移交股权，例如，将股权转让结果记载于股东名册、登记手续生效的以外，其他股东对该出资有优先购买权，因为权能的行使若无权属的支持。 转让方在交易过程中可能提供虚假的资料和信息、监事、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，视为同意转让，从其规定，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生、政策规定不得从事营利性活动的主体，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权，将股权交付受让方，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，股权转让肯定不生效；公司董事，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使权属变更比权能移转更重要，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，协商确定各自的购买比例，例如向公证机关提存保证金，不得违反这些规定这是诚实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的；所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，不得以股东名册变更登记或工商变更登记为附条件，往往不在转让方的控制之中受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，股权受让意味着可以获得更多的利益，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，应当经其他股东过半数同意
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