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经纬纺机经纬纺织机械股份有限公司2013 年度内部控制评价报告
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本公告根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.10B 条刊登。
兹载列经纬纺织机械股份有限公司（「本公司」）在深圳证券交易所网站刊登的《经纬纺织机械股份有限公司2013 年度内部控制评价报告》，仅供参阅。
经纬纺织机械股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
经纬纺织机械股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的
有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及所属35家企业，涵盖了公司纺机业务、非纺机械业务、金融业务三大板块；纳入评价范围单位资产总额及营业收入占公司合并财务报表对应项目的比例均超过96%。
公司纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金管理、投资管理、采购业务、存货管理、固定资产、无形资产、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、预算管理、合同管理、运营管理、生产管理、安全生产、质量管理、工艺管理、行政管理、信息与沟通、信息系统、反舞弊、关联交易、内部监督共31项内容；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、营销整合风险、成本控制风险、产品定价风险、应收账款风险、市场开拓风险、客户流失风险、存货管理风险、资产管理风险、决策风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
主要内容包括：
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求、股东大会决议和公司章程，结合公司实际，公司制定《股东大会议事规则》、董事会及各专业委员会议事规则、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《法人治理及组织架构管理制度》及《授权管理制度》等，明确股东大会、董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设臵、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求等，建立了符合法人治理要求的组织架构。通过不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
2、发展战略
公司根据《发展战略管理制度》，综合考虑市场需求变化、技术发展趋势、行业竞争状况及公司自身优劣条件等因素制定了公司发展战略，每年编制滚动发展规划，明确各发展阶段的具体目标、工作任务及实现路径等。每年制定年度工作计划，编制年度预算，并合理分解落实到各层级机构，同时对发展战略进行广泛宣传。
3、人力资源
公司制定《人力资源管理制度》、《劳动合同管理办法》、《各级管理人员选聘细则》、《员工薪酬管理与绩效考核细则》等规定，规范了员工的聘用、培训、退出的程序，建立了薪酬、考核、晋升与奖惩体系，形成了较为完整的人力资源管理体系，坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会，不断增强企业的凝聚力。
4、社会责任
公司重视质量、环境、职业健康安全管理及社会责任的承担，特别是通过近年来推行的6S及精益生产管理，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，旨在实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
公司建立健全有关安全、环保、质量、人力及工会等方面的管理体系，各企业均通过了ISO质量体系认证，严格产品质量控制程序，为用户提供安全、高效、节能、环保的产品。公司积极维护员工合法权益，同时依法足额缴纳各项税费，承担了公司应尽的社会责任。
5、企业文化
企业文化是企业的灵魂，渗透于公司的一切经营管理活动之中。公司在多年生产经营实践中逐步形成了“业绩、规则、诚信”的核心价值观及“协同、创新、卓越”的企业精神。公司通过内部刊物《经纬报》、OA系统及时报道公司重要事件，充分对企业文化进行宣传、培训，营造积极向上的企业文化环境。
6、风险评估
公司制定了《风险管理制度》、《重大风险预警和突发事件应急处理制度》，根据设定的控制目标，对公司各项业务及流程进行风险识别，建立风险数据库，针对风险制定了应对措施。定期收集内部、外部信息，及时对风险数据库进行补充。
7、对下属企业的管理
公司合理划分了本部与下属企业的职责权限范围，明确了相关控制政策及控制程序。公司各专业部门统一制定相关制度，对下属企业进行专业指导，并通过内部审计、专业检查等手段对下属企业的重要人事任免、年度财务预决算、投融资、担保、主要资产处臵、内部控制体系建设等重要事项实施了有效的管控。公司通过履行出资人职责、经济技术指标考核、营销整合、集中采购、资金集中管理等措施，有效监管下属企业的经营行为，提高下属企业管理水平，整合公司资源，提高了公司的整体抗风险能力。
8、资金活动
公司制定《筹资管理制度》、《资金运营管理制度》等制度规范了公司筹资及资金运营管理。公司实行资金集中管理，提高了资金使用效益。公司对融资进行统一管理，下属企业取得银行授信额度需公司批准，下属企业银行账户开销户均需公司审批确认。
9、重大投资
公司制定《投资管理制度》，规范投资业务评估、审批、实施、监控、退出等控制措施。公司对拟投资项目实施事前评估分析，对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等做出客观评价，按照规定程序及权限办理报批手续，确定可实施投资项目。对投资项目的实施过程进行监督，定期分析投资项目效益，及时提出应对策略，有效控制投资风险。
10、采购业务
公司采购业务包括物资采购、固定资产采购、无形资产采购、工程项目等方面。公司制定了《物资采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《工程项目管理制度》分别对相应资产的采购流程做了规定。这些与采购相关的制度文件，较全面地覆盖了采购业务的全过程。 目前公司采购业务主要体现为集中采购，在集中采购业务开展过程中，公司按照相关制度的要求从采购计划、比价管理、采购合同、采购信息化、库存管理、应付账款、采购过程评估等方面严格执行。公司通过集中采购方式对各企业采购额较大的物资进行管理，对采购成本进行有效控制。
11、资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《无形资产管理制度》，完善了资产管理相关内部控制措施，明确了各相关部门职责和审批权限，对各类资产的采购入库、日常管理、领用调拨、维修保养、清查盘点、报废处臵、抵押、租借租赁、投保与索赔等相关控制程序进行了规范。
12、销售业务
公司制定了《销售管理制度》、《赊销管理办法》等销售制度， 2013年度继续实施了营销区域整合，并借助CRM信息系统，强化了对各区域销售业务主要环节的管控，加强销售计划的制定、商机管理、合同管理、价格管理、发货控制、货款回收等相关事项，确定了销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，有效防范和化解经营风险。
13、研究与开发
公司鼓励自主创新，探索合作研发，致力于实现公司的可持续发展。公司目前拥有国家级技术中心两个，负责纺机新产品的研究与开发等工作。公司制定《产品研究与开发管理制度》，规范了研究与开发业务的立项、研发过程管理、结题验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，指导和帮助团队成员的研发实践、降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。
14、工程项目
公司制定完善了《工程项目管理制度》，明确相关部门、岗位的职责及授权审批权限，对项目建议书的提出、可行性研究、合同签订、采购、过程监督管理、竣工验收、建立档案、结算、审计等各个环节做出了规定。做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
公司招投标主要涉及工程项目，以及特别规定的设备购臵。为此公司在制度上进行了规范，制定了《招投标管理办法》，详细规定了招标的组织、工作程序以及公开招标和邀请招标的适用范围。规定技术部是项目招投标工作的归口管理部门，审计部对招投标工作的规范性进行监督。近年来，公司的工程项目的主体主要是下属各企业，对较大项目均执行了招标程序，公司技术部对涉及较大的工程项目公司均实施了监督管理。
15、担保业务
公司《担保管理制度》明确了担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程及控制措施。公司严格控制担保业务，及时监控被担保人的经营情况和财务状况，定期分析担保风险，从而有效控制担保风险。
16、财务报告
公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。公司制定了《财务报告编制管理办法》，明确了财务报告的编制与报送程序，公司健全了对财务报告内容编制、复核及审批等，通过进一步规范了会计记录的编制，保证财务报告内容的真实、准确、完整。报告期内，公司的财务报告编制及重大事项的会计处理、财产清查 、核对往来款项、定期结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告等阶段，均能按照公司制度规定的要求有序进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。
17、全面预算
公司建立了统一计划、分级管理的预算管理体制。预算管理委员会负责公司全面预算的指导、监督、考核，以及预算调整等工作。公司根据实际情况制定了《全面预算管理制度》，明确了预算授权批准程序和工作协调机制。公司组织各职能部门和下属企业编制年度预算，由财务部归口管理。2013年公司实现了全面预算与滚动预算的结合，在预算执行中，对各部门、各下属企业的预算额度和预算执行情况进行跟踪、监督和控制并及时向预算考评机构汇报。
18、合同管理
为防范和降低公司法律风险，维护公司的合法权益，公司制定了《合同管理制度》。在合同分级授权管理的基础上，指定法律事务部为合同归口管理部门，对合同实施统一规范管理。各部门作为合同的承办部门负责在职责范围内承办相关合同，并履行合同调查、谈判、订立、履行和终结责任等。在实施过程中严格履行合同审批手续，加强合同印鉴控制，建立合同登记台账并保管存档。
19、内部信息传递
为规范信息沟通，公司制定相关制度明确内外部信息收集、处理和传递的管控措施，公司建立了级次分明的内部报告指标体系，明确了报送内容、报送时间、报送途径等，建立了有效的内部信息沟通渠道。同时公司与政府、监管部门、客户、供应商等之间形成了良好、畅通的信息沟通机制。
20、信息披露
公司制定《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了重大信息的内容和范围，规范了信息报告流程，明确了资料保管、信息保密、对外披露等要求。2013年度公司严格执行信息披露管理规定，按照规定的内容及格式，在公司网站及指定的媒体发布相关信息，保证信息披露及时、准确、完整、合规，有效维护公司和投资者的合法权益。
21、反舞弊
公司建立了反舞弊机制，明确了反舞弊重点及关键领域，以列举方式说明了损害公司利益舞弊与谋求不正当利益舞弊的行为表现。同时规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司设臵专门的电话、信箱和电子邮箱等举报途径，并在公司范围内进行公告。
22、信息系统
公司自20世纪80年代就开始了信息化的建设，从2012年开始全面升级信息化系统，启动了“U+工程”，引入了SAP系统，对原ERP管理系统进行重构，对业务流程做了精细的梳理、优化和固化，2013年已在纺机生产企业正式上线运行。公司还建立了CRM管理系统/AUTOCAD辅助设计系统/办公管理系统/银企直连系统等应用系统，涉及公司的财务管理、人力资源、办公自动化、生产管理、计划调度、采购库存、客户合同等各个方面的业务。
23、关联交易
公司按照有关法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的有关规定明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了审批程序。公司明确了关联交易审查程序，确保关联交易真实、准确、完整、合规。公司本着诚实信用、公开、公平、公允的原则与关联方签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任。
24、内部监督
公司建立了多层级的内部监督机制，有效发挥了监事会、审核委员会、内部审计机构及其他内部机构在内部控制设计和运行中的监督作用。董事会下设审核委员会评审公司内部监管措施，提出改进、完善建议，审核内部审计工作；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司设立审计部，与所属单位的审计人员，共同负责内部审计监督，独立行使审计职能。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、内部控制评价手册、2013年度内部控制评价方案组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（不同量化指标按孰低原则来确认缺陷）：(略)
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；财务管理制度不健全。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：（略）
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告与非财务报告内部控制缺陷认定标准．结合日常监督和专项监督情况，报告期内，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
实施内部控制规范是公司的一项长期工作，公司将严格按照基本规范、配套指引及上市公司监管机构的要求，在公司董事会的领导下，按照公司内部控制发展规划，分步实施、扎实推进，强化内部控制评价工作，为公司持续、健康、快速发展保驾护航。(责任编辑：finet)&3,805.703118.78
&12,132.419596.09
&25,055.76065.150
经纬纺机代码：000666
0.000.00&0.00
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