&&恒立实业[000622]S*ST恒立投票首日 小股东投票热情高涨!!!!!
）原定11月8日召开的股改专项股东大会在经过两度延期后，长城资产终于在日前获得财政部的批复，13日收到财政部函文，同意中国长城资产管理公司参与岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革，至此，大会最终敲定在本月的21日召开，网络投票则为11月19日、20日、21日，为期三天。　　今日是S*ST恒立开通网络投票的首日，小股东投票热情高涨，不少股民到所在的证券营业部或网络通过登录交易系统进行了投票。众多持有岳阳恒立的小股民表示苦等多年，现在终于可以投出手中一票，推进恒立股改。　　据了解，本次股改需要表决的有两项议案，一个是公司章程的修正案，另一个是股权分置改革方案，而通过交易系统投票方式简单快捷，以1元申报价格购入1股360622则为同意公司章程修正案，以2元的申购价格购入1股360622则为同意股权分置改革议案；如果持不同意见则以上述相同的申购价格购入2股为反对，3股为弃权。　　现时虽没有准确数据可供对选情解读，但据各大营业部反馈情况得知投票首日投赞成票的势头不错，大部分的股民都积极做出了表决，普遍表示恒立停了这么多年，现在有机会重新回到主板是一件好事，希望恒立能够尽快复牌，能够走出好的行情。
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S*ST恒立(000622)停牌六年再启股改 部分ST公司最后40日求重生
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&&&&　　S*ST恒立（000622.SZ）生死局即将揭盅。昨日晚间，S*ST恒立发布称，将从11月12日9时30分开始进行为期三天的网络投票，并于11月14日举行大会，对公司股改方案进行投票。　　S*ST恒立曾是汽车空调领域龙头。2000年资本玩家刘鸿的“成功系”入主S*ST恒立，因连续三年亏损于2006年5月被暂停，至今已过去六年。如不进行自救，其将在今年12月31日退市。S*ST恒立相关人士对《第一财经日报》记者称，若此次股改方案通过，其恢复上市仍存希望。　　眼下，这批今年之前暂停上市的ST将在剩余的40个日里面临着生死大考。　　退市新政倒逼股改　　S*ST恒立公布的股改优化方案显示，此次股改将采取“捐赠现金+债务豁免+资本公积转增”的方式进行对价安排，由市傲盛霞实业有限公司代原大股东中萃房产履行原股改承诺，按照股改方案，傲盛霞和新进入股东中国华阳投资控股有限公司将分别向S*ST恒立无偿赠送现金1.867亿元、1.43亿元。此外，长城资产公司还将豁免其7901.97万元债务。　　S*ST恒立以上述资产形成的资本公积金中的2.83亿元，对全体股东按每10股转增20股的比例转增股本，转增完成后，其总股本由1.42亿股扩容至4.25亿股。　　实际上，在被暂停上市的2006年， S*ST恒立就曾着手进行股改，但此后却一拖再拖。2006年，中萃房产以3000万元受让成功集团及兴业投资所持的4110万股（占总股本的28.99%）。2007年，中萃房产推出向赠与资产，10股送1.5股，注入中萃广州碧花园项目的股改、方案，但后来因遇上政策调整，此次股改、重组无果而终。直到2011年8月，中萃房产将其持有的3000万股，转让给傲盛霞，傲盛霞则代行股改承诺。　　S*ST恒立是湖南唯一一家未完成分置改革的上市公司，而且停牌已超过6年，属于长期停牌公司。而按照退市新规，在今年12月31日之前，深交所将对长期停牌公司作出是否核准恢复上市的决定。　　“这个方案是被退市新政倒逼的针对性自救，力求通过本次股改解除债务负担，使主营业务恢复持续盈利能力。”一位不愿透露姓名的人士称，其必须抢在退市钟声敲响前完成股改，并使公司净资产由负转正，且实现盈利，否则将难逃退市命运。 　　公司三季报显示，截至今年9月底，其净资产为-1.86亿元，营收为9461万元，净利润为-547万元。截至目前，S*ST恒立距离退市大限只剩40个交易日，投资者似乎已别无选择。 　　部分ST重组陷僵局　　S*ST恒立董事兼总监杨瞀对记者称，如本次股权分置改革工作能顺利完成，公司下一步将争取恢复上市，公司对股改通过后恢复上市充满信心。　　S*ST恒立命运究竟如何，还有待股东的“判决”。除了11月12日开始的网络投票，S*ST恒立还将在14日举行现场股东大会，对众多长期被套的流通股股东来说，此次股改将是生死之战。公开资料显示，S*ST恒立的流通股为6600万股。如果此次股改失败，他们可能将永远失去解套的机会。 　　像S*ST恒立这样2012年以前暂停上市的公司还有不少，若交易所在今年12月31日前未核准恢复上市，这些公司将退市。因此，眼下这些扭亏无望的ST公司正紧锣密鼓地用各种手段谋求保壳。　　但并非所有ST公司都能如 S*ST恒立这般乐观。目前，除了*ST朝华、*ST领先、*(,)等重组基本尘埃落定或取得重大进展外，尚有部分ST公司重组没有任何动静。此前，同属湖南的*ST创智已取消就重组方案再度召集的股东大会，并且其总经理彭扶民随即，退市风险大增。此外，*ST盛润、*ST天发等重组也陷入僵局。
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此页面最新相关热点：岳阳恒立股改，岳阳恒立股改投票，股改是什么意思，三一重工股改，股改流程什么是股改，三一股改，股改的意义，股改基准日，企业股改刘浪S*ST恒立（000622.SZ）股改再进一步。昨日晚间，S*ST恒立公告称，公司于日收到财政部函，同意中国长城资产管理公司参与S*ST恒立股权分置改革。此前，S*ST恒立两度推迟了股改专项股东大会。S*ST恒立尚未完成股改并面临退市风险，股改能否顺利完成，直接影响其能否在12月31日前成功保壳。10月19日，自2006年停牌至今的S*ST恒立抛出一份股改方案，拟采取“捐赠现金+债务豁免+资本公积转增”的方式进行对价安排。根据股改方案，潜在控股股东傲盛霞向上市公司赠与现金1亿元、华阳控股向上市公司赠与现金1.4亿元、长城资产豁免公司3000万元债务。股改方案最吸引人的部分为给予全体股东“10转20”的承诺，出乎多数投资者意外。对此，赞同者认为大股东长城资产公司通过高送转对价方案换取支持票，目的是希望争取在极度紧迫的时间内顺利完成重组，以确保不退市。但也有反对者认为，公司停牌时间长达6年多，目前股改方案的对价并不算高，公司应该考虑给投资者更好的对价回报。不仅如此，“慷慨解囊”的华阳控股，通过转增股本已经把投入的现金转化成了股份。根据股改说明书，华阳控股在转增股本完成之后，将持有S*ST恒立17.99%的股份，从而成为公司的第二大股东。因此，有投资者认为，看似慷慨的股改方案，实则相当于一次定向增发，大股东是真正受益者，而相关方应该更多考虑照顾中小投资者的利益。在11月5日的股改路演中，S*ST恒立董事长苏文表示，希望公司进行股改后，通过债务重组可以在2012年度实现盈利，并提交恢复上市补充材料，力争于2013年上半年复牌。S*ST恒立2009年、2010年、2011年以及2012年上半年的主营业务收入分别为9523万元、11938万元、11382万元和6114万元，但由于公司经营产能不足，加上历史逾期借款巨大需承担高额利息等原因，近年来的净利润一直亏损。一旦公司股改方案获得实施，将会对公司的财务状况带来巨大的影响，预计公司净资产将从-1.8亿元上升到约2.5亿元，完全摆脱资不抵债的被动局面。同时，股改还能解决困扰公司多年的沉重债务负担，届时能够留存约1亿元现金用于公司优势明显的汽车空调产业发展，主营业务的盈利能力将大大增强。
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S*ST恒立(000622)恢复上市公告书
信息来源：贝格数据 日期： 作者：
股票简称：S*ST恒立股票代码：000622公告编号：2013-04岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票恢复上市公告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：.cn/。2、岳阳恒立于日收到深圳证券交易所《关于同意岳阳恒立（深证上【号文）冷气设备股份有限公司股票恢复上市的决定》，公司股票将于股权分置改革实施完成后恢复上市。3、日，公司第六届董事会第七次会议审议了《股权分置改革优化方案》相关议案。日，公司召开了股权分置改革专项股东会议，审议并通过了公司《股权分置改革优化方案》。经深圳证券交易所核准，公司实施本次股权分置改革优化方案的股份变更登记日为日，转增股份到账日为日。截至本公告之日，公司股权分置改革优化方案已实施完成。经深圳证券交易所核准，公司股票将于日起恢复上市，公司证券简称由“S*ST恒立”变更为“*ST恒立”，股票代码仍为“000622”不变。4、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。5、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即1.12元/股。一、释义在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、*ST恒立、岳阳指岳阳恒立冷气设备股份有限公司恒立董事会指岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会中萃房产指揭阳市中萃房产开发有限公司长城资产指中国长城资产管理公司东方资产指中国东方资产管理公司成功集团指湖南成功控股集团有限公司傲盛霞指深圳市傲盛霞实业有限公司华阳控股指中国华阳投资控股有限公司华阳经贸集团指中国华阳经贸集团有限公司贸促会资产管理中心指中国贸促会资产管理中心金清华指深圳金清华股权投资基金有限公司恢复上市指公司人民币普通股股票恢复在深交所上市事宜中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所深圳证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构、海通证券指海通证券股份有限公司岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票恢复上市公恢复上市公告书、本公告书指告书律师事务所指北京市竞天公诚（深圳）律师事务所会计师事务所、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人名共和国证券法》《上市规则》指》《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）二、相关各方简介（一）上市公司基本情况中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司英文名称：YUEYANGHENGLIAIR-COOLINGEQUIPMENT，INC.股票简称：*ST恒立股票代码：000622法定代表人：苏文董事会秘书：李滔设立日期：日首次上市日期：日联系地址：湖南省岳阳市青年中路联系电话：邮政编码：414000公司网址：电子信箱：yyhl@public.经营范围：生产、销售制冷空调设备，制造、销售一、二类压力容器；销售汽车（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务。（二）恢复上市保荐人名称：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国保荐代表人：宋立民、龚思琪联系电话：0传真：0联系地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼（三）上市公司法律顾问名称：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所联系地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层经办律师：殷长龙、李志军项目联系人：殷长龙联系电话：010－传真：010－（四）上市公司审计机构名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)联系地址：北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层（100048）签字注册会计师：钟炽兵、李海来项目联系人：李海来联系电话：010-传真：010-（五）股份登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自日起恢复上市。1、恢复上市股票种类：A股股票2、证券简称：*ST恒立3、证券代码：000622公司恢复上市后的首个交易日日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容公司于日收到深交所《关于同意岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【号文），决定主要内容为：“你公司报送的股票恢复上市及相关文件收悉。经本所第七届上市委员会第十八次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第十四章的相关规定，本所决定你公司股票于股权分置改革实施完成后恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。”五、董事会关于恢复上市措施的具体说明（一）积极推进各类历史债务问题的解决1、解除多项担保，充分化解或有负债风险日，湖南省株洲市中级人民法院下达了（2004）株中法执字第115-1号民事裁定书，终结公司对湖南国光瓷业集团股份有限公司借款2000万元的连带清偿责任，公司相应将预计负债2,000万元转回。日，湖南省长沙市中级人民法院下达了（2004）长中恢执字第179号民事裁定书，终结公司对湖南国光瓷业集团股份有限公司借款1810万元的担保责任，公司相应将预计负债1,810万元转回。根据上海浦东发展银行广州分行出具的说明，酒鬼酒股份有限公司已于2006年12月底全额归还5,000万元借款，公司相应将预计负债2,500万元转回。通过上述措施，为公司减少了大额的或有负债，充分化解了或有负债风险。2、全面清理原控股股东成功集团的资金占用问题截至日公司原控股股东湖南成功控股集团有限公司及其关联方占用岳阳恒立资金余额约合计10,664.593万元。2006年公司借助省、市各级政府及职能部门的协调，尽最大努力采取一切手段督促大股东进行清欠工作，截至日，公司原实际控制人成功集团及关联方仍然占用公司资金2,347.86万元。日，长城资产管理公司湖南分公司（以下简称“长城资产”与岳阳市国资局就该债权偿还达成协议：长城资产以对岳阳恒立债权代替成功集团偿还2,347.86万元，岳阳市国资局将持有的岳阳恒立股权转让给长城资产。3、不断优化债务结构、实施债务重组、处置不良资产、最大程度减少对公司不良影响2007年至2008年，公司处置了长城资产债务及岳阳商行部分债务，同时处置了交行、浦发等数家银行债务；2010年，岳阳商行、岳阳农行剩余银行债务全部处理完成；2011年，公司与东方资产完成了债务重组。经过上述债务清理，公司主要历史债务处置工作已基本完成，历史积欠的银行借款已全部结清。另外，股权分置改革方案的实施，公司对长城资产及傲盛霞的所有债务已全部结清。经过债务清理与资产重组，公司的财务负担明显减轻。至此公司已经彻底摆脱了困扰多年的财务负担，得以轻装上阵，专注于主营业务发展。4、铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”）的债务清偿2009年4月，上峰水泥曾介入公司重组，公司也曾向上峰水泥借款2,000万元用于生产经营等方面。2011年，公司以深圳傲盛霞对公司的部分专项借款，归还上峰水泥借款本金1,000万元，同时按照初审（2010）铜中民二初字第0004号决定计提232.60万元支出。日，公司收到了安徽省铜陵市中级人民法院（2011）铜中执字第36-4号执行裁定书，主要内容如下：铜陵中院在执行铜陵上峰水泥股份有限公司与岳阳恒立冷气设备股份有限公司借款合同纠纷一案中，岳阳恒立冷气设备股份有限公司履行了全部给付义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十三条第（六）项的规定，终结对铜陵中院（2010）铜中民二初字第00004号民事判决书的执行。收到铜陵市中级人民法院的执行裁定书后，公司了结了与铜陵上峰水泥股份有限公司的债务纠纷。（二）推动股权分置改革公司暂停上市期间，董事会积极引入重组方，推动股权分置改革，解决历史遗留问题。日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公司与揭阳市中萃房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司将持有的公司股权合计4,110万股转让给揭阳市中萃房产开发有限公司，由中萃房产推动公司进行重组和股权分置改革。公司曾于日在《证券时报》上发布了《股权分置改革说明书》，并于日召开了股权分置改革的相关股东会议，表决通过了前次股权分置改革方案。日召开了岳阳恒立2008年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案，拟发行股份购买揭阳市中萃房产开发有限公司持有的广州碧花园房地产开发有限公司89.55％的股权。日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司发行股份购买资产申请进行审核，根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产申请未获得审核通过。自上次重组申请被证监会否决之后，鉴于国家对房地产行业的政策调整，公司原控股股东中萃房产已不能以其控股的广州碧花园对上市公司进行重组，原股权分置改革方案中的对价安排已不符合公司以及公司全体股东的利益，并可能对公司未来的资产重组和长远发展带来不利影响。因此，日，中萃房产与深圳市傲盛霞实业有限公司签订了股权转让协议，中萃房产协议转让所持有的岳阳恒立全部4,110万股中的3,000万股给傲盛霞，由傲盛霞代中萃房产履行相关的股权分置改革承诺。日，公司召开了股权分置改革专项股东会议，审议通过了公司的《股权分置改革方案》，根据公司股权分置改革方案的优化方案，由傲盛和霞和华阳控股分别向上市公司赠与现金106,668,611.87元、142,967,104.13元、长城资产豁免公司33,848,284.00元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。公司以上述货币资产形成的全部资本公积金283,484,000.00元为基础，共转增股本283,484,000股。其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股转增20股的比例转增股本，共计转增132,000,000股；对傲盛霞、华阳控股和长城资产3家代表全体非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价的企业实施定向转增，其中向非流通股股东所转增的151,484,000股分别向傲盛霞定向转增57,000,000股、向华阳控股定向转增76,396,653股、向长城资产定向转增18,087,347股。公司股权分置改革的实施进程：序号日期事项是否停牌1日方案实施的股份变更登记日继续停牌公司股东获得转增股份到账；原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流2日继续停牌通股；由于公司处于暂停上市阶段，所以继续停牌公司股票简称变更为“*ST恒立”，股票代3日恢复上市交易码“000622”保持不变（三）全面恢复正常生产经营能力公司在暂停上市期间，针对公司经营的实际情况，及时进行了战略规划的调整，对公司的业务进行了大量的整顿工作，将主要精力集中于轿车空调系统、轿车空调两器及工程车空调设备的市场开拓上，在产能及销售力量有限的情况下，利用公司的设备优势和技术优势集中力量开发高技术含量的产品，放弃了原来技术门槛较低、市场竞争激烈无序的产品市场。暂停上市期间，虽然公司经营面临多重困难，但在公司管理层及全体全员工的共同努力，仍保持了公司主营业务的稳定。年1-9月，公司分别实现营业收入1.23亿元、1.21亿元和0.95亿元，保持了相对稳定的市场份额。通过股权分置改革，控股股东傲盛霞和华阳控股以现金捐赠的方式先后向公司注入了3.30亿元资金。根据公司制定的战略规划，该资金将主要用于归还公司前期所欠负债及用于投入主营业务的恢复及发展。（四）规范公司治理结构，完善内部控制制度1、按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完、、善工作。公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定保障股东大会、董事会、监事会良好运作，建立健全了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会各项规章制度，明确了在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。2、完善公司各项管理规章，逐步理顺基本工作流程，包括修订或起草行政管理条例、财务会计制度、关联交易管理办法、信息披露管理办法、投资管理制度、人力资源开发管理制度等来规范公司控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面各种行为，促进公司规范运作。3、根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，公司高度重视内部控制体系的建设工作，于2012年开始全面实施内部控制规范实施工作。公司已于日在《证券时报》上刊登了《岳阳恒立内控体系建设工作方案》。六、关联交易和同业竞争情况说明（一）关联方关系及其交易1、控股股东基本情况公司名称：深圳市傲盛霞实业有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）成立日期：日注册地址：深圳市福田区香梅路青海大厦17F法定代表人：陈晓东注册资本：30,000万元实收资本：30,000万元经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经济信息咨询（不含限制项目）；电子产品、通讯产品、五金建材的技术开发和销售；其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。截至本公告之日，傲盛霞除持有岳阳恒立冷气设备股份有限公司20.46%的股权外，没有控制其他公司或企业股权的情况。2、实际控制人基本情况公司控股股东傲盛霞为金清华的全资子公司，朱镇辉先生持有金清华50%的股权，是公司的实际控制人。朱镇辉，52岁，中国国籍，高级经济师。自2010年起任深圳金清华股权投资基金有限公司董事长。截至本公告之日，朱镇辉先生除持有金清华50%的股权外，没有控制其他公司或企业股权的情况。3、公司的子公司的基本情况公司名称子公司类型注册地法人代表上海恒安空调设备有限公司控股子公司上海市嘉定区安亭镇林榜昭岳阳通达制冷空调有限公司控股子公司岳阳市杨超敏岳阳恒生汽车空调有限公司全资子公司岳阳市八字门陈少波岳阳恒旺房地产开发有限公司控股子公司岳阳市金鹗山4号陈少波4、公司的其他关联方持有公司5%以上股份的其他股东有：华阳控股、长城资产。公司的其他关联自然人为董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及该等人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女，配偶的父母等。自然人关联方直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人亦为本公司的关联方。5、最近一个年度重要的关联方交易（1）日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《公司与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款协议的议案》。由于资金周转困难，公司向深圳市傲盛霞实业有限公司借款，揭阳中萃就此项借款提供股权质押担保，2010年，公司与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款合同，合同主要内容为：本公司向深圳市傲盛霞实业有限公司借款4,350万元，为无息借款，本公司必须将借款中2200万元用于归还岳阳商业银行借款，剩下的2,150万元用于专项偿还债权。借款期限为12个月，自深圳市傲盛霞实业有限公司将借款划转之日起起算。如借款期限届满，本公司未能全额还款，本公司除须返还深圳傲盛霞实业有限公司借款本金外，还需要支付每年借款本金10%的违约金。2010年9月29日，本公司已收到上述4,350万元借款，该款项于日到期。日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与公司潜在大股东深圳傲盛霞实业有限公司续签借款协议的议案》，并于2011年12月8日续签上述无息借款合同，期限为一年。（2）日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于岳阳恒立与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款合同的议案》。日，公司与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款合同，合同主要内容为：①借款金额及利息：借款金额为人名币1180万元，为无息贷款。②借款用途：a、借款中1000万元用于归还铜陵上峰借款；b、借款中剩下的180万元，用于支付铜陵中院结案费用。③借款期限：借款期限为十二个月，自借款划转之日起起算。④担保方式：岳阳恒立公司将其所持有的上海恒安全部60%股权作为担保。⑤违约条款：如借款期限届满，岳阳恒立未能全额还款，则岳阳恒立构成违约。公司除须返还借款本金外，还需支付每年借款本金10%的违约金。履行情况：借款金额于借款合同签订后当日转入。公司依据借款合同条款将借款金额中的1000万元归还铜陵上峰，余下180万元支付铜陵中院结案费用。综上所述，公司已按照相关规定对上述关联交易进行处理，关联交易按规定履行了相应的审核程序，上述关联交易不会影响公司的持续经营。2012年12月，伴随着公司股权分置改革的实施，公司对傲盛霞的全部债务已全部结清。6、关联方应收应付款项（1）上市公司应收关联方款项无。（2）上市公司应付关联方款项单位：元项目名称关联方*其他应付款深圳市傲盛霞实业有限公司043,500,000.00其他应付款揭阳市中萃房产开发有限公司032,975,000.00合计076,475,000.00注：2012年年末数据均引用天职国际会计师事务所出具的岳阳恒立备考资产负债表及备考利润表，下同7、减少和规范关联交易的措施（1）本公司实际控制人及其他股东不存在通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预本公司业务经营的行为。（2）本公司具有独立的产供销系统，主要原材料和产品销售不依赖股东单位及其下属企业。（3）本公司历次股东大会先后选举了3名独立董事，占董事人数总数的三分之一，公司的独立董事将对关联交易的合理性和公允性发表独立意见。（二）同业竞争1、股权分置改革完成后的同业竞争情况本次股权分置改革完成后，公司控股股东变更为傲盛霞，公司的主营业务维持不变。（1）傲盛霞与上市公司的同业竞争情况上市公司控股股东傲盛霞为控股型投资公司，主要从事投资兴办实业、房地产开发经营、经济信息咨询等，而上市公司主要从事制冷空调设备的生产与制造，两者不形成同业竞争。（2）傲盛霞子公司与上市公司的同业竞争情况截止本公告书披露日，傲盛霞除投资本公司外，并未投资与本公司有同类业务的其他公司，因此傲盛霞子公司不存在与本公司同业竞争的情形。（3）实际控制人与上市公司的同业竞争情况上市公司的实际控制人朱镇辉没有直接或间接控制与上市公司有同类业务的其他公司，因此，上市公司和实际控制人之间不存在同业竞争。2、避免同业竞争的措施为从根本上避免和消除控股股东傲盛霞、实际控制人朱镇辉侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，控股股东傲盛霞、实际控制人朱镇辉分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：“1、承诺人及承诺人控制的公司现时均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如承诺人及承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在承诺人及承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”七、税项1、企业所得税经上海市科学技术厅、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局审批，本公司控股子公司上海恒安空调设备有限公司被认定为高新技术企业。根据自日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，经认定的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。按照2007年颁布的企业所得税法的规定，上海恒安空调设备有限公司执行15%的企业所得税税率，有效期三年，其中：2008年执行“先征后返”的所得税政策，2009年-2010年直接按15%的所得税率缴纳企业所得税，上海恒安空调设备有限公司在2011年10月份重新经上海市科学技术厅、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局审批，认定为高新技术企业，在2011年度由于上海恒安空调设备有限公司在税务机关备案未完成，上海恒安空调设备有限公司在2011年度所得税税率按25%进行计提。根据财政部、国家税务总局财税[2006]88号《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》，本公司控股子公司上海恒安空调设备有限公司符合条件的技术开发费，在按规定实行100％扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50％在企业所得税税前加计扣除。本公司及其他子公司2011年度企业所得税适用税率为25%。2、增值税本公司产品销售收入适用增值税。销项税率为17%，购买原材料及商品等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税；增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。根据财政部、国家税务总局财税[号《全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（以下简称“”《通知》）的规定，自日起，对符合《通知》规定取得的增值税进项税，予以抵扣销项税。3、营业税本公司应税营业收入适用税率为5%。本公司符合条件的技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入根据财政部、国家税务总局财税[号文件《关于贯彻落实有关税收问题的通知》的规定予以免征营业税。4、城市维护建设税及教育费附加本公司城市维护建设税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，本公司注册地为岳阳市的企业城市维护建设税税率为7%，教育费附加征收率为5%；注册地位于上海的控股子公司上海恒安空调设备有限公司的城市维护建设税税率为1%，教育费附加征收率为3%及地方教育费附加2%。5、其他税项本公司的其他税项按国家和地方政府的有关规定计算缴纳。八、关于符合恢复上市条件的说明、对照《证券法》《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修》等法律法规的具体规定，岳阳恒立符合恢复上市的条件。具体理由如下：订）1、公司经批准合法设立岳阳恒立冷气设备股份有限公司于1993年3月经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字（1993）第20号、第25号文批复，由原岳阳制冷设备总厂改组，并与中国工商银行岳阳市信托投资公司和中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等15家企业共同发起，以定向募集方式设立，注册资本4,200万元人民币。公司为依法有效存续的股份有限公司，至本保荐书出具日，未发现其存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程需要终止上市的情形，岳阳恒立具备申请股票恢复上市的主体资格。2、公司经批准发行股票并上市1996年公司经中国证券监督管理委员会证监发字（号文和262号文批准向社会公开发行社会公众股股票1,000万股，原内部职工股占用额度上市300万股，每股面值一元。日经岳阳市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册号为（5-3）；并于日在湖南省工商行政管理局进行规范工商登记，注册号为；注册资本5,200万元人民币。公司股票简称：岳阳恒立，股票代码：000622。3、公司因连续三年亏损暂停上市岳阳恒立、2005年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.2条的规定，深圳证券交易所做出《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]40号)。岳阳恒立股票自2006年5月15日起暂停上市。4、公司依照规定与证券登记结算公司签订了协议公司于日与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订了《股份登记服务协议书》。协议约定：公司委托结算公司深圳分公司办理股份转让的登记托管事项，公司股票暂停在证券交易所上市的，本协议自双方签字盖章之日起成立，自公司股票终止在证券交易所上市的次一工作日生效。如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让。5、公司依照规定聘请了恢复上市保荐人公司与海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司签订了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，协议规定（包括但不限于）：公司委托海通证券担任公司恢复上市保荐人或担任其代办股份转让的主办券商，海通证券同意接受公司的委托。公司向深圳证券交易所申请股票恢复上市时，由海通证券担任公司的恢复上市保荐人，海通证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,并且具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。公司股票被证券交易所终止上市后（包括公司恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形），由海通证券为公司提供代办股份转让业务。6、公司在法定期限内披露2006年年度报告☆岳阳恒立董事会审议通过《公司2006年年度报告》，并于日在《证券时报》、深交所网站及巨潮资讯网站上披露了经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南财审报字(2007)第CA1-046号标准无保留意见审计报告”审计的2006年度报告，符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。7、公司在法定期限内提交恢复上市申请公司于日向深交所提出股票恢复上市申请。日，深交所正式受理了公司的申请。目前，公司积极实施股权分置改革，按照深交所的要求积极补充提交申请恢复上市资料。8、公司暂停上市后的第一个年度盈利根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司日出具的深南财审报字（2007）第CA1-1745号《审计报告》显示，公司2006年实现净利润1,014.46万元。上述条件符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第十四章第14.2.1条的规定。9、公司运作规范公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，最近三年不存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。10、中介机构意见上市公司律师、保荐机构为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市保荐书，均认为公司具备恢复上市申请条件。九、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析（一）管理层作出努力为改善持续经营能力打下基础1、债务清理，恢复企业发展原动力2006年至今，公司通过多方努力，积极推动积极推进各类历史债务问题的解决工作。2006年，公司解除对湖南国光瓷业集团股份有限公司和酒鬼酒股份有限公司的担保，充分化解了或有负债风险。年，公司在省、市各级政府及职能部门的协调下，解决了原股东湖南成功控股集团有限公司占用公司资金10,664.593万元的问题。年，公司通过债务重组、大股东借款清偿等方式结清了与岳阳市商业银行、交通银行岳阳分行、上海浦东发展银行广州分行、中国农业银行股份有限公司岳阳分行及中国工商银行岳阳市解放路支行之间的债务。2012年，公司实施股权分置改革，公司对长城资产的欠款得到了豁免。通过与东方资产签署的协议，获得其债务减免。截止本公告书披露日，公司主要历史债务处置工作已基本完成，历史积欠的银行借款已全部结清，公司债务负担大幅减轻，财务状况得到较大改善，公司资产结构重归合理化，从而彻底解决了长期以来限制公司业务发展的根本性问题，为公司未来的持续快速发展打下了坚实的基础。2、注重产品开发，力争自主创新企业努力追求产品技术水平和最终用途的创新性，高度重视持续性的研究与开发。公司管理层深刻的认知在激烈的市场竞争中，生产技术是突飞猛进的，只有生产出满足市场需求的产品，才能在市场竞争中立于不败之地。为此，管理层在现有资源受限的情形下，集中优势的人力、物力、财力进行新产品的研发，不断推出满足客户新的需求的新产品，促进技术成果的转化进程，全面提升汽车空调产品自主创新水平和产业化水平，力求跟上我国汽车产业快速发展的进程。技术部门与营销部门合作，紧紧把握汽车空调市场发展的脉络。通过与潜在客户进行深入交流的情况，开发了吉奥汽车空调，力帆B级车空调、中联重科吊车上车空调、水箱等新产品，部分产品已完成试制定型，进入批量生产、销售阶段。3、强化营销，开拓市场公司在暂停上市期间,针对公司经营的实际情况，及时进行了战略规划的调整，对公司的业务进行了大量的整顿工作，将主要精力集中于轿车空调系统、轿车空调两器及工程车空调设备的市场开拓上，在产能及销售力量有限的情况下，利用公司的设备和技术优势集中力量开发高技术含量的产品。凭借多年来公司产品一定的技术及品牌优势，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司的市场开拓措施取得了良好的成果，年1-9月，公司分别实现营业收入1.23亿元、1.21亿元和0.95亿元，实现销售利润2,726.71万元、2,216.03万元和2,020.15万元。公司产品保持了相对稳定的市场份额。主营业务发展平稳，市场形象逐步改善。4、股权分置改革彻底解决公司发展瓶颈（1）历史债务处置，公司财务负担减轻本次股权分置改革的实施，极大的减轻了公司的财务负担，公司的2012年末的短期借款、应付利息情况如下：单位：万元*科目金额下降额下降幅度金额短期借款1,940.088,637.,977.22应付利息1,312.522,513.,287.73通过本次股权分置改革方案的实施，公司的财务负担明显减轻：公司2012年末的短期借款较2012年9月末减少8,637.14万元，降幅达到81.66%；公司的应付利息由2012年9月末的3,826.45万元下降到1,312.52万元，降幅为65.70%。至此公司已经彻底摆脱了困扰多年的财务负担，得以轻装上阵，专注于主营业务发展。（2）资金注入，公司财务状况改善本次股权分置改革为公司注入了巨额的资金，有效的降低了资产负债率，公司的财务状况得到明显的改善。公司资本实力增强，公司的资本结构得到显著的优化。单位：万元*科目金额变动额变动幅度金额流动资产32,887.84.65%11,553.61非流动资产10,241.49-125.29-1.21%10,366.78流动负债17,257.16-20,723.79-54.56%37,980.95非流动负债240.60.000.00%240.60负债合计17,497.76-20,723.79-54.22%38,221.55所有者权益合计25,631.-257.24%-16,301.16资产总计43,129.6.75%21,920.39股权分置改革的实施，2012年年末公司的流动资产比2011年末增加22,306.59万元，为2011年末的3.11倍。伴随着公司资本结构的改善、流动资产（尤其是货币资金）的显著提高，一方面，公司有足够的资金用于扩大产能、做大做强公司的主营业务，以增强公司的营业收入及盈利水平；另一方面，货币资金的增加以及债务豁免，将使得公司的财务费用大幅下降，从而相应的提高公司的营业利润。目前，公司已经制定较为详细和切实可行的业务扩大和拓展计划，公司将通过加强自身盈利状况来提高偿债能力来重树公司信用形象。（3）控股股东大力支持，公司管理团队稳定股权分置改革实施，公司控股股东傲盛霞结合企业现实的经营情况，提出了继续做大做强原有主业的战略，将汽车空调作为核心产品，全面提升汽车零部件生产能力。公司重新整合后的管理团队将在该战略目标要求下，力争尽快完成磨合的过渡阶段，保证管理层的稳定运行，加快人才引进的步伐，重新树立企业文化，带领公司走向健康快速发展的道路。目前公司的各项新项目的建设工作已经逐步开展，市场大力拓展工作重新启动，新产品研发正在紧锣密鼓地实行，公司将制定更为有效的激励政策，激励管理人员和生产人员，以保持核心团队的稳定性。（二）控股股东对2013年业绩的承诺股权分置改革的实施，公司经营状况发生根本性的改变，公司资本实力增强、债务负担减轻。2013年，公司轻装上阵，主营业务将得到较好的发展，盈利能力将有一定的保障，公司控股股东傲盛霞承诺：若岳阳恒立冷气设备股份有限公司2012年度实现的净利润数低于400万元，或2013年度实现的净利润数低于1,000万元，傲盛霞将在*ST恒立公告2012年度报告或2013年度报告后10日内以资产无偿注入*ST恒立或者其他的方式补足上述净利润差异，以充分保护上市公司及广大中小股东利益。根据恢复上市材料，大股东所作出的2013年业绩承诺为1000万元，同时会计师（天职国际）所做的盈利预测为770.43万元（其中少数股东权益为69.96万元），即两者之间存在约300万元的差异，其形成原因如下：天职国际会计师事务所主要是基于公司2010年度、2011年度及2012年度（备考）经营业绩及经审计报表的数据，同时根据公司资金面的好转、现有订单延续等确定性情形，给出了主营业务整体增长8%水平的评价，并以此为基础做出的盈利预测。公司大股东认为，通过彻底解决原有的债务问题、削减财务费用、消除司法诉讼、加强内部管理等方式，可以降低成本费用、减少亏损的来源；同时通过技改资金、市场资源等方面的投入，现有业务完全有能力在2012年基础上整体实现30%~50%的增长，盈利能力可以达到甚至超过1000万元；同时，为了使公司全体股东及员工坚定信念、充满信心，大股东初步计划通过帮助公司对接外部市场及行业合作者等形式，给予公司主业有力的支持，因此做出了相应的盈利承诺。（三）公司的或有事项1、资产出售、收购、资产置换、委托经营截至本公告日，公司不存在因资产出售、收购、资产置换、委托经营带来的或有风险。2、资产抵押情况截至日公司存在如下资产抵押事项：（1）公司将岳房权证岳阳楼区字第064556号、005556号、005562号、006205号、005776号、005777号、005782号、005783号、005871号、005559号、005560号、006206号、005779号、005780号、005778号房产抵押给中国工商银行岳阳市解放路支行，抵押面积共计38049.59平方米。因工商银行将该部分债权转让给长城资产，该部分房产已相应的被抵押给长城资产。（2）公司将岳市国用(2003)字第00178号《国有土地使用权证》抵押给中国工商银行岳阳市解放路支行，抵押面积共计90,216.26平方米。因工商银行将该部分债权转让给长城资产，该土地使用权证已相应的被抵押给长城资产。经核查，上述资产的抵押均用于公司的借款或担保所涉及的相关事项，总计金额均包含在公司的对外借款和担保金额之内。随着公司股权分置改革的实施，公司目前财务状况良好，并已基本消除了相关的债务风险，因此，公司上述资产的抵押不存在重大的或有风险。3、重大对外担保截至本公告日，公司不存在对外担保情况。4、重大诉讼、仲裁事项截至本公告日，公司不存在未结重大诉讼、仲裁事项。（四）充分利用股改资金做大做强主营业务岳阳恒立是我国最早引进发达国家先进技术和全套设备生产汽车空调的上市公司，尽管公司由于年连续三年亏损暂停上市交易，2006年开始的重组工作尚未成功，但企业在汽车空调行业仍保留一定的发展基础与优势，主要表现在：公司各股东支持力度大；新股东行业资源广泛，极其有利于市场开拓和企业后续发展；区域内配套产业链比较完整；产品具有一定性价比优势；有一定市场知名度；现有员工技能素质较高，忠诚高；具有一定产品设计、研发能力，工艺能力较好等。同时，企业发展面临较好机遇，主要表现在：公司内协同效应明显，新股东市场拓展能力强大；地方政府支持力度大等。股权分置改革的实施，公司财务状况得到大幅改善，为了继续做大做强公司主业，公司未来将持续加大对生产建设的投入，并计划投资建设“年产20万套汽车空调成套系统项目及年产100万件汽车空调热交换器项目”。随着该项目的实施，公司的产品的产能产量将得到较大的提升。此外，公司与积极寻求合作以提升竞争力。十、相关风险因素分析1、市场竞争风险在公司暂停上市期间，由于债务负担沉重，公司长期处于亏损的局面，在生产规模，市场开拓及产品研发等各方面均受到了较大的限制，使公司产品的市场竞争能力面临着巨大的挑战。而国内的汽车空调市场，由于进入门槛相对不高，同时在目前国内汽车整车行业处高速发展的背景下，吸引了大量的资本进入汽车空调市场，使行业内部的市场竞争加剧，更加大了公司产品面临的市场竞争风险。伴随着本次股权分置改革的实施，公司财务状况得到了较大的改善，未来公司将及时加大开发新产品的力度，在立足于稳固现有客户市场的基础上，通过大规模的技改投入，积极拓展国内外其他客户市场，做大做强公司主营业务，提升公司产品的市场竞争能力。2、客户相对集中风险受制于公司自身巨大的债务负担，公司经营受到了较大的限制，无法进行正常的市场拓展，使公司流失了部分客户，造成公司目前客户相对其中的情况。公司汽车空调的主要销售客户为重庆力帆乘用车有限公司、上海大众汽车有限公司、上海德尔福汽车空调系统有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、重庆市杰安特模具有限公司等公司。2011年公司对前5名客户的销售金额占公司销售收入的79.54%，公司客户集中度相对较高，给未来的经营带来一定的风险。凭借多年来公司产品的品牌技术优势，在巩固与原有客户合作的基础上，公司将通过加大力度开拓国内市场，积极寻找新的客户。3、技术开发风险随着汽车整车制造企业对配套的主流汽车空调产品各项性能要求的不断提高，国内汽车空调生产企业的生产技术水平逐步向适应汽车产品电子化、数字化和工业设计微机化的方向发展。在公司暂停上市期间，公司在产品技术研发方面的投入相对有限，致使公司的研发人员存在一定程度的流失，为公司未来的持续产品技术开发，带来了一定程度的不确定性风险。伴随着本次股权分置改革的实施，在继续做大做强主业的既定方针目标下，加大产品的技术研发投入，必然将成为公司未来发展战略的一个重点。依托公司目前良好的资金状况支持，未来公司将会持续加大技术投资力度，更新改造机器设备，稳定现有的研发团队，积极吸收高端技术人才。4、扩产产能市场消化的风险伴随着本次股权分置改革的实施，公司财务状况得到大幅改善，为了能充分盘活企业经营资产，继续做大做强公司主业，公司未来将持续加大对生产建设的投入，并初步计划投资建设“年产20万套汽车空调成套系统项目及年产100万件汽车空调热交换器项目”。随着上述项目的实施，公司的产品的产能产量将得到较大的提升。但同时也是对公司营销及市场推广能力的一次较大挑战，公司将可能面临未来新增产能市场无法及时消化的风险。通过积极的市场开拓措施及充分的资金投入，公司新增产能所增加的产品产量，预计在未来将能够得到市场有效的消化。5、控股股东及管理团队变化风险2012年12月，伴随着本次股权分置改革的实施，公司控股股东由中萃房产变更为傲盛霞。同时新的管理团队也将被派驻参与公司的日常经营活动，因此在短期内，新的管理团队与公司原有管理层之间将会存在一定的磨合过程，给公司经营带来一定的不确定性风险。为此，公司计划在保持现有管理团队基本稳定的前提下，逐渐充实和加强管理力量，特别是在财务管理、内部风险控制等公司治理层面，以及技术开发、市场营销、生产管理等经营层面吸引一批专才，并通过强化目标管理、明确绩效考核、改善激励机制、引导企业文化等多方面的管理提升手段，形成凝聚力强大的职业经理人团队，保障公司经营计划及盈利目标的顺利完成。6、公司股票价格波动风险影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。7、非经常性损益对公司利润的影响程度及风险根据2012年天职国际会计师事务所出具的备考报表，公司非经营性损益在公司净利润构成中占比巨大，扣除非经常性损益后，公司的净利润为负数。根据2013年度盈利预测结果，公司非经营性损益预计占公司净利润的40%-50%，扣除非经常性损益后，公司的净利润接近400万元，因此不会由于非经常性因素对财务报表形成盈利或亏损的决定性判断，对公司利润水平无实质性影响。根据盈利预测报告，公司2013年营业外收入总额约为350万元。上述营业外收入构成如下：1)、政策性补贴收入约70万元（岳阳本部）由于公司历年来经营压力较大、闲置土地和厂房情况较为突出，公司认为在政策允许范围内，可以继续取得相关税费的优惠或减免，并按照过去三年的平均值进行计算。2）、闲置资产处置收入约240万元（岳阳本部）公司过往形成了一批闲置资产，该部分资产账面价值极低，与公司经营基本无关，但仍有较高的价值且易于变现。3）、控股子公司营业外收入约40万元。伴随着股权分置改革的实施，公司在暂停上市期间遭遇的发展瓶颈得到彻底的解决。公司财务状况大幅改善，同时从根本上解决了限制公司发展的债务包袱问题，并注入了扩大再生产所急需的资金，为公司未来的持续盈利能力打下了坚实的基础。2013年公司将进一步解决历史遗留问题、逐步实现主营业务复苏及增长方面做出努力。8、其他风险严重的自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。特此提请广大投资者注意风险岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会日