抚顺特钢：10派0.2元，除权除息日为日
　　抚顺特钢(600399)一、利润分配方案　　以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 5.2 亿股为基准，向全体股东以每 10 股派送现金红利 0.2 元(税前)，即每股派发现金红利 0.02 元，共计派发现金股利(税前)10,400,000 元。　　二、实施日期　　1、股权登记日：2014 年 7 月 16 日　　2、除息日：2014 年 7 月 17 日　　3、现金红利发放日：2014 年 7 月 17 日
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预案公告日
除权除息日
每10股送4股转增11股；每10股派息0.5元
除权除息日
每10股派息0.2元
除权除息日
每10股派息0.2元
除权除息日
每10股派息0.2元
除权除息日
每10股派息0.3元
除权除息日
每10股派息0.5元股票代码：600399 股票简称： 编号：临
抚顺特殊钢股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
本公司第五届董事会第十四次会议通知于日以传真、电子邮
件等方式送达全体董事。会议于日以现场会议的形式召开，出席
会议的应到董事16人，实到董事12人，董事王朝义、董学东、独立董事赵彦志、
李延喜因工作出差，未能出席会议，分别书面授权委托张玉春、高炳岩、高岩、
邵万军代为出席会议并表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由
董事长赵明远先生召集并主持，应参加表决董事16人，实际参加表决董事16
人。会议召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。经全体董事认
真逐项审议，会议表决通过了如下议案；
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证监
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认
为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投
向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结
构、改善财务状况，募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级，符
合公司的长远发展目标和股东的利益，公司本次非公开发行股票的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起
六个月内向特定对象发行A股股票。
本次发行对象为抚顺和鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、华林证券-抚顺特
钢第1期员工持股计划、上海执庸资产管理中心（有限合伙）、浙江资
产管理有限公司、辽宁省国有资产经营有限公司、前海开源基金管理有限公司、
钢研大慧投资有限公司和自然人李威。
该议案涉及关联交易事项，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议
公告日。本次非公开发行的发行价格为21.71元/股，不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
4、认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,016.2992万股（含11,016.2992万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调
整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项，本次发行数量将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日
期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为 M1=M0×(1+N)。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过239,163.86万元，扣除发行费用
后的募集资金净额计划投资于以下项目：
拟投入募集资金（万元）
提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特
冶技术改造二期
偿还银行贷款
140,000.00
补充流动资金
239,163.86
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际
募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进
行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易或转让。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公
司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议以及中国证监会核准，并最
终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于的
经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发
行字[号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行股票预案。
该议案涉及关联交易事项，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。《抚顺特殊钢股份有限公
司非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站：.cn。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告进行了分析
讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于本次非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》全文详见上海证券交易所网站：.cn。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监
会证监发行字[号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有
关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于<抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）(认
购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》
经与会董事认真讨论，同意公司制定的《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股
计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》及其摘要。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计
划（草案）(认购非公开发行股票方式)》全文及其摘要详见上海证券交易所网站
七、逐项审议通过了《关于公司与“发行对象”签订非公开发行附生效条件
的股份认购协议的议案》
1、审议通过了《关于公司与和鑫投资签订及
关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
2、审议通过了《关于公司与华林证券-第1期员工持股计划签订<
附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司与浙商资管签订的
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司与上海执庸签订的
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司与前海开源签订的
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与辽宁省国资公司签订<附生效条件的股份认购协
议>及关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
7、审议通过了《关于公司与钢研大慧签订的
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与李威（自然人）签订<附生效条件的股份认购协
议>的议案》
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：授权董事会在法律、
法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，
结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相
关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施，保证公司本次非公开发行股票的顺利
进行，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司章程的有关规定，提
请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于与
华林证券有限责任公司签订《华林证券-员工持股定向资产管理计划合
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》
鉴于非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定
暂缓发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其它用途。待本次非公开发行股票取得中国证券监督管理
委员会核准后，董事会授权公司高级管理人员于发行前选择一家银行开立募集资
金专用账户。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于制定公司的议案》
经全体董事审议，同意《抚顺特殊钢股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
《抚顺特殊钢股份有限公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
经与会董事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定
的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股
东的利益。
该议案涉及关联交易事项，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
备查文件：《抚顺特殊钢股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司如果机构资金主动买入时间长且资金量庞大，就应及时跟进。
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　　按照最新收盘价计算，精达股份(600577)、荣盛发展(002146)、亚星锚链(601890)等7家公司除权后股价不足20元。从市场表现来看，20家实施高送转的公司中有13家年内涨幅翻番。其中，涨幅最大的南京新百(600682)，今年以来上涨318.67%。
(责任编辑：DF142)
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对于下半年的牛市建议以国企改革为主，尽量操作国企改革概念的个股。
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