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标的公司信披存疑点 楚天高速回应称：不能判断是否影响收购
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（原标题：标的公司信披存疑点 楚天高速回应称：不能判断是否影响收购）
谋求转型的楚天高速于7月30日复牌，并公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》的公告，计划发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能100%股权。记者注意到，除了标的公司的估值备受外界的关注，标的公司的信息披露也存在着诸多的疑问。
每经实习记者 吴治邦&每经记者 曾剑
谋求转型的楚天高速于7月30日复牌，并公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》的公告，计划发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能100%股权。
记者注意到，除了标的公司的估值备受外界的关注，标的公司的信息披露也存在着诸多的疑问。
蹊跷的停牌时间点
楚天高速日公告表示，拟筹划重大事项，经公司申请，股票自4月11日起停牌。在4月23日、4月30日、5月10日先后发布公告表示：公司正与有关各方研究论证重大资产重组方案，积极推动相关工作；公司正协同各中介机构对拟收购标的展开尽调工作；公司针对标的各项尽职调查工作正在加紧进行中，公司聘请的中介机构正积极推进本次购买资产涉及的审计、评估等工作。
记者注意到，楚天高速于5月18日对外正式披露称：根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于"C制造业"下"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"大类和"P教育业"下"P82教育"大类。对于资产范围，楚天高速并未作确定。楚天高速的证券代表对记者表示："当时公司披露的标的为两个，为两个行业的，谈的标的不只是三木智能，期间做了保密工作。"对于相关标的的谈判时间前后，公司的证券代表对记者表示："因为没直接经手这个事情，不能确定。"
记者发现，楚天高速收购的标的三木智能，在5月26日正式挂牌新三板，在6月2日才正式停牌，对外表示正在筹划重大事项。不过，这个时间点距离楚天高速停牌的时间点已经逾1个半月，而在此期间，三木智能仍在新三板进行交易。
湖北德馨律师事务所刘陆峰律师对记者表示："一般情况下，A股和新三板公司都是在市场交易的主体，涉及到重大事项就必须同时停牌。既然A股公司进行了停牌，可能达成了意向性的东西，，没有道理一家停牌，一家不停牌。"
楚天高速回应称：不能判断是否影响收购
记者注意到，信息披露不及时的问题经常出现在新三板挂牌企业身上，一些公司也经常出现补发公告的情况，也经常有公司因信息披露存在问题而被处罚的情况出现。
全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引规定：公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重大重组事项向全国股份转让系统公司申请暂停转让或发布信息，损害投资者权益。
而从三木智能的停牌时间与楚天高速的停牌时间足足相差了一个半月，且楚天高速期间公告表示：正在对公司聘请的中介机构正积极推进本次购买资产涉及的审计、评估等工作。
楚天高速的证券代表对记者表示："因为没有直接经手上述事项，不太清楚标的谈判前后的时间顺序。"那么，如果三木智能真的因为信息披露而被股转公司处罚，会不会影响收购呢？证券代表称："三木智能可能会跟股转公司进行沟通，不能判断是否对收购造成影响。"
每日经济新闻
(原标题：标的公司信披存疑点 楚天高速回应称：不能判断是否影响收购)
本文来源：每日经济新闻
责任编辑：王晓易_NE0011
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楚天高速(600035)公告正文
楚天高速：关于投资者说明会召开情况的公告
证券简称:&楚天高速&&&&&&&&&&&&证券代码:600035&&&&&&&&&&&公告编号:
公司债简称：13&楚天&01&&&&&&&&公司债代码：122301
公司债简称：13&楚天&02&&&&&&&&公司债代码：122378
&&&&&&&&&&&&&&湖北楚天高速公路股份有限公司
&&&&&&&&&&&&关于投资者说明会召开情况的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
&&&&为维护投资者利益，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）于&2016&年&7&月&20&日召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相
关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：
&&&&一、本次说明会召开情况
&&&&本次投资者说明会于&2016&年&7&月&20&日&14:30-17:00&在公司&8&楼会议室召开。
公司董事长肖跃文先生、总会计师陈敏女士、副总经理阮一恒先生、董事会秘书
郭生辉先生、深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”或“标的公
司”）董事长张旭辉先生、中介机构代表长江证券承销保荐有限公司董事总经理
王珏先生、副总裁方东风先生、上海锦天城律师事务所合伙人王立先生、湖北众
联资产评估有限公司副总经理张曙明先生、中审众环会计师事务所注册会计师陈
刚先生出席了本次会议。包括《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》等多家
媒体单位以及包括申银万国证券、兴业证券、交银基金等十多家机构参与了本次
说明会。
&&&&公司在本次会议就重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和
沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
&&&&二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
&&&&公司就投资者说明会上投资者关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理
如下：
&&&&（一）本次交易方案主要情况？
&&&&郭生辉先生回答：本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资
金两个部分：
&&&&1、本次公司拟发行股份及支付现金方式向三木智能股东购买其持有的三木
智能&100%股份。其中，公司拟以&4.64&元/股向三木智能股东非公开发行股份支
付购买三木智能&70%股份的对价&8.82&亿元；现金购买支付&30%股份的对价&3.78
亿元。三木智能控股股东深圳市三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）本次
获得的楚天高速的股票，将分&5&年以每年&20%的比例分批解锁；其他&11&名股东
获得的楚天高速的股票，将分&4&年以&20%、20%、20%、40%的比例分批解锁。
&&&&2、对于配套融资部分，公司拟向包括湖北省交通投资集团有限公司等&6&名
特定投资者以&4.64&元/股的价格募集资金不超过&4.08&亿元，用于支付本次交易
的现金对价、相关中介机构费用和交易税费等。
&&&&在本次交易中三木智能股东进行业绩承诺，三木智能&2016&年-2019&年经审
计的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
为准），分别不低于&0.98&亿元、1.18&亿元、1.4&亿元和&1.7&亿元。
&&&&（二）本次交易的背景与目的？
&&&&肖跃文先生回答：公司拟进行本次交易主要是基于如下的考虑：
&&&&1、依托三木智能的移动智能终端主业和物联网应用技术的发展，布局物联
网应用终端产业，实现上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略。三木智能
是一家提供移动智能终端（智能手机、平板电脑）方案设计和整机生产服务，以
及基于移动通信技术的物联网应用终端（车联网、智能手表、智慧医疗及智能家
居）研发生产的高新技术企业。本次上市公司收购三木智能，将以“智能交通”
作为合作的切入点，沿着物联网应用终端业务产业链进一步延伸，大力推动平板、
手机之外的物联网应用终端市场开拓。
&&&&2、提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。目前，高速公路业务是上
市公司收入和利润的主要来源，但随着车流量趋于稳定，以及路网内其他新建道
路的分流效应，现有路产的收入增长空间有限。且收费公路属于特许经营业务，
受特许经营期限的限制和收费政策的影响，公司现有的单一业务结构难以满足未
来长远发展的需要。本次交易上市公司收购三木智能&100%的股权，将显著提升
公司收入规模，增强公司盈利能力。
&&&&3、本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，有利于进一步完善
上市公司治理结构。本次交易完成后，楚天高速将会继续坚定不移地贯彻和落实
“一主多元，双轮驱动”的发展战略，一方面充分利用九省通衢以及“两圈两带”
核心通道的区位优势和品牌优势，吸收优质路桥资产或积极参与优质路桥项目建
设，做强做优现有高速公路运营业务；另一方面统筹配置各项资源，以智慧交通
作为切入点，充分发挥板块间的协同效应，推动标的公司向车联网、智能家居、
可穿戴设备、智慧城市等领域的拓展，抓住物联网应用终端行业发展契机，延着
物联网应用终端产业链，继续以收购兼并的方式加快完善上市公司产业布局，从
而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
&&&&（三）上市公司是如何确定三木智能为本次交易标的公司的？
&&&&肖跃文先生回答：公司主营业务是高速公路运营，高速公路收费政策受国家
政策和社会舆论的影响具有一定的不确定性，因此，积极转型谋求新业务发展是
公司近年来的统一认识。从自身来看，公司的优势是高速公路收费可以提供稳定
的现金流，立足于该优势，公司拟选取与公司具有资金、成本互补效应，彼此都
能带来可靠的发展和利润增长的潜在收购对象。以期在未来增强抵御风险的能力，
保持可持续发展。通过一系列的接触了解，公司认为三木智能之业绩规模和管理
水平均比较符合预期。
&&&&阮一恒先生补充回答：公司多年前就有收购的想法，并曾停牌筹划。在收购
标的选择上，大致遵循以下思路：一是要求标的资产盈利能力比较扎实，可以为
提升公司盈利能力；二是收购标的所处行业的市盈率水平要高于高速公路的市盈
率，可以为公司注入新的增长动力。基于前述原则，本次公司最终将目标锁定为
电子信息行业，并通过多轮谈判与三木智能的股东达成了合作意向。
&&&&（四）本次交易后上市公司、标的公司的发展战略规划是什么，两者之间
的协同效应？此外，上市公司控股股东此前作出的“将上市公司作为旗下高速
公路及相关的桥梁、隧道项目的优质资产的最终整合平台”的承诺是否将继续
履行？
&&&&肖跃文先生回答：如前述之回答中所提及的，在未来公司将秉持“一主多元，
双轮驱动”的发展战略，一方面充分利用九省通衢以及“两圈两带”核心通道的
区位优势和品牌优势，吸收优质路桥资产或积极参与优质路桥项目建设，做强做
优现有高速公路运营业务；另一方面统筹配置各项资源，以智慧交通作为切入点，
充分发挥板块间的协同效应，推动标的公司向车联网、智能家居、可穿戴设备、
智慧城市等领域的拓展，抓住物联网应用终端行业发展契机，延着物联网应用终
端产业链，继续以收购兼并的方式加快完善上市公司产业布局。
&&&&郭生辉先生补充回答：大股东湖北交投集团对公司承诺是一直有效的。
&&&&张旭辉先生补充回答：三木智能现有的业务主要是移动智能终端智能手机和
平板电脑的研发与生产，今后仍将会保留发展，在此基础上，三木智能将更加注
重用户的体验，与品牌厂商加强合作互动，推出中高端产品，加大对印度、印尼、
南美等地的出货量。与此同时，三木智能将加码物联网应用终端尤其是车联网产
品车载平台的研发力度，在楚天高速的协助支持下，与合作伙伴一道，积极推进
相关产品商用化规模化进程。
&&&&郭生辉先生补充回答：公司可以利用高速公路以及服务区资源，帮助三木智
能及其合作伙伴进行产品推广，并向三木智能及其合作伙伴反馈相关用户需求；
三木智能也可以通过其技术研发优势，协助楚天高速提升高速公路运营管理的精
细化、数字化水平。
&&&&（五）三木智能的核心竞争优势是什么？
&&&&张旭辉先生回答：三木智能的核心竞争优势包括：
&&&&1、研发优势。三木智能是以手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品
牌运营为核心业务的科技型企业，手机的研发、设计是其业务核心和基础，经过
将近几年的快速发展，三木智能已拥有较强的研发实力。
&&&&2、产品优势。三木智能产品的主要消费人群定位于追求时尚、个性、要求
良好的用户体验感、追求较高性价比的年轻群体，产品具有鲜明的时尚、个性化
的特色，并集中的体现在工业设计和功能设计两个方面。
&&&&3、市场优势。eMarketer&预测&2016&年印度智能手机用户将超过&2&亿人，首
次超过美国成为第二大智能手机市场；2018&年印度尼西亚智能手机用户将超过&1
亿，成为第四大智能手机市场。三木智能与未来举足轻重的电子消费市场国家印
尼、印度等当地具有知名品牌影响力的客户建立了良好的合作关系，相比其他同
业竞争者，已经提前做好了布局，抢占了市场先机。
&&&&（六）三木智能主要产品所处行业发展现状？
&&&&张旭辉先生回答：三木智能目前的主要产品包括移动智能终端的智能手机与
平板电脑，及物联网应用终端的车联网产品组件、智慧医疗多参仪&PAD&板组件等
产品，其所处行业的发展现状如下：
&&&&1、智能手机及平板电脑市场。近年来全球手机市场增速有所放缓，但其中
智能手机渗透率仍旧在稳步提升。亚太的印度、印尼、越南及东欧、中东和非洲
等新兴市场出货量呈迅速增长态势。在&2016&年第一季度，印度智能手机市场增
长了&23%，从而超过美国成为就用户数量而言的全球第二大智能手机市场国家。
预计至&2018&年，印度尼西亚激活智能手机设备用户人数将超过&1&亿，成为全球
智能手机用户人数第四多的国家，仅次于中国、印度和美国。新兴市场消费者希
望有一个单一的设备能够满足手机和电脑的主要需求，带通话功能的平板电脑恰
好匹配了这一用户需求。据&IDC&统计数据显示，2014&年第四季度在亚洲销售平
板电脑中约&25%均带有通话功能（前述统计不包括日本）。
&&&&2、车联网市场发展情况。汽车的不断智能化终将会迎来全新的车联网时代。
作为能够改变人们生活的车联网，将会涉及对车载硬件、软件、TSP、通信服务、
应用开发等诸多环节的整合，这必将成为互联网巨头、移动通信商、科技巨头、
汽车厂商的必争之地。随着多方势力的进入，车联网的市场规模正在急速膨胀。
易观智库预测，2015&年我国车联网的渗透率已达到&10%，市场规模已达&1500&亿
元，未来几年，车联网的渗透率将提高至&20%，市场规模有望翻番。随着移动网
络的网速、质量及资费等的不断优化，移动互联网的加速普及，以及车联网服务
的不断丰富，车联网市场将呈爆发式发展。
&&&&3、物联网应用终端未来发展空间广阔。物联网是指通过各种信息传感设备，
实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网
结合而成的一个巨大网络。其目的是实现“万物互联”。全球来看，随着&2016
年&6&月&3GPPRAN&全会第&72&次会议，NB-IoT&标准其对应的&3GPP&协议相关内容获
得了&RAN&全会批准，全球运营商终于有了基于标准化的物联网专有协议，标准化
工作成功完成标志着&NB-IoT&即将进入规模商用阶段。就国内而言，2010&年，国
务院将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性
新兴产业之一；2011&年，工信部印发了《物联网“十二五”发展规划》；近两年，
在国家“互联网+”战略的引导下，物联网在交通、能源、零售、环保、医疗等
垂直行业全面发展，技术与服务日趋成熟，已经具备了全面爆发的基础。预计未
来几年，我国物联网行业年均增速将达到&30%左右，2018&年物联网行业市场规模
有望超过&1.5&万亿元。
&&&&（七）日前，戴尔公司宣布“鉴于平板电脑市场过度饱和以及消费者需求
下降，将不再出售搭载安卓操作系统的平板电脑”。从行业环境来看，2015&年
全球平板出货量为&2.07&亿部，较&2014&年的&2.39&亿部下滑了约&10%。在这种情
况下，公司对于平板电脑的未来怎么看？三木智能&2015&年收入较之&2014&年也
有较大的降幅，在微软、苹果、联想、华为、三星及谷歌等诸多巨头的围剿下，
三木智能如何实现业绩的增长？三木智能预计能否完成&2016&年承诺利润目标？
&&&&张旭辉先生回答：在智能手机和平板电脑业务中，三木智能并没有运营自己
的品牌，而是采用&ODM&的模式，将产品销售给印尼、印度、菲律宾、东欧等国家
和地区的品牌商。这些新兴市场消费者希望有一个单一的设备能够满足手机和电
脑的主要需求，三木智能的平板电脑产品大部分均带有通话功能恰好匹配了这一
用户需求，销往该区域的产品也保持不错的毛利水平。且前述区域尚处于功能机
快速转换智能机的阶段，基于其庞大的人口基数，未来几年内该区域市场仍将持
续快速增长。
&&&&&方东风先生补充回答：三木智能&2015&年度营收下滑是受产品结构调整的影
响，放弃了功能机的订单；而今年一季度收入未到&2015&年度的四分之一，主要
是季节性波动因素，按照历史数据，一季度三木智能销售在全年的占比约为&15%
至&17%。
&&&&&张旭辉先生回答：根据上半年的运营情况及对下半年的预期，三木智能管
理层对于顺利完成&2016&年的承诺利润目标很有信心。
&&&&（八）三木智能主要市场近几年发展情况？如何应对海外销售集中风险？
&&&&张旭辉先生回答：三木智能主要销售面对境外新兴国家市场，在近几年来随
着销售渠道的开拓，呈现出逐渐分散的趋势。其中，在传统优势的印尼及印度市
场，公司与客户维持了良好的合作关系，出货量稳中有涨。在近几年着力开发的
新市场，如越南、罗马尼亚及南非等地，随着合作的深入，出货量逐渐上升。
&&&&三木智能整体收入中境外销售比重较大，存在海外大客户集中风险。如果东
南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消
费者偏好等因素发生不利于三木智能通讯产品出口的变化，将对三木智能的智能
终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。针对该风险，首先，三木智
能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好的客户关系。其次，在销售区域方
面，三木智能积极拓展新的目标市场，包括南美洲、东欧、非洲等，与当地运营
商建立了业务合作关系，近几年新市场的客户资源不断增加，前五大客户的销售
占比也在逐步下降。
&&&&（九）三木智能车联网、智能医疗、可穿戴设备等物联网应用终端新业务
的开展情况？
&&&&张旭辉先生回答：
&&&&1、车联网，车联网应用通信模块是公司为元征科技研制开发的车联网智能
设备，元征科技是国内最早致力于汽车诊断、检测、养护产品研发制造企业之一，
该公司于&2013&年推出了首款车联网产品“golo”。公司主要为元征科技研制开发
“golo”产品的通信模块，该模块搭建微处理系统，应用安卓操作系统，通过集
成移动&SIM&卡座、GPS&和&GSM、WIfi&天线、OBD&接口模块等设备，实现“golo”
产品的检测、通信及移动互联功能。
&&&&2、智能医疗，多参数健康检测一体机（简称多参仪）是物联网应用终端技
术在智慧医疗领域的诸多应用之一，整合心电图、心率、无创血压、血糖、血氧
饱和度（脉率）、尿常规、体温为一体的多功能多检测项目的智能化检测设备，
融合了蓝牙、WIFI、3G/4G、以太网网络传输功能，配带&USB、TF&卡、SIM&卡等
数据接口，附带&ID&卡识别技术。中兴通讯在&2016&年德国汉诺威&CEBIT&展上发布
健康物联网新品—多参数健康检测一体机。三木智能作为其组件供应商，负责开
发供应多参仪电脑、控制电源主板及平板电脑结构部分组件（“多参仪&PAD&板”）。
&&&&3、可穿戴业务，三木智能手表的产品定位为主攻儿童手表，产品重点突出
定位功能，学习功能和儿童实时监护功能，目前市场上的儿童手表同质化严重，
没有特别突出功能卖点，公司目前的儿童手表定位功能精确度在&10M&左右，优于
市场上竞争产品。截至目前，公司与北斗国信合作开发的智能手表已定型投产。
&&&&（十）其他问题
&&&&1、上市公司及标的公司上半年的经营业绩情况？
&&&&方东风先生回答：上半年的经营业绩情况请以公司及三木智能在上交所及股
权系统的公告为准。
&&&&2、目前三木智能的营业收入分几块，分别占多大的比重？车联网、多参仪
等新业务的营业收入有多少，利润率有多高，在总营收和总利润中占多大比重？
&&&&张旭辉先生回答：三木智能的营业收入主要包括移动智能终端的智能手机、
平板电脑及配件材料等销售；物联网应用终端车联网产品部件、多参仪产品部件
等的销售及软件开发服务收入。具体数据请以交易报告书的披露为准。
&&&&3、本次交易后，公司是否会继续开展并购重组？若继续，那么后续可能发
生的收购主要以哪个方向为主，有没有意向的目标？
&&&&阮一恒回答：本次交易后，公司将根据业务发展的需要进行决定，不排除继
续开展并购重组的可能。公司将及时公告有关信息，具体情况请以公司后续公告
为准。
&&&&4、员工持股计划是目前国企改革的重点内容，以后贵公司是否还会实施员
工持股计划等股权激励的计划？
&&&&郭生辉先生回答：未来，本公司将视情况，不排除继续实施员工持股计划和
股权激励计划。公司将及时公告有关信息，具体情况请以公司后续公告为准。
&&&&公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者，表示衷心
的感谢。在未来公司的经营发展中，公司将不断努力提高经营业绩，切实维护股
东利益。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&7&月&21&日楚天高速：股东大会通过与控股股东全资和控股子公司关联交易
　　楚天高速(600035)公司于2016 年 1 月 18 日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过关于与控股股东全资和控股子公司关联交易的议案
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