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2014年九江富和建设投资有限公司公司债券上市公告书
&&&&2014年九江富和建设投资有限公司公司债券上市公告书 第一节绪言 重要提示π九江富和建设投资有限公司(以下简称"发行人"或"公司")已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA,发行人的主体长期信用等级为AA.根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的九江富和建设投资有限公司年度审计报告(中审亚太审字(2014)第010085号),公司资产总额1,925,891.24万元,负债总额669,934.12万元,所有者权益1,255,957.12万元.2013年公司实现主营业务收入96,808.78万元,净利润22,428.99万元,2011年-2013年三年实现的平均净利润16,958.72万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍. 第二节发行人简介 一、发行人概况 公司名称π九江富和建设投资有限公司 法定代表人π张志坚 住所π九江市经济技术开发区九瑞大道188号 注册资本π伍亿元整 公司类型π有限责任公司(国有独资) 经营范围π基础设施建设领域的投资;九江经济开发区范围内的所有基础设施(包括农村基础设施)及功能性项目代建;经营性资产的经营管理;物业管理;水电安装;工程施工管理;房地产开发;园林绿化;空间广告;进出口贸易;污水处理;土地整理、储备经营(以上项目凡涉及行政许可的须凭许可证经营).住宿、餐饮(仅限于分公司经营). 二、发行人基本情况 九江富和建设投资有限公司是由九江经济技术开发区管理委员会及九江经济技术开发区测量队于2005年7月共同出资设立的有限责任公司,作为九江经开区内唯一的基础设施建设和土地经营的投融资主体,发行人全面负责经开区内基础设施建设、功能性项目代建、国有资产经营管理和保障性住房建设等.多年来,发行人坚持市场化运作模式,不断进行资源整合、拓展融资渠道和扩大资产规模,推动了九江市经济技术开发区基础设施建设和市政公用事业的发展,有效实现了国有资产的保值增值. (一)发行人历史沿革 九江富和建设投资有限公司系由九江经济技术开发区管理委员会与九江经济技术开发区测量队于2005年共同出资组建的有限责任公司,初始注册资本3,000万元,其中九江经济技术开发区管理委员会货币出资2,900万元,九江开发区测量队货币出资100万元.本次出资业经江西华浔会计师事务所审验,并出具了华浔验字[2005]第63号验资报告.富和公司于日取得九江市工商行政管理局核发的038号《企业法人营业执照》. 日,根据九江经济技术开发区管理委员会办公室抄告单(九开管办抄字[2008]21号),九江经济技术开发区管委会增加出资6,363万元,其中货币资金2,000万元,实物资产4,363万元(经江西同致房地产土地估价咨询有限公司评估,并出具同致(九)咨字房[号《评估报告》),发行人注册资本增加至9,363万元.本次增资业经江西大信诚信会计师事务所有限责任公司审验,并出具了赣诚会浔内验字[2008]第05-21号《验资报告》. 日,经公司股东大会决议,九江经济技术开发区测量队将其持有的发行人全部股权转让给九江经济技术开发区管理委员会. 日,根据九江经济技术开发区管理委员会办公室抄告单(九开管办抄字[2010]1号),富和公司增加注册资本20,637万元,同时置换实物资产4,363万元,全部由开发区管委会以货币资金形式出资2.5亿元,注册资本变更为3亿元.本次增资业经江西大信诚信会计师事务所有限责任公司审验,并出具了赣诚会浔内验字[2010]第01-12号《验资报告》. 日,根据九江经济技术开发区管理委员会办公室抄告单(九开管办抄字[2010]39号),开发区管委会以货币出资9,000万元,发行人注册资本变更为3.9亿元.本次增资业经江西大信诚信会计师事务所有限责任公司审验,并出具了赣诚会浔内验字[2010]第29号《验资报告》. 日,根据九江经济技术开发区管理委员会办公室抄告单(九开管办抄字[2010]39号),开发区管委会以货币出资 11,000万元,发行人注册资本变更为5亿元.本次增资业经江西大信诚信会计师事务所有限责任公司审验,并出具赣诚会浔内验字[2010]第59号《验资报告》. (二)主要业务 发行人抓住九江经济技术开发区大力发展基础设施建设的良好机遇,按照九江市政府及经开区管委会关于城市基础设施建设的总体要求,积极拓展发展空间,充分利用政府赋予的政策优势,逐步形成了以土地经营、城市基础设施建设和保障性住房建设为主的业务体系. 发行人主营业务收入构成 单位π万元 收入构成 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工程结算业务收入 53,147.45 54.90% 63,274.34 67.05% 93,403.05 99.51% 租金收入 1,044.22 1.08% 908.61 0.96% 458.49 0.49% 土地出让收入 42,617.10 44.02% 30,184.91 31.99% - - 合计 96,808.78 100.00% 94,367.86 100.00% 93,861.54 100.00% 1、基础设施建设行业 发行人承担了九江经开区内的大量市政工程建设任务,主要按照经开区管委会九开管字[2008]30号文规定开展项目代建业务,发行人与九江经济技术开发区管理委员会经济发展局签订项目委托代建合同,采用代建方式对政府的市政公用工程或公益性项目实施基础设施建设和配套设施建设,由开发区财政局分期向发行人支付项目建设款项. 近年来,发行人投资建设的项目主要涉及出口加工区、汽车工业园、城西港区及科技工业园的路网、园区标准厂房、绿化工程、生活配套设施等基础设施建设.截止2013年末,公司累计完成投资超过50亿元,主要投资项目包括长江大道升级改造、八里湖北大道改造、九瑞大道改造等十多个开发区重点项目.随着开发区建设的稳步推进,公司作为开发区基础设施建设主体,业务来源较有保障.2011年-2013年,公司分别确认工程结算业务收入93,403.05万元、63,274.34万元和53,147.45万元. 2、土地经营业务 发行人按照九江市政府和经开区管委会对经开区开发建设的总体要求,负责对经开区规划范围内的土地进行经营,通过土地储备中心挂牌出让,实现土地出让收入. 发行人作为九江经济技术开发区开发建设主体,将在经开区管委会着力打造的出口加工区、城西港区、汽车工业园、科技工业园四大工业发展平台进行土地经营,近几年公司名下出让土地规模较大,截至日,发行人拥有土地资产面积约6,378亩,2013年发行人实现土地出让收入42,617.10万元.预计未来几年,随着开发区大力实施"123"千亿工程,经开区的建设将以快车道运行,财政收入、园区建设将快速增长和扩展,发行人通过土地出让获取的收益也将会增多. 3、保障性住房建设业务 发行人作为九江经济技术开发区保障性住房建设主体,接受经开区管委会的委托,负责保障性住房项目资金的筹集和管理,以及公租房的运营、维护和租金管理等相关的工作.发行人保障性住房建设业务主要为国家鼓励发展的公共租赁住房和城市棚户区改造安置房项目.发行人通过与九江经济技术开发区管理委员会经济发展局签订《九江经济技术开发区保障性住房工程项目委托建设合同书》,按照协议约定的项目投资回报率确认主营业务收入. 发行人近几年已完成出口加工区公租房工程、城西港区西区公租房工程和汽车工业园电子产业园公租房工程等保障性住房项目.目前除本期债券募集资金投向九江经济技术开发区城西港区二期安置小区建设项目外,发行人正在抓紧进行官湖公租房、赛湖安置小区、汽车工业园公租房、沿浔棚改安置小区和前进新村安置小区等项目的建设. (三)发行人面临的主要风险 1、经济周期风险 发行人主要从事市政工程、保障房等城市基础设施建设及土地经营,其投资规模、营运水平及盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性.如果未来经济增长放慢或出现衰退,城市基础设施的使用需求可能同时减少,将在一定程度上影响发行人的经营效益,从而影响本期债券的兑付.同时,发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响. 对策π 随着九江经开区升级为国家级经济技术开发区和"鄱阳湖生态经济区"国家战略规划的逐步落实,近年来九江经开区的经济实力不断增强,产业结构日趋完善,发行人的业务规模和盈利水平随之提高,抵御经济周期风险的能力也逐步增强.同时,发行人将依托其综合经济实力,提高管理水平和运营效率,合理进行资本运作,最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响,真正实现可持续发展. 2、产业政策风险 发行人经营领域主要涉及土地经营、城市基础设施建设和保障性住房建设等行业,关系国计民生,对国民经济发展的带动作用较大.在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方产业政策会有不同程度的调整.国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性.此外,九江市及九江经济技术开发区地方财政收入中土地出让收入规模较大,该部分收入易受土地出让市场波动影响,且九江市上级补助收入中专项转移支付收入占比较大,其支配自由度受到限制. 对策π 针对未来政策变动风险,公司将进一步跟踪政府的政策取向,加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究,提前采取相应的措施以降低国家产业政策变化所造成的影响.同时,在现有政策条件下加强综合经营与创新能力,加快企业的市场化进程,提高企业整体运营效率,增加自身的积累,提升公司的可持续发展能力,尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响. 随着九江经济技术开发区于2010年3月升级为国家级经济技术开发区,经开区招商引资的吸引力日益增加,四大园区的入园企业与日俱增,国内知名大中型企业接踵而至,为经开区的经济发展注入了新鲜的力量,也对土地等资源产生巨大需要,催生了土地经营更大的市场.预计未来几年土地经营业务仍然是经开区发展的重要资金来源保障,经开区的土地开发市场也将继续繁荣稳定的发展. 九江市位于鄂皖赣交界地带,是江西省唯一与长江相连的港口城市,随着昌九一体化快速发展,九江市经济和财政实力逐步增强,其对上级补助收入的依赖也会进一步降低,财政支配自由度也会得到较大改善. 3、经营风险 公司土地资产规模较大,且部分已用于抵押,其质量较易受九江经济技术开发区土地二级市场波动影响.受代建工程项目的特点以及投资规模的影响,公司工程项目代建业务的收入规模和毛利率存在一定波动.公司工程结算业务和土地出让业务易受政府政策和当地土地市场波动影响,该业务的收入规模和毛利率水平存在一定的不确定性;公司主营的基础设施和保障房建设周期较长,在项目建设周期内,可能遇到用地拆迁成本上升,原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难情况,都将导致公司总成本上升,从而影响公司的盈利水平.公司在建及拟建项目投资规模较大,存在一定的资金压力,部分在建资产存在一定的处置风险. 与此同时,公司利润受政府补助影响较大,其可持续性受当地经济与政府财政状况影响,其他业务利润已成为公司营业利润的主要来源,其可持续性存在不确定性.公司其他应收款规模较大且应收对象较为集中,存在资金占用情况,面临一定的债务集中度风险和坏账风险;公司有息债务规模进一步增长,利息支付水平的上升在一定程度上制约了公司盈利水平的提升.公司负债规模增长迅速,带来了一定的偿付压力.对外担保使公司面临一定的或有负债风险. 对策π 发行人作为九江经开区唯一的国有资产管理运营平台,在日常经营活动中得到了经开区管委会的大力支持,资产规模和盈利能力迅速提升,并逐步形成了一套以政策为导向、以效益为目标的市场运作机制,市场化程度不断提高.同时,发行人将进一步加强与九江经开区管委会的沟通、协商,力争在地方政府部门的大力扶持和政策支持下,不断加强管理,提高公司整体运营实力,进一步完善法人治理结构,建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度,突出公司的资本运作功能和资产管理功能,全面提高公司的综合实力,进一步加强核心竞争力和抗风险能力. 发行人所处的行业为城市基础设施建设行业,该行业具有投资资金大、建设周期长、资金回收慢等特点.公司虽然应收账款规模较大,但主要是应收经开区财政局的代建项目工程结算收入和土地尚未结算款项,还款来源稳定,存在的坏账风险较小.并且发行人的主要投资项目均处于建设期,存在较低的主营业务收入与其庞大的总资产规模不匹配等问题.未来几年,公司将不断强化基础设施建设项目的管理制度,加快回收应收款项,控制建设费用,保证公司的正常运转及长期可持续发展.作为经开区内主要项目投融资主体,公司承担了园区内主要基础设施和保障房建设任务,开发区管委会作为公司唯一股东,每年都会安排专项资金补充公司日常经营需要.未来几年,随着经开区逐步发展壮大,财政实力得到显著增强,公司获得补贴收入稳定可期.同时,公司去年成立了两家子公司,进一步拓宽主营业务领域,降低经营风险,增加公司主营业务利润来源. 公司2011年末、2012年末及2013年末,公司资产负债率分别为34.00%、44.20%和34.79%.发行人负债经营稳健,显示出发行人良好的长期偿债能力,本期债券发行后,公司总体负债水平仍处于合理范围.未来几年公司将制定新的制度,严格控制对外担保的审批和规模,降低公司或有负债风险,规范债务管理,降低公司经营风险. 4、募集资金投资项目可能存在的风险 本期债券募集资金拟投资于九江经济技术开发区城西港区二期基础设施建设项目和九江经济技术开发区城西港区二期安置小区建设项目,发行人虽然对该项目进行了严格的可行性论证,保障了项目能够保质、保量、按时交付使用.但项目建设规模大,施工强度高,如果在项目管理和技术上出现重大问题,则有可能影响项目按期竣工及投入运营,对项目收益的实现产生不利影响.此外,由于项目建设施工中存在某些不可抗因素,如恶劣天气、意外事故等,因此公司可能存在无法按时完工或增加施工建设成本的风险. 对策π 发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况,在项目可行性研究和施工方案设计时,综合考虑各方面因素.另外,发行人具有完善的项目管理和财务管理制度,对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险,并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开,确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用,最大限度地降低项目管理风险. 第三节债券发行概要 一、发行人π九江富和建设投资有限公司. 二、债券名称π2014年九江富和建设投资有限公司公司债券(简称"14浔富和债"). 三、发行总额π人民币12亿元. 四、债券期限及利率π本期债券期限为6年,采用固定利率形式同时设置本金提前偿付条款.本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,本利差上限为2.5%.Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率(Shibor)的算术平均数(四舍五入保留两位小数).本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续期内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利. 根据本期债券簿记建档结果,本期债券最终基本利差为2.04%,最终票面利率为7.04%. 五、还本付息方式π每年付息一次,分次还本,在债券存续期内的第3、4、5、6年末止,分别偿还本期债券本金金额的25%、25%、25%、25%,到期利息随本金一起支付.每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付,年度付息款项自付息日起不另计利息,到期兑付款项自兑付日起不另计利息. 六、发行价格π本期债券面值100元人民币,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元. 七、发行方式及对象π本期债券以簿记建档、集中配售的方式,采用通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行. 八、债券形式及托管方式π本期债券为实名制记账式债券,投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管;在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管. 九、发行期限π发行期限为4个工作日,自日起,至日止. 十、簿记建档日π本期债券簿记建档日为日. 十一、发行首日π本期债券发行的第一日,即日. 十二、起息日π本期债券的起息日为发行首日,即日,以后本期债券存续期内每年的9月1日为该计息年度的起息日. 十三、计息期限π自日起至日. 十四、付息日π2015年至2020年每年的9月1日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日). 十五、兑付日π2017年至2020年每年的9月1日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日). 十六、本息兑付方式π年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息;本息的兑付通过本期债券托管机构办理. 十七、承销方式π本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团,以余额包销的方式承销. 十八、承销团成员π主承销商为宏源证券(000562)股份有限公司,副主承销商为开源证券有限责任公司,分销商为中航证券有限公司和中信建投证券股份有限公司. 十九、债券担保π本期债券无担保. 二十、信用级别π经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA,发行人的主体长期信用等级为AA. 二十一、资金监管人/债权代理人π发行人聘请中国农业银行股份有限公司九江分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人.发行人与中国农业银行股份有限公司九江分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》,中国农业银行股份有限公司九江分行将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况.同时,如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务,中国农业银行股份有限公司九江分行将协助或代理投资者向发行人追偿. 二十二、上市安排π本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请. 二十三、税务提示π根据国家税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担. 第四节债券上市托管基本情况 一、经上海证券交易所同意,2014年九江富和建设投资有限公司公司债券将于日起在上海证券交易所挂牌交易,本期债券简称为"14浔富和",上市代码为"124958". 二、根据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的相关规定,本期债券已按照中国证券登记结算有限责任公司办理相关登记托管手续. 三、经上海证券交易所同意,本期债券上市后可以进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行. 第五节发行人主要财务情况 一、具备证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人年的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中审亚太审字(2014)第010085号). 二、发行人2013年、2012年和2011年经审计的主要财务数据π 发行人近三年主要财务数据 单位π万元 项目 日 日 日 流动资产合计 1,766,214.42 1,007,002.32 784,008.34 固定资产合计 151,502.87 63,788.45 46,384.34 资产总计 1,925,891.24 1,077,908.48 832,113.61 流动负债合计 254,724.69 203,448.14 114,372.72 长期负债合计 415,209.44 273,037.88 168,555.29 负债合计 669,934.12 476,486.02 282,928.01 所有者权益小计 1,255,957.12 601,422.46 549,185.60 主营业务收入 96,808.78 94,367.86 93,861.54 主营业务利润 6,962.28 6,217.13 4,647.45 营业利润 5,601.02 10,250,15 6,848.27 利润总额 23,858.33 21,719.41 13,895.70 净利润 22,428.99 16,278.09 12,169.08 经营活动产生的现金流量净额 98,632.79 76,342.78 75,734.92 投资活动产生的现金流量净额 -197,375.59 -72,521.45 -88,777.27 筹资活动产生的现金流量净额 141,887.36 28,478.42 40,575.00 现金及现金等价物净增加额 43,144.56 32,299.74 27,532.65 三、发行人年审计报告(详见附表一、二、三、四) 第六节本期债券的偿付风险及偿债保障措施 一、本期债券偿债计划 (一)本期债券偿债计划概况 本期债券发行规模为12亿元,为固定利率债券,按年付息.本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目销售所产生的现金流.本期债券偿付本息的时间明确,不确定因素少,有利于偿债计划的提前制定. 为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,以形成确保债券本息偿付安全的内部机制. (二)偿债资金专户安排 发行人将开立专门偿债账户,专门用于偿付本期债券本息.偿债资金的具体安排是π除每年付息外,债券存续期的第三年至第六年,每年付息前10个工作日,分别提取发行总额的25%作为偿债资金存放于该账户,进行专户管理,确保债券到期本息的及时偿付. (三)本期债券偿债计划的人员安排 发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作.该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付,并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜. (四)本期债券偿债计划的财务安排 针对发行人未来的财务状况,本期债券自身的特征、募集资金投 向的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息,并根据实际情况进行调整.本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付,偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入,主要来源于公司的经营收入、项目建设所产生的收益以及政策性扶持资金等. 二、偿债保障措施 九江富和建设投资有限公司自组建以来,各项业务发展良好,主营业务利润增长稳定,具有较强的偿债能力,对各种债务性融资均做到了按时还本付息,银行信用等级高,社会责任感强.富和公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件,同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益.公司的偿债保障措施主要包括以下几方面π (一)九江市及经开区良好的经济发展趋势是发行人可以还本付息的经济基础 近年来,九江市及九江经开区经济一直保持着持续、快速的发展,地方财政收入稳定增长.2013年,九江市与经开区分别实现地区生产总值1,601.73亿元、134.98亿元,同比增长12.79%和11.44%.随着经济发展水平的不断提高,九江市与经开区财政实力也不断增强.2013年,九江市公共财政预算收入达到176.15亿元,同比增长24.16%;经开区公共财政预算收入达到13.05亿元亿元,同比增长3.82%. 九江市和经开区经济总量的上升、财政收入的增加为九江经开区的基础设施建设、保障房建设、土地经营等创造了新的需求,也对九江经开区基础设施配套水平提出了更高的要求,因此发行人的业务经营活动必将受益于经济环境的持续向好,发行人业务经营规模随之扩大,持续盈利能力亦将随之增强. (二)公司较强的资产实力、盈利能力以及持续稳定多元化的主营业务是本期债券及时兑付的根本保障 发行人作为九江经开区基础设施建设及投融资的主体,实行多元化经营,公司各项业务发展良好,有稳定可观的营业收入.公司现有业务涉及基础设施建设、土地经营、厂房租赁和保障房建设等领域,收入来源多元化.公司强大的资产实力、盈利能力以及持续稳定多元化的主营业务是本期债券及时兑付的根本保证. 2011年-2013年,公司主营业务收入分别达到93,861.54万元、94,367.86万元和96,808.78万元,呈现稳步增长趋势,对本期债券的还本付息形成了强有力支撑.年年均净利润为16,958.72万元,足于支付本期债券一年的利息. 公司的货币资金充足,截至2013年末,公司的货币资金达到148,147.09万元,充裕的货币资金存量可为公司的短期偿债提供良好的保障;公司经营活动现金流较好,年发行人的经营活动产生的现金流量净额为75,734.92万元、76,342.78万元、98,632.79万元,经营活动产生现金的能力较强,对本次债券的还本付息提供了有力保障. (三)募集资金投资项目的未来收益将为本期债券本息的偿还提供直接来源 本期债券募集资金全部投资于九江经济技术开发区城西港区二期基础设施建设项目和九江经济技术开发区城西港区二期安置小区建设项目,募集资金投资项目的未来收益将为本期债券本息的偿还提供直接来源. 九江经济技术开发区城西港区二期基础设施建设项目总投资146,056万元,经本项目可行性研究报告测算,项目在债券存续期收入总额约为185,579万元,项目建成后可平整出2,200亩出让土地,土地按五年逐年出售,经营期收入还包括标准厂房等经营性房产的出租收入.九江经济技术开发区城西港区二期安置小区建设项目总投资86,778万元,经本项目可行性研究报告测算,该项目经营期内总收入约111,323万元,收入来源包括安置房出售收入、拆迁返还安置房补差收入、商业建筑出售收入、车位出售收入以及整治土地出售收入. 从上述两项目的各项经济评价指标来看,项目效益较好,具有一定的抵御风险能力,可以有效地保障债券投资者到期兑付本息的合法权益. (四)资产变现是本期债券按时偿还的重要补充 截至日,发行人拥有土地资产约6,378亩,账面价值为1,110,931.03万元,其中未抵押土地资产面积3,229亩,账面价值为594,695.99万元.发行人拥有的土地资产均位于九江市重点发展的九江经济技术开发区范围内,随着该区域基础设施逐步完善,区域经济的不断发展,这些土地资产将进一步升值.发行人拥有的土地资产产权归属清晰,在本期债券兑付遇到问题时,发行人将有计划地出让部分土地使用权,以增加和补充偿债基金. 截至日发行人未抵押土地资产列表 产权证号 用途 位置 使用权面积?O 使用权性质 账面原值(元) 九城国用(2009)第032号 商业住宅用地 九江综合工业园花径路以西、芦林路以北地块 15,326.00 出让 3,890,544.00 19 九城国用(2009)第400号 商住用地 九瑞路155号A地块 60,114.11 出让 161,904,700.00 九城国用(2009)第401号 商住用地 九瑞路156号D地块 43,255.25 出让 67,694,600.00 九城国用(2009)第402号 商住用地 九瑞路155号G地块 32,628.47 出让 87,877,600.00 九城国用(2009)第403号 商住用地 九瑞路155号H地块 20,051.23 出让 54,004,000.00 九城国用(2010)第046号 商业、住宅用地 原九瑞路155号C地块 42,069.10 出让 98,442,240.00 九城国用(2010)第048号 商业、住宅用地 原九瑞路155号E地块 28,361.12 出让 66,363,960.00 九城国用(2010)第047号 商业、住宅用地 原九瑞路155号F地块 27,239.34 出让 63,740,040.00 九城国用(2010)第221号 商服、城镇住宅用地 规划中的浔阳路以南地块 34,278.75 出让 81,281,732.48 九城国用(2012)第055号 商服用地 长江大道以西、高速公路以南D地块 47.79 出让 76,657.39 九城国用(2012)第057号 商服用地 长江大道以西、高速公路以南F地块 433.09 出让 694,696.56 九城国用(2012)第137号 城镇住宅用地 开发区城西港区石牛路以东、安置小区二期以南 38,000.39 出让 56,909,399.00 九城国用(2012)第131号 城镇住宅用地 开发区城西港区爱国路以西、安置小区一期以南 24,102.15 出让 36,095,354.00 九城国用(2013)第100号 城镇住宅及商服用地 开发区城西港区长江大堤以南、港城大道以北 211,361.39 出让 737,691,020.88 九城国用(2013)第096号 城镇住宅及商服用地 开发区城西港区长江大堤以南、港城大道以北 126,892.14 出让 437,611,885.12 九城国用(2013)第099号 城镇住宅及商服用地 开发区城西港区长江大堤以南、港城大道以北 101,577.25 出让 347,646,569.04 九城国用(2013)第108号 城镇住宅及商服用地 开发区城西港区官湖路以西、润扬项目用地以北 72,608.37 出让 241,121,207.41 九城国用(2013)第109号 城镇住宅及商服用地 开发区城西港区石牛路以东、港城大道以南 178,360.98 出让 615,696,464.00 20 九城国用(2013)第110号 城镇住宅及商服用地 开发区城西港区石牛路以东、港兴路以北 197,887.22 出让 668,652,932.68 九城国用(2013)第111号 城镇住宅及商服用地 开发区城西港区通港西路以西、港城大道以南 147,339.65 出让 499,739,608.88 九城国用(2013)第098号 城镇住宅及商服用地 开发区城西港区官湖路以东、港城大道以北 184,607.42 出让 636,654,063.24 该地块"DGD2013002号"产权证尚未办妥,账面价值为土地出让金和契税金额 商业用地 九江经济技术开发区长江大道以西、梅山路以北(新增两块地) 9,777.90 出让 32,030,544.00 该地块"DGD2013001号"产权证尚未办妥,账面价值为土地出让金和契税金额 商业用地 九江经济技术开发区长江大道以东、昌九高速路口以南(新增两块地) 30,162.30 出让 95,004,000.00 九城国用(2014)第033号 商服用地 九江经济技术开发区长江大道以东、西苑路以南 1,213.60 出让 5,825,280.00 九城国用(2014)第023号 城镇住宅及商服用地 九江经济技术开发区抗洪大道以东、浔阳西路以北 46,170.23 出让 108,038,268.00 九城国用(2014)第016号 城镇住宅及商服用地 九江经济技术开发区城西港区通港西路以东、九瑞大道以南、安置小区A区以西 76,938.90 出让 84,017,315.20 九城国用(2014)第015号 城镇住宅及商服用地 九江经济技术开发区城西港区官湖路以东、通港西路以西、赛程湖路以北、九瑞大道以南 196,614.70 出让 276,046,992.00 九城国用(2014)第017号 城镇住宅及商服用地 九江经济技术开发区城西港区官湖路以西、石牛路以东、赛城湖路以北、九瑞大道以南 150,348.89 出让 269,725,866.80 九城国用(2014)第014号 城镇住宅及商服用地 九江经济技术开发区城西港区石牛路以西、赛城湖路以北、九瑞大道以南 55,464.67 出让 112,482,344.00 合计 2,153,232.40 5,946,959,884.68 (五)与中国农业银行股份有限公司九江分行签署的《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》将有效地保障投资者权益 21 发行人与中国农业银行股份有限公司九江分行签订了《账户及资金监管协议》,协议约定π为保证债券持有人的合法权利,发行人对本期债券募集资金设立专项账户以及偿债账户,并委托中国农业银行股份有限公司九江分行对募集资金专项账户、偿债账户进行监管,确保资金安全,同时要求发行人在本期债券存续期的第三年至第六年,每年还本/付息前10个工作日,将分别提取本期债券发行总额的25%作为偿债资金存入偿债专户,确保债券到期本息的及时偿付. 同时,为维护本期债券投资者的权益,发行人与中国农业银行股份有限公司九江分行签署了《债权代理协议》,根据《债权代理协议》约定,为维护本期债券债权人利益,中国农业银行股份有限公司九江分行作为债券投资者的债权代理人,代理债券投资者行使权利,并对债券投资者履行代理职责,具体如下π1、监督发行人的经营状况和募集资金使用情况,有权向发行人提出查询事项,包括但不限于发行人的有关业务数据及财务报表;2、当发行人未遵守有关法律法规的规定,或未遵守募集说明书及本协议的约定,或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,有权督促、提醒发行人,并及时向债券持有人披露;3、当发行人未按照募集说明书约定使用募集资金的,债权代理人有权要求资金监管人拒绝发行人的划款指令;4、为维护本期债券投资者利益,在发行人未能按期还本付息时,债权代理人根据《2014年九江富和建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权. 《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》的签署将会让本期 22 债券募集资金的使用更加透明、规范,保障了本期债券能按照约定及时还本付息,也将进一步保障债券投资者的根本权益. (六)优良资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还奠定了坚实的基础 发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求,以市场为导向,不断扩大经营规模,整体实力和竞争力日益增强.发行人拥有良好的资信条件,与各大金融机构也保持着良好的合作关系,与中国农业发展银行、国家开发银行、九江银行、交通银行(601328)和中国建设银行(601939)等商业银行和政策性银行建立了长期稳固的合作关系,保持着正常稳健的银行贷款融资能力,可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金.优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源. 第七节债券跟踪评级安排说明 根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司(以下简称"鹏元资信")跟踪评级制度,鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级.在跟踪评级过程中,鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性. 定期跟踪评级每年进行一次.届时,九江富和建设投资有限公司须向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级. 自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行主体应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评 23 级所需相关资料.鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与九江富和建设投资有限公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级.鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用等级. 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,鹏元资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效或终止评级. 鹏元资信评估有限公司将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告. 第八节发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 经发行人自查,近三年发行人不存在违法违规情况. 第九节募集资金的运用 本期债券募集资金总额为12亿元,全部用于九江经济技术开发区城西港区二期基础设施建设项目和九江经济技术开发区城西港区二期安置小区建设项目.本期债券募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全;符合固定资产投资项目资本金制度的要求,不超过项目总投资的60%.详见下表π 募集资金使用情况表 资金用途 项目总投资 (万元) 募集资金计划 使用额度 (万元) 募集资金安排占项目总投资比例 九江经济技术开发区城西港区二期基础设施建设项目 146,056.00 75,000.00 51.35% 九江经济技术开发区城西港区二期安置小区建设项目 86,778.00 45,000.00 51.86% 24 第十节其他重要事项 本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自公司债券上市之日起做到π 本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项. 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担. 第十一节有关当事人 一、发行人π九江富和建设投资有限公司 住所π九江市经济技术开发区九瑞大道188号 法定代表人π张志坚 联系人π卫威、柯平 联系地址π九江市经济技术开发区九瑞大道188号 联系电话π 传真π 邮政编码π332000 二、承销团 (一)主承销商π宏源证券股份有限公司 住所π乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦 法定代表人π冯戎 联系人π杨立、王艳、王昭镔、程志刚 联系地址π北京市西城区太平桥大街19号 25 联系电话π010-085782 传真π010- 邮政编码π100033 (二)副主承销商π开源证券有限责任公司 住所π陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 法定代表人π李刚 联系人π丁添添、荣苹果 联系地址π陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 联系电话π029- 传真π029- 邮政编码π710065 (三)分销商π 1、中航证券有限公司 住所π江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 法定代表人π杜航 联系人π胡译丹 联系地址π北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层 联系电话π010- 传真π010- 邮政编码π100101 2、中信建投证券股份有限公司 住所π北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人π王常青 联系人π刘国平、彭子源 26 联系地址π北京市东城区朝内大街188号 联系电话π010-156431
传真π010- 邮政编码π100010 三、交易所发行场所π上海证券交易所 住所π上海市浦东南路528号证券大厦 总经理π黄红元 经办人员π李刚 办公地址π上海市浦东南路528号 联系电话π021- 传真π021- 邮政编码π200120 四、托管人π (一)中央国债登记结算有限责任公司 住所π北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座 法定代表人π吕世蕴 联系人π李皓、毕远哲 联系电话π010-0- 传真π010- 邮政编码π100033 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所π上海市浦东新区陆家嘴(600663)东路166号中国保险大厦 总经理π高斌 联系人π王博 联系地址π上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 27 联系电话π021-870172 传真π021- 邮政编码π200120 五、资金监管人/债权代理人π中国农业银行股份有限公司九江分行 营业场所π九江市浔阳东路117号 负责人π缪振荣 联系人π高荣亮 联系地址π九江市浔阳东路117号 联系电话π 传真π 邮政编码π332000 六、审计机构π中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 主要经营场所π北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 执行事务合伙人π郝树平 联系人π曾云、冯建江 联系地址π北京市海淀区翠微中里16号楼3门2层 联系电话π010- 传真π010- 邮政编码π100036 七、信用评级机构π鹏元资信评估有限公司 住所π深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦(银座国际)三楼 法定代表人π刘思源 联系人π毕柳、刘书芸 28 联系地址π上海市浦东新区东方路818号众城大厦13楼 联系电话π021- 传真π021- 邮政编码π200122 八、发行人律师π江西求正沃德律师事务所 住所π中国江西南昌市红谷滩碟子湖大道555号世奥大厦(时间广场)B座7楼 负责人π刘卫东
联系人π许龙江、黄佳佳 联系地址π中国江西南昌市红谷滩碟子湖大道555号世奥大厦(时间广场)B座7楼 联系电话π3 传真π1 邮政编码π330038 第十二节备查文件目录 一、国家有权部门对本期债券的批准文件 二、2014年九江富和建设投资有限公司公司债券募集说明书 三、2014年九江富和建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要 四、发行人2011年～2013年审计报告(连审) 五、九江富和建设投资有限公司公司债券账户及资金监管协议 六、九江富和建设投资有限公司公司债券债权代理协议及九江富和建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则 七、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告 29 八、江西求正沃德律师事务所为本期债券出具的法律意见书 30 附表一π发行人2011年、2012年、2013年经审计的合并资产负债表 单位π元 项目 日 日 日 货币资金 1,481,470,894.28 872,525,319.94 446,527,900.97 短期投资 5,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 776,357,309.99 346,117,341.12 42,907,766.10 其他应收款 2,160,513,404.82 2,293,633,198.33 1,314,776,622.94 预付账款 105,947,768.83 72,321,007.83 190,532,295.41 期货保证金 应收补贴款 应收出口退税 存货 13,137,854,829.54 6,480,426,377.17 5,845,338,831.61 其中π原材料 待摊费用 待处理流动资产净损失 其他流动资产 流动资产合计 17,662,144,207.46 10,070,023,244.39 7,840,083,417.03 长期投资 78,653,349.00 68,466,938.00 14,000,000.00 其中π长期股权投资 78,653,349.00 68,466,938.00 14,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 78,653,349.00 68,466,938.00 14,000,000.00 固定资产原价 667,322,235.05 184,064,992.99 181,565,966.67 减π累计折旧 53,407,905.11 31,762,408.32 22,837,357.73 固定资产净值 613,914,329.94 152,302,584.67 158,728,608.94 减π固定资产减值准备 固定资产净额 613,914,329.94 152,302,584.67 158,728,608.94 工程物资 在建工程 901,114,400.56 485,581,910.89 305,114,831.55 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 1,515,028,730.50 637,884,495.56 463,843,440.49 无形资产 6,316.67 10,116.67 9,250.00 其中π土地使用权 长期待摊费用(递延资产) 3,079,807.50 2,699,999.94 3,199,999.98 其中π固定资产修理 31 固定资产改良支出 股权分置流通权 其他长期资产 其中π特准储备物资 无形资产及其他资产合计 3,086,124.17 2,710,116.61 3,209,249.98 递延税款借项 资产总计 19,258,912,411.13 10,779,084,794.56 8,321,136,107.50 32 项目 日 日 日 短期借款 - - 79,750,000.00 应付票据 应付账款 27,322,274.66 7,657,802.58 8,067,594.58 预收账款 494,956,955.31 492,106,955.31 446,929,705.31 应付工资 1,627.60 应付福利费 应付股利 应交税金 111,049,550.59 65,073,592.96 27,611,004.65 其他未交款 510,630.78 -791,114.21 172.84 其他应付款 1,261,730,817.66 1,193,217,201.67 283,368,706.76 预提费用 41,175,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 610,500,000.00 277,217,000.00 298,000,000.00 其他流动负债 应付利息 流动负债合计 2,547,246,856.60 2,034,481,438.31 1,143,727,184.14 长期借款 1,847,050,000.00 1,408,833,000.00 796,550,000.00 应付债券 892,355,650.80 长期应付款 1,412,688,700.00 1,321,545,800.00 889,002,900.00 专项应付款 其他长期负债 其中π特准储备基金 长期负债合计 4,152,094,350.80 2,730,378,800.00 1,685,552,900.00 递延税款贷项 负债合计 6,699,341,207.40 4,764,860,238.31 2,829,280,084.14 实收资本(股本) 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 国家资本 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 集体资本 法人资本 其中π国有法人资本 集体法人资本 个人资本 外商资本 资本公积 11,340,992,614.33 5,019,935,820.33 4,660,348,169.33 盈余公积 71,857,858.95 49,428,873.60 33,150,785.41 其中π法定公益金 71,857,858.95 49,428,873.60 33,150,785.41 未确认的投资损失 未分配利润 646,720,730.45 444,859,862.32 298,357,068.62 其中π现金股利 外币报表折算差额 所有者权益小计 12,559,571,203.73 6,014,224,556.25 5,491,856,023.36 减π未处理资产损失 33 所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) 12,559,571,203.73 6,014,224,556.25 5,491,856,023.36 负债和所有者权益总计 19,258,912,411.13 10,779,084,794.56 8,321,136,107.50 34 附表二π发行人2011年、2012年、2013年经审计的合并利润表 单位π元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、主营业务收入 968,087,751.26 943,678,629.70 938,615,407.76 减π主营业务成本 873,470,579.09 861,621,396.45 890,234,543.89 主营业务税金及附加 24,994,334.52 19,885,905.34 1,906,396.83 二、主营业务利润 69,622,837.65 62,171,327.91 46,474,467.04 加π其他业务利润 79,240,763.90 90,166,160.28 42,757,820.45 减π营业费用 14,601,696.96 13,291,881.73 10,902,481.41 管理费用 37,803,029.92 36,520,322.64 9,826,223.86 财务费用 40,448,670.14 23,820.37 20,890.95 三、营业利润 56,010,204.53 102,501,463.45 68,482,691.27 加π投资收益 116,302.92 38,377.40 388,117.40 补贴收入 183,140,000.00 114,038,100.00 70,460,000.00 营业外收入 216,448.28 616,181.11 13,495.20 减π营业外支出 899,608.50 - 387,269.88 四、利润总额 238,583,347.23 217,194,121.96 138,957,033.99 减π所得税 14,293,493.75 54,413,240.07 17,266,252.82 减π少数股东损益 加π未确认的投资损失 五、净利润 224,289,853.48 162,780,881.89 121,690,781.17 补充资料π 项目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 35 附表三π发行人2011年、2012年、2013年经审计的利润分配表 单位π元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、净利润 224,289,853.48 162,780,881.89 121,690,781.17 加π年初未分配利润 444,859,862.32 298,357,068.62 188,835,365.57 其他转入 二、可供分配的利润 669,149,715.80 461,137,950.51 310,526,146.74 减π提取法定盈余公积 22,428,985.35 16,278,088.19 12,169,078.12 提取法定公益金 三、可供股东分配的利润 646,720,730.45 444,859,862.32 298,357,068.62 减π应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 上交投资利润 四、未分配利润 646,720,730.45 444,859,862.32 298,357,068.62 36 附表四π发行人2011年、2012年、2013年经审计的合并现金流量表 单位π元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量π 销售商品、提供劳务收到的现金 1,927,875,700.79 1,442,189,954.59 847,961,251.56 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,345,927,327.79 2,716,007,452.28 2,206,158,170.66 现金流入小计 5,273,803,028.58 4,158,197,406.87 3,054,119,422.22 购买商品、接受劳务支付的现金 2,622,554,234.67 1,828,400,236.64 929,774,393.34 支付给职工以及为职工支付的现金 2,238,753.50 2,153,495.26 1,017,899.36 支付的各项税费 21,330,854.14 76,501,461.44 8,425,816.26 支付的其他与经营活动有关的现金 1,641,351,251.72 1,487,714,424.92 1,357,552,128.75 现金流出小计 4,287,475,094.03 3,394,769,618.26 2,296,770,237.71 经营活动产生的现金流量净额 986,327,934.55 763,427,788.61 757,349,184.51 二、投资活动产生的现金流量π 收回投资所收到的现金 13,590,000.00 5,000,000.00 其中π出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 116,302.92 38,377.40 388,117.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 13,706,302.92 5,038,377.40 388,117.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,968,685,831.30 665,785,984.16 888,160,793.92 投资所支付的现金 18,776,411.00 64,466,938.00 其中π购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,987,462,242.30 730,252,922.16 888,160,793.92 投资活动产生的现金流量净额 -1,973,755,939.38 -725,214,544.76 -887,772,676.52 三、筹资活动产生的现金流量π 吸收投资所收到的现金 1,101,299,000.00 22,000,000.00 37 项目 2013年度 2012年度 2011年度 借款所收到的现金 1,131,500,000.00 945,000,000.00 639,750,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,657,608.02 1,342,072.51 现金流入小计 2,240,456,608.02 968,342,072.51 639,750,000.00 偿还债务所支付的现金 360,000,000.00 433,250,000.00 234,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 181,083,028.85 147,307,897.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 280,500,000.00 103,000,000.00 现金流出小计 821,583,028.85 683,557,897.39 234,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,418,873,579.17 284,784,175.12 405,750,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 431,445,574.34 322,997,418.97 275,326,507.99
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