重要！新规实施 一文看懂哪些人有资格炒股？
　　本周六（7月1日），《证券期货投资者适当性管理办法》（下称《办法》）将正式实施。中登公司统计数据显示，到日，A股个人投资者共有1.26亿。近期网上热传的“全民炒股时代”终结是不是真的？
　　有钱就是好使 土豪成必要条件！
　　根据新规，A股投资者将被分为专业投资者和普通投资者两类。专业投资者在新规出台后仍然可以肆无忌惮的买买买，但是普通投资者则加了一些限制。
　　《办法》指出，需同时满足以下两个条件才能被列为专业投资者：
　　1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
　　2.具有2年以券、期货、、外汇等投资经历，或者具有2年以上设计、投资、风险管理等工作经历，或者属于金融机构高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
　　显然新规对于专业投资者的要求是土豪级别的，年收入50万以上有两年炒股经验的人可以继续随便玩，但是大多数普通投资者都不符合这项要求。
　　准土豪如何享受土豪级待遇？
　　同时，新规又规定，“普通投资者”要想进阶为“专业投资者”也不是不可能，金融资产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入不低于 30 万元，且具有 1 年以上证券、基金、期货、 黄金、外汇等投资经历或者 1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者，可以申请转化为专业投资者，由经营机构有权自主决定是否同意其转化。
　　也就是说您要是连续3年每年收入达到30万元，且有1年以上投资或者工作经历，恭喜您，符合转化成专业投资者的条件，具体过程较为繁杂，请见下图：
　　这回准土豪级别的投资者也迈出新规限制范围了，现在还剩下一大批小散。
　　小散还能不能炒股了？
　　能，但是根据新规，这类投资者需要接受适当性管制检测。啥意思？简单来说就是需要填一个测试问卷，测测您的风险承受能力属于哪个级别。
　　按照规定，A股、、创新层挂牌股票均纳入“中风险”，属于第三档风险等级，对应的投资者类型为稳健型、积极型、激进型三类。也就是说，如果您测试的分数在36分以上，可以继续安心炒股。但是如果测试结果属于低于20分的保守型投资者，将不能炒股了！
　　对于得分在20-36分之间的谨慎型投资者，按照新规制度讲也不能炒股，但是该类型投资者如果执意想要参与还是有办法的，需要经过以下流程：
　　经过重重风险警示后，谨慎型投资者还是可以继续在股市玩耍的，实际上真正被新规拒之门外的投资者只有评分为保守型的投资者。
　　新规怎么保护小散利益了？
　　当前很多证券、基金、等各种类型的金融产品，销售人员为了完成任务，提高业绩，在推介的过程中并不警示投资者风险，只是一味地谈收益，这就对投资者形成了误导，导致低风险承受力的投资者在不知情的情况下买入了高风险产品。
　　根据新规规定，经营机构需要了解各种产品的风险等级，根据客户的风险承受能力为其推荐产品，并且明文禁止向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者提供相关服务，以往为了开发客户，各种送礼品给低佣金，但是现在即使有投资者主动找上门来，也不是随便就能给开的了，显然这将对金融机构的盈利产生不利影响，但却能帮助风险承受能力低的投资者规避风险，保护投资者权益。
　　不过话说回来，新规为啥要在资金和收入上加以限制呢，因为高收入人群，亏了钱他很快就能赚回来，所以风险承受能力普遍要高一些，但是一些低收入的小散，把家里仅有的钱都拿来炒股了，一旦亏损的钱无法收回，必定难以承受。所以新规的意思是，股市就是个战场，没钱且不能承受风险的小散就不要冲进去被割韭菜了......
　　现实生活中，因炒股赔钱哀声怨气的人并不少见。一些人把炒股当赌博，希望通过炒股赚快钱，想每天抓涨停板发家致富，但是在股市七亏二平一赚的规律下，亏钱成了小散的家常便饭。股市是高风险的投资市场，投资者必须具备足够的风险承受能力，但许多小散却毫无风险意识，有的人甚至将全部身价拿来与股市对赌，这类人往往偏好高风险投资标的，但却没有高风险的承受能力，最终只能导致悲剧上演。
　　证监会此次出台新规，实际目的是为了保护投资者的利益，但是对于小散来说，除了不炒股或者谨慎炒股，还有什么方法可以稳定盈利呢？
　　大家看金融界Z量化《大奖章1号》模型收益曲线图：
　　从图中我们可以看到，自去年3月1日以来，Z量化《大奖章1号》模型收益曲线图并没有出现过暴涨暴跌，而是一直在稳步上行，期间最大回撤幅度只有8.96%。
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责任编辑：张振江
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目标涨幅最大
目标股票池
股票简称投资评级最新价目标价
买入8.1011.49买入8.6311.00买入22.69--买入18.0324.217月1日证监会新规实施：调查问卷答题低于37分或不能炒股_网易新闻
7月1日证监会新规实施：调查问卷答题低于37分或不能炒股
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（原标题：7月1日证监会新规实施：调查问卷答题低于37分或不能炒股）
　　经过半年多的过渡期，证监会所推出的新《证券期货投资者适当性管理办法》将从7月1日起实施。市场认为，新办法很可能影响1.25亿的投资者，很有可能终结全民炒股。　　评级根据风险承受能力划分五类　　市场评价，《证券期货投资者适当性管理办法》一言以蔽之就是“要把合适的产品卖给合适的投资者”。　　知名财经评论员刘晓博认为，千万不要小看这项“投资者分级”和“投资品分级”制度，此举或许意味着中国股市即将进入最残酷的阶段：去散户化。　　据北京青年报记者了解，在征求意见稿中，对投资者以及相应的产品或服务进行了五类划分，明确投资者可按其风险承受能力由低至高至少划分为五类，即保守型、谨慎型、稳健型、积极型和激进型。　　产品或服务也能以风险为核心分为五类：包括“证券公司、证券公司子公司以及证券投资咨询机构”在内的证券经营机构向投资者销售证券期货产品或者为投资者提供相关业务服务时，应当了解产品或服务的信息，依据《产品或服务风险等级名录》制作风险等级评估文件由低至高划分，即低风险、中低风险、中风险、中高风险、高风险。　　重要的是，7月1日以后，券商应向普通投资者销售符合其风险承受能力等级的产品或服务。　　“A股股票、B股股票、AA级别信用债、创新层挂牌公司股票”被划入了“中风险”等级产品。按照投资者风险承受能力与产品或服务风险等级的适当性匹配标准，不适合购买“中风险”及以上风险等级产品的保守型投资者和谨慎型投资者以后要想买股票可能会被“拒绝”。问卷两类投资者无缘炒股　　一张调查问卷通过分值大体可确定投资者的等级，普通投资者根据风险承受能力将由低至高分为五类等级。得分20分以下，为保守型投资者，可进行低风险投资，可购买或接受“包括但不限于国债、债券质押式逆回购业务、债券质押式报价回购业务、货币型产品、银行保本型理财产品及相关服务”。　　得分20-36分，为谨慎型投资者，可进行中低风险投资，可购买“包括但不限于地方政府债、政策性银行金融债、AA+及以上级别的信用债及相关服务；国债、债券质押式逆回购业务、债券质押式报价回购业务、货币型产品、银行保本型理财产品及相关服务”。　　按照新规，五类投资者中，保守型投资者和谨慎型投资者均无法进行正常炒股。　　得分37-53分，为稳健型投资者，可进行中等风险投资，可购买“包括但不限于A股股票、B股股票、AA级别信用债、创新层挂牌公司股票、股票期权备兑开仓业务、股票期权保护性认沽开仓业务及相关服务；包括但不限于地方政府债、政策性银行金融债、AA+及以上级别的信用债及相关服务；包括但不限于国债、债券质押式逆回购业务、债券质押式报价回购业务、货币型产品、银行保本型理财产品及相关服务”。　　得分54-82分，为积极型投资者，可进行中高风险投资，可购买港股通股票。除以上投资产品，还可购买“包括但不限于退市整理期股票、港股通股票（包括沪港通下的港股通和深港通下的港股通）、股票质押式回购（融入方）、约定购回式证券交易（融入方）风险警示股票、AA-级别信用债、基础层挂牌公司股票、个股期权买入开仓业务、股票期权保证金卖出开仓业务、权证、融资融券业务及相关服务”。　得分83分以上，为激进型投资者，可进行高风险投资。激进型投资者可购买以上所有的风险等级产品，还可以买包括但不限于复杂的结构化产品、AA-以下级别信用债、场外衍生产品及相关服务，覆盖“高风险、中高风险、中风险、中低风险和低风险”的所有投资产品或服务。　　这份适用于个人投资者的“风险承受能力问卷”，主要考察投资者的财务状况、投资知识、投资经验、投资目标、风险偏好、年龄学历等内容。券商可以根据差异化服务和管理需要，依据投资者的年龄、收入情况、风险偏好、生理和心理状况、资产状况、诚信状况、投资交易行为特征等因素，明确可以或不得向其销售产品或提供服务的投资者类型，以及可以或者不得向各类投资者销售产品或者提供服务的范围。　　热点坚持“买者自负”的底线　　A股投资者将被分为专业和普通投资者两大类。针对专业投资者，新办法有了明确规定。对于个人而言，最重要的是要满足两个条件：一是金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；二是具有两年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有两年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。　　专业投资者之外的投资者为普通投资者。两者在一定条件下可以互相转化。两者的不同主要表现在，购买产品和相关服务的时候，普通投资者将在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。　　不过，低风险者并非不能炒股，关键是投资者要有认赌服输的态度。管理办法第19条规定：经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，这大概算是“买者自负”的底线所在吧，愿赌服输就好。　　亮点双录首次规范证券业　　市场讨论非常热烈的非双录莫属，这是证券行业的首次规范行为。双录，即录音录像，主要指对客户办理业务的过程特别是对风险揭示的过程进行留痕，以规范金融机构的销售行为，同时也为日后产生争议时提供依据。　　从7月1日起，证券公司将对客户绝大部分临柜开通业务权限(比如创业板、新三板、港股通等)。此外，普通投资者申请转化为专业投资者、普通投资者临柜购买高风险产品或者申请相关服务等业务，也需要进行双录。此前，部分证券公司根据自身情况在为客户开通融资融券、个股期权、分级基金等业务和向客户销售高风险金融产品时，已对客户进行双录。　　按照办法规定，7月1日起，如果在营业网点出现以下情形，则应当将向普通投资者进行相关告知、警示的全程录音录像。部分证券公司根据自身情况在为客户开通融资融券、个股期权、分级基金等业务和向客户销售高风险金融产品时，已对客户进行双录。这四项情形包括：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；告知投资者主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见的情况；第四项是向普通投资者销售产品或者提供服务告知6小项信息时的情形，包括：可能直接导致本金亏损或超过原始本金损失；因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损以及影响客户判断的重要事由；限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；定期对每名投资者提出适当性匹配意见。　　关注7月1日能否按时落实？　　据了解，各地证监局与券商已经进入备战倒计时。而管理办法7月1日能否全面落实，对券商来讲，则意味着一定的挑战。　　多名券商经纪业务部门高管表示，本次准备时间极其紧张，难度相当大，适当性管理无法做到完全到位。前期协会口径是适当性管理暂时不涉及普通股票、债券交易，他们也是这样去准备的。“关键是传统股票交易能不能豁免，公募基金能不能不那么严格？现在普遍的做法是在7月后做好产品销售和两融、期权等业务的适当性管理，普通股票交易很难做到位。如果一定要包括股票交易，那我肯定没有一家券商会在7月1日完成任务，起码也得给行业留出时间。”华北地区一家拟上市券商经纪业务部副总裁说。
原标题;7月1日证监会新规实施：调查问卷答题低于37分或不能再炒股
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(原标题：7月1日证监会新规实施：调查问卷答题低于37分或不能炒股)
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大盘将掀疯狂主升浪 2股必须满仓
　　新浪财经讯 2月10日消息，证监会新闻发言人邓舸在周五例行发布会上表示：
　　2月10日，证监会新闻发言人邓舸在周五例行发布会上表示：证监会严厉打击欺诈发行、内幕交易。抓住时机推进新股发行常态化。证监会将积极推进新股发行和再融资市场化，其中扶贫方面，将贫困地区企业IPO项目全部纳入现场检查范围，以保证标准不降低。
　　为规范保本基金的发展，2010年证监会发布保本基金指导意见，明确了投资策略、担保机构资质、担保方式等问题，目前存续151只，净值3200亿元，总体来看保本基金运作较为平稳，未出现到期不能保本的情况。
　　2月10日消息，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会近日发布实施期货公司柜台系统接口金融标准。据邓舸介绍，目前缺少完整系统方案，行业技术资源无法有效协作，严重制约业务创新，因此制定上述标准。
　　证监会表示：实体经济是国民经济的根基，是立国之本，资本市场必须从实体经济的内在需求出发，发挥优化资源配置、引导要素有序流动的积极作用。当前，资本市场服务实体经济发展的核心任务是积极服务供给侧结构性改革，落实“三去一降一补”五大重点任务，促进大众创业万众创新，为建设创新型国家作出积极贡献。
　　证监会表示：2016年，证监会坚决贯彻落实党中央、国务院关于加强资本市场监管执法的各项要求，牢固树立依法、从严、全面监管的重要理念，坚持“绝不放过任何一个涉案主体，绝不放过任何一项违法失职行为，绝不放过任何一项需要承担的法律责任”的执法原则，通过常规办案与专项执法行动有机结合，不断强化行政刑事执法衔接，严肃查处扰乱市场秩序、引发市场风险、侵害投资者利益的重大典型案件，坚决净化市场环境，为市场健康稳定发展，为投资者合法权益，提供坚强保障。
　　证监会新闻发言人邓舸在周五例行发布会上表示：目前，各地交易场所清理整顿“回头看”工作正在有序开展中，部际联席会议有关成员单位将按照职责分工，全力支持和指导省级人民政府将“回头看”工作各项整治措施和政策要求认真落实到位。
　　2月10日消息，证监会称，对贫困地区企业坚持发行条件不降低。公司为IPO迁址贫困县，证监会表示IPO坚持两原则：一是依法合规，优先安排的同时，条件不降低；二是精准扶贫的原则，好钢用在刀刃上。企业若有真诚的扶贫意愿，切实在当地开展生产经营，解决当地就业，带动当地经济发展，就不影响其享受IPO绿色通道。
责任编辑：梁焱博一文看懂证监会史上最严借壳标准
华泰证券策略首席戴康，华泰联合投行部执行董事、并购组负责人劳志明
我们认为征求意见稿的主要变化体现在是三个方面，简要总结为：补围栏、压套利、加追责。第一，补围栏—即完善借壳上市的界定标准，过去界定借壳的两个标准都得到了补充、细化和完善，在这个变化下，借壳变得更易触发，想通过钻围栏的空子来规避借壳变得更难了；第二，压套利—即取消了借壳上市的配套融资、变更了股份锁定期，在这个变化下，我们认为市场上买壳和卖壳的成本都变高了，一二级的跨市场套利空间被压缩；第三，加追责—即这次修订稿中增加对规避借壳上市的追责条款。
我们在5月权威人士发言后一直向市场传递要重视“脱虚入实”的政策信号，我们说脱虚入实就像一列火车，启动之后会有惯性，周末《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿是金融”脱虚入实”的延续，市场对于借壳趋严已经有所预期，但根据我们周末与相关人士的沟通，征求意见稿的严格依然超出市场预期，我们在上周的周报提示要分清信号和噪音，我们认为决策层推动“脱虚入实”的政策信号是当前A股真正应该重视的信号，而之前的市场还未反应充分，全社会的资产回报率已经下来了，但负债端的高杠杆和成本是滞后调整的，目前还没有与资产端匹配，我们认为A股是L+U的走势，目前还在L的阶段。配置方面我们继续推荐偏消费端的容易产品涨价、销量放量、消费升级的板块如白酒、肉制品、医疗服务、稀土等，主题投资要脱虚入实，重点推荐OLED、北斗和特斯拉无人驾驶主题。&
征求意见稿对于市场的影响方面，我们认为壳资源炒作短期内将大幅降温，会降低金融套利型股票的水位，并且影响市场的整体风险偏好，但壳资源价值将加剧分化：伪壳、垃圾壳等壳标的价值缩减，将面临淘汰困境；而壳供给和壳需求均减少的背景下，优质的借壳上市的标的价值上升，潜在壳资源将受益。特别关注近5年内实际控制人未发生变更，同时实际控制人拥有大量未上市优质资产的上市公司。
接下来有请劳总和大家分享重组新规都有哪些变化，对于上市公司的资产重组会有哪些影响。
劳志明：新规周五出来的，我们也研读了一下，对新规对市场的变化，主要是从几个方面来看：大的方面是要看对于并购重组整个交易会产生什么影响，然后从并购重组的影响再推出对二级市场目前有这种壳概念的股票到底是什么样的影响。
首先来看大概的变化，分为几个方面：第一方面是借壳上市的认定标准更加严格，原来只有一项，控制权变更之后资产注入百分之百，现在又加上了好几个指标，其实会让借壳上市的触发更为容易，包括营业收入指标、净资产指标、净利润指标，还有发股数量，还有证监会可以灵活认定等等。这样带来的结果就是原有的规避借壳的玩法变得没有办法符合现有的合规性了，其实这是最大的一个变化，就是原有的交易的一些规避借壳的可能做不了了。规避借壳“做不了”隐含的是两个观点：第一个观点，原有的符合借壳上市的还可以继续做，这个是没有问题的；第二个，规避借壳的，因为在交易上是能够达成借壳的条件，但是合规性又不满足，所以采用的是绕路的方式，如果不现在不让这样搞了，我感觉这部分交易有一部分会黄掉，因为交易的双方的诉求达不到，还有一部分我觉得会转成产业并购，也就是他能够不取得控制权而甘心当二股东，而本身产业并购对于上市公司基本面的支撑效果也在。还有一点是借壳控制权变更的时效现在加上了六十个月，也就意味着你取得上市公司控制权五年之后再注入资产就不算借壳了。原来很多股东注入是因为这个躺着中枪，很多注入的资产本来是比较优质，是有利于上市公司基本面的，也有利于股价好的表现，但是因为触发了借壳，但不符合借壳标准又做不了。所以新出的六十个月的条款会让整个股东注入资产的实施门槛进一步降低，所以并购重组对基本面的支撑也是有力的。
这些是对于并购重组的影响，归纳起来就是几点：第一，原有的借壳还可以玩；第二，类借壳有一部分会黄掉，有一部分会被挤成产业并购，对于原有产业并购的影响不会特别大，股东注入的预期可能会更强一点，这个就是对于并购重组的大概的影响。因为并购重组目前类借壳的政策其实是原有的有借壳诉求的上市公司会稍微面临一点压力，因为没有那么多愿意借壳的资产了，所以原有的借不动壳的一些资产重组反而变得有一定的可能性了。我想有可能会存在一种什么现象呢？当然这个也未必准确，只是一个个人观点：有些原来IPO排队的企业如果排的时间太长了，在现有的IPO环境不变的前提下，也有可能原有的借不动壳了，现在因为合规性满足也跑过来借壳，也是存在这种可能的。因为原有的这两年的借壳要求的条件都非常的高，利润也高，行业也要求是新兴行业，成长性要求也高，现在类借壳被堵住了以后，整个借壳资产基本面的门槛确实是会下降，但是合规的门槛就变成了一个更高的要求。我觉得可能会有这种变化，当然，最终也要看市场到底会出现什么情形。
至于对于二级市场的影响我不是特别有概念，但是我感觉应该不是太大的影响。首先因为类借壳本身每年发生的案例就非常少，借壳也没多少，一年二三十单，类借壳也不多，所以我觉得这些本身的变化对于市场更多的是心理预期的影响，真正并购交易的供求基本面的影响应该不是特别的大。当然，对于心理会有一些影响。市场经常说对于壳板块的影响，其实决定这个壳板块股价高低的因素中，我觉得重组预期只是一方面，而且本身也没有一个严格界定的壳板块，只不过是主业不那么突出的、低市值的、可以被借壳的股票。这些股票的价格的支撑也不仅仅是重组，或者即使是有重组的预期支撑也不仅仅是借壳，所以我觉得对于心理预期或会有一点影响，但是对于根本的供求不会有太大的影响。
戴康：总结一下劳总的观点：类借壳可能会转向产业并购，中小市值公司的外延成长机会可能会增加；五年前控制权变更公司的股东注入预期比较高，整体上市的难度在降低；壳资源可能会更为稀缺，价格有可能是先抑后扬的走势。大家对于二级市场都比较关心，劳总觉得新规从公开征求意见到正式实施会有多久的时间？站在当前的时点来看，对资产重组走到哪一步的上市公司会产生比较直接的影响？
劳志明：关于第一问题，根据我们的经验，征求意见稿是什么样的，最终出来的基本没有什么大的变化，因为很多争论和修改在之前都做了，所以一般征求意见稿只是一个程序而已。从时间的角度来看不太一样，既有很快的也有稍微慢一点的，但是一般情况下我觉得一两个月可能就会推出来了。尤其是目前新主席上来之后还是挺雷厉风行的，我觉得应该会很快。第二个问题关于对于现有案子的影响，我认为对已经受理的案子应该影响不太大，对于还没有披露的好多交易都可以调，该黄的就黄，该调的就调。其实对市场的预期影响比较大的是已经公布了预案或方案，但是还并没有申报受理的上市公司，对他们我觉得影响应该还是挺大的，有些触了红线，那该废掉就得废掉，有些条如果交易上达成不了也有可能会废掉，所以对这些我觉得是影响最大的。
Q1：劳总您好，想请教这样一个问题：刚才您说到有一部分IPO的企业因为排队太久会转到借壳，但是我看新规则对借壳的理解，似乎借壳已经不允许再配套融资，IPO的融资功能就不可能在借壳功能当中实现，那您觉得会有那么多IPO的企业转到借壳吗？这是第一个问题。第二个问题是，现在我们接触到的一些类似的壳资源潜在的投资布局中，我们也是把中概股回归，包括海外蓝筹和红筹的回归，还有万达商业在港股已经是在发私有化了，他们的回归您觉得会让哪些企业受到比较明显的影响？是体量更大的会受到影响？还是体量更小的会受到影响？
A1：关于第一个问题，刚才IPO转借壳的看法只是我的一个初步判断，如果IPO很快，这种情况也不会有。我是这样考虑的，这个判断的第一个大前提一定是现有的IPO情况不改变，第二个，现在确实是借壳不让融资了，但很多借壳上市的企业本身融资也不是它的最重要的目的，我认为借壳获取平台实现证券化是最重要的目的，就是不给融资也会有些企业愿意上，当然有些企业急需要钱他可能就觉得意义不大，但是不会说不给融资这些企业就不会借壳。再一个，借壳上市以后启动也是没有时间间隔的，按道理来讲立刻就能够启动，只是没有配套融资那么方便而已。因为没有融资，所以企业借壳的意愿不会那么强烈，这个不一定会减少借壳交易的数量，而是会改变借壳交易博弈的局面。原来因为上市能够融资，所以我觉得吸收股比到百分之六十也能够接受，现在你都不给我融资了，我觉得百分之六十不划算，要把这种机制留住，达到百分之七十我就能够接受。所以相当于最优质企业借壳交易的标准会更高，意愿不那么太强烈，所以为什么说借壳基本面的门槛会下降？就是因为有些对于好企业的意愿不那么强烈，有些壳又得需要通过借壳的方式改善基本面，能够接受控制权出让的话会给一些合规性没有问题，但是体量稍微弱一点的机会。从这个角度，有可能现有的IPO情况下，原来有些借不动壳的、规范性也比较高的，对于融资没有那么强烈的需求的可能会碰得上。这是我的一个判断，其实我也没有完全想好，市场到底会不会验证也说不好。
中概股的事情，无论是中概股还是香港的分拆，几个巨头都会有各种各样的炒作，但好企业就是那么几个，体量大的企业其实对壳交易可行的容忍度是比较大的。什么意思呢？比如360的回归找个三五十亿的都差不多，并不会因为这样他们就会很轻易地找一个大壳不做标的了，有的时候虽然盈利大，但还是有可能去找相对小的，所以小的壳的机会确实是会相对更大一点。再有就是这种巨头的回归没有办法在市场上普遍地撒网，今天跟这个谈明天跟那个谈，最后都给人家做嫁衣了，最后一定是处于极其保密或者直接按到一个壳就做了，因为对于股比的敏感度也没有那么强，所以不会像正常借壳的市场上面各种各样地去谈。最终形成的结论就是巨头回来借壳，那个壳的选择偶然性其实是非常强的，以后很难做布局去赌，这个可能就非常难了。
Q2：对于一些公司在做方案的时候可以巧妙地设计成交易之后无实际控制人，但其实它的资产比例包括后面的主营业务都已经完全发生变化了，对这种方案会有什么影响吗？
A2:上市公司的层面无实际控制人的认定还是挺难的，目前政策比较紧的前提下认定实际控制人可能监管不会接受，我们最终打擦边球的设计方案都会非常非常谨慎，我觉得没有那么容易。因为上市公司没有实际控制人，总归得有排名在第一的大股东。即使股东都很分散，那也得分出多少。再看董事会，要是说没有巨大的政策套利空间，就依照事实来认定，无实际控制人也就罢了，没有人管。要是这种无实际控制人的状态来规避借壳，监管非得揪出一个实际控制人然后再认定借壳。我感觉在这种政策环境之下，任何解释都可能会被监管解释成服务于企业一方，所以我觉得通常方案的设计都会非常的大。
Q3：我看到最近修改的征求意见稿里面关于创业板说的是不执行第一版的规定，但是没有说创业板是不是执行了六十个月的规定，也就是说是不是创业板的公司不执行变更六十个月，而是只要变更了就不能触发？
A3：我感觉这是一个立法解释的问题，相当于第一个创业板不让借壳，而目前的法规里面又规定了控制权变更之后六十个月不适合借壳。现在还有一条，就是金融行业在取得控制权以后金融资产的注入另行规定其实是不让做的，但是里面也没有说是六十个月的问题。所以这里就带来了创业板我拿到了六十个月，不构成借壳为理由的话来做实质性的主营业务变更的重组，另外买一个公司过了六十个月，能不能注入金融类的资产？所以这两个问题法律有点没说清楚，但是金融资产倾向于过六十个月就可以了，原来做金融资产借壳上市要另行规定，这种不构成借壳。原来市场的注入发生了很多，所以我理解六十个月以后应该视为股东的关联方注入，应该是不受限的。至于创业板可不可以用时间换空间，我现在还真不知道，这个法规里面也没有说，但是我感觉有可能会更倾向于严格的认定。否则有的创业板市值不大，可能监管也不会愿意买了五年就把它当成一个壳来使。原来创业板不让借壳是非常严格的规定，所以我倾向于更为谨慎的解释。
Q4：刚才您讲到六十个月的规则，能不能再详细地阐述一下？因为我们不是投行，不是太了解六十个月的规则。
A4：借壳的标准是两个维度：第一是取得控制权的维度，第二是注入资产的维度。取得控制权之后注入资产超过一定规模就触发了借壳，原来只有资产一项，总资产是百分之百，现在增加了好几个维度。控制权取得以后对于上市公司做重组很容易就触发借壳。原来无论控制权取得以后多长时间注入都会适用借壳的标准，现在等于是给你了一个五年。你买了上市公司收购完成以后五年往里面注入多少资产都不视为借壳，因为五年了就视为股东的同一控制之下重组，对于规律借壳而言增加了一项以时间换空间。香港的规定是二十四个月，就是两年，A股上一版没有加任何时间，所以导致很多企业躺着中枪，比如大股东两千点买这个公司，2015年过了十五年往里面注入资产又借壳了。这种情形也和借壳的立法本意是不一致的，所以这一轮修改就把这一点加上了。
戴康：我来总结一下这次电话会议的核心内容。劳总对于新规影响的总结就是从借壳转向产业并购，中小市值公司的成长机会会增加，五年前控制权变更的公司股东注入的预期会上升，整体上市的难度在降低，壳资源也会更为稀缺，价格可能会先抑后扬。我们对于征求意见稿的看法是进一步确定了脱虚入实的信号更为清晰，目前还是要反映脱虚入实的政策信号，是真正的对于A股市场影响比较大的风险偏好。我们认为短期壳资源的炒作会继续降温，也会降低金融创业型股票的水位，影响市场一些整体的风险偏好，但是壳资源的价值会加剧分化，伪壳和垃圾壳这些壳标的会受到影响。优质借壳上市标的价值正在上升，潜在的优质壳资源会受益。
国泰君安中小盘研究团队：
1）三年内受证监会行政处罚和一年内受交易所公开谴责的壳公司数量较多，他们的借壳难度将大大增加：目前近三年由于违法违规收到证监会行政处罚的公司共计有
124 家，其中市值低于 50 亿，2015 年净利润低 于 1 亿的公司有 55
家，这些公司此后借壳的难度将极大的提升，具体是否属于征求意见稿中的不符合借壳条件可能还需视受处罚程度而定，
具体需要后续正式稿件的详细解释。一年内受交易所公开谴责的公司仅 9 家，其中 50 亿以下的有 3 家。
2）借壳两大标准均提升，擦边球式借壳将不再可行：实际控制人的认定中增加了上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。同时购买资产体量由原来的资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额的
100%以上改为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份数五大指标任意一个超过上市公司原来的
100%以上，或者有可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情况。两大借壳标准，特别是第二条的大幅提升，以及再次明确创业板不能构成借壳，此前所有擦边球式的借壳都将不再可行。而对于实际控制权变更
个月以后的向收购人及其关联方购买大资产不再构成借壳，分两步走的借壳上市时间也被极大地拉长。&
3）取消借壳配套融资，增加股东承诺限售期，优质借壳股价弹性将更大：征求意见稿明确借壳不能募集配套资金，这将极大的限制以发行股份+
现金结合的方式进行的借壳，基本上只能以股份对价来购买资产进行借壳，壳资产方的股东不能通过借壳实现套现，壳资产方也不能通过借壳上市马上实现融资。上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应承诺
3 年不转让，壳资产方除收购人及其关联人以外的特定对象应承诺 2
年不转让，新增承诺限售期将极大的减少借壳后公司的流通股本。借壳标准提升（更优质）+取消配套融资（摊薄更少）+
增加股东限售期（流通股更少），成功借壳后公司的股价弹性将更大。
重组新规给市场的可能影响：1、借壳企业更重合规条件，基本面门槛下降，IPO撤单转借壳增多；2、类借壳多转向产业并购，中小市值公司外延成长机会增加；3、五年前控制权变更公司股东注入预期高，整体上市难度降低容易；4、壳资源更为稀缺，价格先抑后扬；5、会有人提前囤壳，时间换空间。。。
从此，并购重组方案设计需要更为小心，没有借壳本意的产业并购，也不能有丝毫借壳嫌疑，否则会先贱身上血然后再躺着中枪，总之，要么大大方方借壳，要么绝对不是也不能像借壳。怎么说呢，要么娶我，要么远离我，敢抛媚眼搞暧昧整死你。
借壳新规尽管从规则角度未限制产业并购，但原本没有借壳意图的“小吃大”的产业并购会面临操作压力，就是因为太像规避借壳了而无法自证清白，导致交易双方和投行望而却步。。
逐利性是上市公司并购重组的驱动本源，而政策好比治水更多应该顺势而为，通过堵的方式要么暗流涌动要么堰塞湖，只能改变水的形态而无法让水消失。说再直白点，民政局可以提高结婚登记标准，但很难管住男女情欲。
企业在A股上市核心是因为股票价格高，即享受发行管制带来的平台溢价。所以，企业上市都是来卖股票的，卖少了叫减持，卖多了叫卖壳，发股换来钱叫融资，换来资产叫并购，都是市场赋予的基础交易功能，有方式数量对价等不同，但并无高尚可耻之差异。
有个老板特想把企业卖掉，有中间人找了好几个买家去谈，场面相当的热闹，卖方又感觉有些犹豫，中间人察觉不妙，经过各种努力说服买方大幅提高了报价，结果不出意料，交易彻底黄了。。
本土的公募基金业绩排名中，前几名和最后几名都不牛逼，水准也相差不大，能长久保持中游或偏上的，那才是真牛逼。。
当股票上涨时，人总想着波段操作和落袋为安，所以就1块钱买2块钱卖，然后3块钱买4块钱卖，股票涨到10块钱时赚了5元，内心喜悦得不行不行的。当股票下跌时，人总喜欢去生扛，10元买入守到1元，终于反弹上涨了，又开始波段和落袋模式。总之，吃枣时总在躲闪，挨嘴巴时可实在了！！
朋友说希望能帮下忙，转个标的公司资料给某上市公司看看，我说不可以！没经过审慎判断的机会随意提供给客户，以后靠谱的机会也不会被重视，看似举手之劳碰运气，其实是透支信用的不靠谱。。
并购是熟人交易，所以面对生人都别太积极，因为机会成本太高，且容易遇到不靠谱的人，对于没有经历过并购的客户，也不用太上心，市场各种不靠谱的积极掮客会帮他做科普，总之，无论中介还是企业，只有知道并购不容易并心存敬畏后，并购才可能有希望做成。。
借壳交易成就概率很低，条件越好的资产或者壳的要求越苛刻，有客户想借壳我说盈利太低借不动，对方说没关系我可以接受袖珍壳，有客户想卖壳我说太大了没法弄，对方说你把某某巨头介绍过来不就行了。。
伊芙塔：绝大多数交易者都不知道壳价格的定价原理，套用一个词叫“基准价”，低于该水平的具有溢价优势，高于该水平的或许需要折价出让。比如市值100亿、存量股11%、负债38亿、或者有高额低质净资产需要置换，你好意思开价要8亿壳费吗？
从股票简称就能看上市公司出年代辈份来，十多年前科技股泡沫时，各种“高科”遍地，后来矿业火时就诞生了诸多“能源”，随着中小板制造业上市诞生了好多“新材”，后来创业板啥网络、信息、智能轮番登场。有人说“新材”容易被借壳，其实是中小板传统行业被借壳的概率大。。
IPO审核堰塞湖导致个现象，就是新上市企业与市场有明显的滞后性，基本都是三年前投行及市场的选择标准。怎么形容呢，就是结婚登记太慢，导致新娘多是老么卡眼，别说性感婀娜了，身体健康不拄棍就不错。。
为何很多老百姓钟情炒股，炒股跟赌
博类似，但派出所不抓老婆不管，且还有理论上的致富机会，相当刺激又给人以希望，真是人生之美事。。。
为啥有人愿意相信逢股必有庄，主要是为了有与庄共舞的豪迈，赔了没玩过庄家也不丢人，赚了就是战胜了庄家很牛逼。反正是要赔钱的，再不捞点心理安慰啥的，确实太可怜了！！
这是一种传统信仰，逢路必有妖，逢山必有神，逢水必有怪，逢股必有庄。。。一切皆在心中。
A股认知误区是不信市场力量，认为市场不规范是管得少不够严，对严格管制给予期待和喝彩，另外是打土豪分田地思维，不希望企业上市融资、大股东不能轻松交易，似乎只要你麻烦我就会受益，把公司及大股东与散户机械对立。其实，过度管制对市场功能的遏制，对于所有参与主体而言都是伤害。。
很多人认为，股价甚至指数是可以操控的，有次做非公开发行项目股价要跌到发行价了，认购方跑来说让我们赶紧拉股价，我们说做不到非让找领导，过几天行情好价格上去了，认购方很高兴打来电话说，小劳你们手段可以啊，不愧是大券商。
其实，对A股很多认知都是因果倒置，比如，不是因为借壳炒高壳价才导致IPO排队，是因为IPO不畅才导致借壳；不是因为退市难才导致炒壳，是因为壳值钱才导致退市难；不是因为并购热大家都没心思做主业，是因为主业不好才想着并购；不是因为有人做空股价才下跌，股价暴涨暴跌恰恰因为做空机制不足。。
有人说，散户结构导致A股价值投资逻辑失效，可能是因果关系反了，因为股票发行和交易受限导致市场有效性差，股价才脱离了基本面独立存在，既然大家都拼运气，机构也没比散户强多少，所以，散户才有欢快的生存空间。就好比，冷兵器时代才会有农民起义，因为你耍大刀我抡锄头，谁占上风还真说不好。
重组停牌主要为锁定发股价，停牌后并购交易复杂又不好搞定，故此，重组长期停牌也是无奈之举。另外，股民似乎对长期停牌也有容忍度，通常停牌后大家都奔走相告，股吧里欢声笑语，停牌就像打游戏憋大招儿，停牌越久憋的招儿越大，停越久成功率越高，都停牌半年多了，好意思说复牌不做么。
新三板的最大优势是管得少，最大风险是管得越来越多。。对于新三板的相关认知，无论是企业、投行还是投资机构似乎都有个误区，就是认为折腾新三板难度低，其实本质不是难度低而是门槛低，世间万物只要门槛低难度肯定高，假设A股要是玩不明白，玩新三板只能更惨。。
老板多喜欢“力排众议”做决策，主要是对手下人的定位是手脚而非大脑，另外也因为自我保护而怀疑别人动机。另外，从心里状态而言，事情最终做成了是自己牛逼，做黄了自己也无怨无悔。所以呢，人越有钱位置越高越接近女人和孩子，任性且没有安全感。。。
某单借壳并购交易谈判进入僵持期，老板也并没有拿定主意，中介说服了拟借壳公司财务总监和董秘，轮番游说老板接受交易条件，老板不但果断放弃了交易，从此开始冷落财务总监和并找理由辞退了董秘。
说实话，对跟做销售出身的人打交道有点怵，他们习惯了在大量被拒绝中找可能的机会，故此有着不顾一切的执着，让抹不开面子性格的人很痛苦，但对方不会因为难你而内疚，而是会因看到唾手可猎物而欣喜。。。
很多时候，我们认为自己缺乏机会，其实是缺乏判断与把握机会能力，很多时候，我们认为别人太势利，其实是自己可交换资源太少，很多时候，我们认为懂自己的人不多，其实是对外在评价过份依赖，很多时候，我们认为自己不够好看，其实这是客观事实。。。
中国股市做空机制不够，单边市场带来的问题是所有人只能在股价上涨中获利，所以借题发挥炒作而不顾逻辑性就是常态。中国股市受欢迎的就是概念或题材，就是大家都知道事实不大靠谱但不妨碍股价上涨，典型就是工业4.0和互联网＋啥的。。
很多并购案例，盈利预测目的不在实现，甚至不在让人相信，而在于让并购师出有名能够完成，让股价上涨有简单支撑。股民购买股票不是相信盈利必然实现，而是判断股价肯定会涨，试想想，当奥巴马连任而澳柯玛涨停时，真以为股民缺乏常识判断力弱啊！！！
证监会重拳整治借壳，四大重压下券商忙自查
21世纪经济报道 安丽芬 广州报道 &
昨日，位于上海和深圳的两位券商投行负责人先后给21世纪经济报道记者发了一份一模一样的通知，这份通知在当日已被疯狂转载、热议。
“这份通知很有力度，说明证监会对借壳上市的态度发生了根本变化。”其中一名投行负责人欣喜的表示，新任证监会主席刘士余比较务实，对于我们一直痛斥的壳炒作也十分反感。
据这位投行负责人介绍，监管层对借壳之前的态度给人的感觉是IPO的补充，因为有很长一段时间IPO停滞了。“这种定位是不对的，成熟资本市场对壳炒作都是严厉打击的，最典型的是香港，他们虽然是注册制，但是对借壳行为也专门制定规则打击。”
这份“有力度”的通知是证监会办公厅6月30日下发给各监管局、上交所和深交所的，全称为《关于严格重组上市监管工作的通知》，尽管真实性尚未被证监会确认，但是一些投行负责人已经确认了该通知“属实”。
记者梳理，《通知》从四大方面加强监管力度，具体从九大方面操作，包括重组上市项目复牌前应当召开媒体说明会、严格证券交易所信息披露问询、对重组上市项目应对安排现场检查、对既往重组上市项目全覆盖检查、方案中止或终止不得豁免法定责任、严肃查处违法违规行为、加强业绩承诺监管、统筹协调监管力量、及时提供业务指导。而在《通知》的最后则附了一份标有“特急”字样的《关于通报重组上市现场检查名单的函》，名单涉及上市公司是2011年明确重组上市规则以来已完成的重组上市项目、目前已公告预案尚未核准的重组上市项目，共有98家上市公司（名单附后）。这意味着，这98家上市公司将被监管层分批现场检查。上述投行负责人透露“已经在安排自查，并指定专人负责工作底稿”。
重压一：强化证券交易所一线监管
《通知》重申了证券交易所的一线监管职能，更加细化，包括重组上市项目复牌前应当召开媒体说明会、严格证券交易所信息披露问询两大部分。
《通知》指出，上市公司并购重组项目涉及以下情形的， 证券交易所应当要求上市公司召开媒体说明会: ( 1
)重组预案中披露构成重组上市的; ( 2 ) 涉嫌规避重组上市监管要求的; ( 3 ) 出现重大媒体质疑、投诉举报的; ( 4 )
上市部、证监局、证券交易所认为有必要的其他情形。
媒体说明会应当全面回应市场关注和质疑，包括但不限于:上市公司现控股股东、实际控制人应充分说明本次交易的必要性、承诺履行情况、上市公司规范运作情况等;
董事会、管理层应充分说明其履职情况及对标的资产的尽职调查情况等; 重组方应充分说明标的资产报告期内生产经营情况、未来发展规划等;
中介机构应充分说明核查过程、核查结果等。
另外，媒体说明会应当全程网络直播，召开媒体说明会时未停牌的， 应当在非交易时间进行。媒体说明会召开后次一交易日，
上市公司应当披露问题及回答情况。相关内容作为证券交易所预案事后审核及上市部行政许可审核的重要参考。
如果构成重组上市， 上市公司在披露预案的同时， 应当发出召开媒体说明会的通知;
未召开媒体说明会的，不得复牌。存在其他情形的， 应当自证券交易所要求之日起3 日内召开媒体说明会。
证券交易所应当同步发布媒体说明会业务指引，明确召开情形、参会主体、邀请媒体、通知及召开程序等具体要求。
对于另一个监管要求：严格证券交易所信息披露问询。《通知》要求，复牌前，证券交易所对于不符合重组上市条件、涉嫌规避重组上市监管要求、存在重大市场质疑或投诉举报的项目，应当多次问询，不限次数。问询应当直奔主题、切中要害，明确传递从严监管的要求。
证券交易所认为涉嫌规避重组上市监管要求的， 应当在复牌前报告上市部， 并提出本单位明确意见。
复牌后，出现重大媒体质疑、投诉举报的， 证券交易所应当再次问询，相关情况作为证监会行政许可审核的重要参考。
重压二：加强证监局现场检查
与交易所前期监管工作相对应的，证监会各派出机构也要进行现场检查。这有望改善只有交易所的问询不具有震慑力的现象。
《通知》指出，重组上市草案公告后，上市公司所在辖分局应当启动现场检查。对于已披露重组草案但尚未经我会核准的重组上市项目，一并纳入检查范围。
现场检查重点关注拟购买资产历史沿革、业绩真实性、资产权属真实性及中介机构勤勉尽责等情况。上市公司存在业绩变脸或证券交易所、证监局认为有迹象表明上市公司存在其他问题的，应当以问题为导向，同时启动对上市公司的现场检查。证监局原则上应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所派员协助检查。
更加严格的是，证监会拟对既往重组上市项目全覆盖检查：对2011年我会明确重组上市规则以来实施重组上市但近三年未实施全面现场检查的公司，分三批次全面完成现场检查，每批检查比例不低于二分之一。检查内容参照草案披露阶段的专项现场检查范围确定。每批检查名单自确定之日起2
个工作日内报上市部。
重压三：严格监管执法
以往存在有些项目发现自己有问题而撤材料的情况，证监会此次予以重棒打击，明确提出方案中止或终止不得豁免法定责任、严肃查处违法违规行为。
具体讲，审核期间撤回重组上市申报材料，或在其他环节中止或终止重组上市方案的，上市部、证券交易所应当分别重点关注是否涉嫌财务造假、是否涉嫌忽悠式重组或其他违法违规问题。发现线索的，应当在2
个工作日内移交证监局。证监局以问题为导向开展现场检查。严格贯彻披露即负责原则。上市公司中止或终止重组上市方案的，不影响对相关信息披露义务人、中介机构及经办人员法定责任的追究。
证券交易所和证监局在信息披露监管中，上市部在行政许可审核中，发现明显不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的，应当依法依规采取自律监管措施、纪律处分或行政监管措施;
符合立案标准的，及时移交立案调查; 行政监管措施与立案调查同步进行。发现上市公司存在违法违规行为的， 对中介机构同步问贵。
而对于重组发生频频失诺的情况，证监会也将严厉打击。《通知》指出，
上市部组织研究业绩承诺事前、事中、事后监管工作方案，完善业绩承诺监管工作规则，堵塞监管漏洞，防范相关方规避业绩补偿义务。
证券交易所督促相关信息披露义务人持续披露购买资产预测利润完成情况、业绩补偿承诺履行情况，发现线索的及时通报证监局。
证监局持续关注购买资产预测利润完成情况，督促重组方履行业绩补偿承诺， 发现问题的及时启动现场检查。
重压四：上市部加强服务协调
毫无疑问，这份通知的执行需要强大的监管人力以及部门协调。如何做到？
《通知》明确，上市公司与拟购买资产所在地不在同一辖区的，原则上由上市公司所在地证监局进行现场检查。上市公司所在地证监局依照监管协作规程，
可以商请拟购买资产所在地证监局协助检查。
另外，证监局存在监管任务集中、监管人手不足等情况的，可向上市部提出需求，由上市部集中统筹监管力量，
指派其他证监局或组成联合检查组予以支持。
若证监局、证券交易所遇到重大疑难复杂问题的，应当在2个工作日内报告上市部， 并同时提出本单位的明确处理意见。
《通知》最后指出，对不构成重组上市的其他重组项目，如涉嫌"忽悠式刊重组、虚假重组，或有其他重大市场质疑、投诉举报的，
证券交易所、证监局应当参照本通知的要求，分别要求公司召开媒体说明会并及时启动现场检查， 实施从严监管。
附既往重组上市项目名单
序号 公司简称 公司代码 辖区 核准时间
1 &ST北亚 600705 黑龙江
2 ST力阳 600790 浙江
3 甘ST肃宜电纸投600793 四川
4 000791 甘肃 2012-7 - 27
5 'ST 嘉瑞000156 浙江
6 ST九发600180 山东
7 'ST 漳电000767 山西
8 *ST丹化000498 山东
9 'ST华科600532 山东 2012 - 10- 30
10 ST 宝利来000008 北京
11 ST 宝龙600988 内蒙古
12 *ST 盛润000030 吉林
13 ST泰复000409 山东2012- 12 - 14
14 *ST 关铝000831 山西2012 一12-19
15 *ST天成600392 山西
16 *ST 吉药000545 吉林
17 江北直海主洋主盘000519 湖南
18 000582 广西
19 四环药业000605 北京2013- 11 - 22
20 .ST 中铭000657 海南
21 'ST铜城000672 甘肃2013-1 - 31
22 *ST朝华000688 重庆2013-1 - 24
23 S*ST聚友000693 四川201 3-4-27
24 ST金材002002 江苏
25 心T咸霖002047 深圳
26 'ST伙白002145 甘肃
27 山鹰纸业600567 安徽
28 新疆天宏600419 新疆
29 佳都新太600728 广东
30 刚泰控股600687 甘肃2013-1 - 31
31 华莹'\&IIJ 控股000607 浙江2014-11 - 27
32 中信坝IJ 600485 北京
33 凯诺科技600398 江苏
34 华芳纺织600273 浙江
35 福建南纺600250 江苏
36 梅花伞002174 福建
37 华润锦华000810 四川
31' 中钢吉炭00092 8 士口' 址
39 天一科技000908 湖南2014 一11-21
40 东光微电002504 北京
41 联f吉永益002373 北京
42 联合化工002217 山东
43 万力达002180 广东
44 江苏宏宝002071 江苏
4 光华控股000546 吉林2014 币11 币25
46 科冕木业002354 大连
47 'ST科健000035 江苏
48 鑫富药业002019 浙江
49 飞乐股份600654 上海
50 金磊股份002624 浙江
51 高金食品002143 四川
52 新世纪002280 浙江
53 中达股份600074 江苏
54 迪康药业600466 四川
55 西南药业600666 重庆
56 'ST 贤成600381 青海2015 - 2- 12
57 长百集团600856 吉林201 5-2-16 J
58 东源电器002074 江苏
59 金丰投资600606 上海
60 美罗药业600297 大连2015 - 6-2
61 丹甫股份002366 四川2015 - 6-15
62 棱光实业600629 上海
63 才原刚玉000795 山西
64 青岛碱业600229 青岛
65 西藏珠峰600338 西藏
66 国通管业600444 安徽
67 禾欣股份002343 浙江 4
68 万昌科技002581 山东
69 中联电气002323 江苏
70 贵糖股份000833 广西
71 中冠A 000018 深圳
72 江苏-友002044 江苏
73 自仪股份600848 上海
74 秋林集团600891 黑龙江
75 易食股份000796 陕西 8
76 湖北金环000615 湖北2015 - 9- 17
77 青鸟华光600076 山东
78 泰亚股份002517 福建
79 汉麻产业002036 宁波
80 心T广夏000557 宁夏2015- 11 - 17
81 九芝堂000989 湖南2015-11 - 26
82 黄海机械002680 江苏
83 法因数控002270 山东
84 新民科技002127 江苏
85 九九久002411 注ZE 2015 - 12-11
86 桐君阁000591 重庆2015-12 - 14
87 东方能源000958 河北
88 置信电气600517 上海
89 七喜控股002027 广东
90 深信泰丰000034 深圳
91 金谷源000408 河北2016.1
92 大橡塑600346 大连2016. 1
93 啤酒花600090 新疆2016.1
94 万鸿集团60068 1 湖北2016. 2
95 成商事团600828 四川2016.2
96 世纪前字轮002558 重庆2016 . 3
97 方圆轴承002147 安徽2016. 3
98 联美控股600167 辽宁2016 . 5
重组新政发威 多家公司“检修”方案
证券时报记者 阮润生 李映泉
为进一步规范上市公司重大资产重组行为，证监会近日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，从实际控制人认定、交易量化标准等方面对“借壳”提出更为严格的监管要求，并进一步完善配套募集资金、业绩承诺等方面规定。新规之下开市第一天，多家上市公司便公告调整重组方案。
华联矿业昨日晚间公告称，因重大资产重组监管政策出现重大调整，导致公司需要进一步梳理6月7日披露的重大资产置换暨关联交易草案中相关内容，评估可行性，并决定取消原定于6月22日召开的临时股东大会。同时，本次监管政策的重大调整，可能导致本次重大资产重组方案被暂停、中止、调整或取消。
方案显示，华联矿业拟置出铁矿石业务相关资产，同时置入吉乳集团持有的广泽乳业和吉林乳品全部股权，资产交易价格的差额为34,126.91万元。当时，公司表示实际控制人柴琇持股比例保持不变，置入资产交易价格在上市公司总资产占比在50%以下，不构成借壳上市。而按照新规，如果以净利润为指标，本次华联矿业置入资产可能构成借壳上市量化指标之一，同时，本次交易完成后，其主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，触发修订意见中引入的“主营业务根本变化”的特殊指标。
同日公告取消股东大会的还有*ST宇顺。公司表示，此前公司拟召开股东大会审议变更业绩承诺补偿方案事宜，证监会新规要求上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更其作出的业绩补偿承诺。公司随后公告重组进展，拟出售公司全资子公司雅视科技的部分股权，并申请继续停牌。
分析人士表示，证监会新规严格要求重组方按照业绩补偿协议履行承诺，且堵住了重组方以相关原因变更承诺的后路，意味着今后重大资产重组的交易对方在业绩承诺的履行上将全面从严。*ST宇顺取消股东大会无疑显露出该新政的威力。
除了上述公告取消股东大会的上市公司，已通过股东大会决议的重组进展也受到新规影响。
三毛派神公告称，公司6月15日召开第一次临时股东大会，审议通过了购买资产和募集配套资金相关议案，并于6月20日向证监会相关部门报送了申请文件。公司表示，因部分材料需进一步补充，致使无法在规定期限内报送申请文件，因此申请延期，待补充材料齐备后及时向证监会报送。
重组方案显示，三毛派神拟收购众志芯科技全部股权，交易总额62,091.61万元，未达到上市公司资产总额100%，同时，公司表示交易对方北大众志将成为第一大股东，但是公司将不存在实际控制人，因此不构成借壳上市。但按照新规要求，将从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度完善控制权变更的认定标准，三毛派神实际控制人值得商榷。
此外，长高集团同日公告撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案。公司表示，重大资产重组标的之一郑州金惠控股股东在关键条款上未能达成一致，因此需要撤回重组申请文件，调整后重新申报。同时，公司董事会决议调整原方案，交易标的减少为华网电力。原方案中，长高集团也是以实际控制权不变为由，不够成借壳上市。对照原方案，“瘦身”后的方案交易总额在公司资产总额占比将下降到50%以下。
&中国基金报
　　先来看看一组直观对比
　　近段时间壳股炒作升温，证监会重拳出击，要给炒壳浇浇水降降温。由于上市公司或控股股东的违法违规行为，30家壳股公司短期内被借壳希望破灭。
　　根据证监会今日下午发布的最新通告，近日证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。修改的重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市（以下规范统称重组上市）行为。
　　证监会表示，《重组办法》上一次修订激发了并购市场热情，对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。同时也看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。
　　证监会明确表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。《重组办法》本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
　　在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
　　虽然《重组办法》的修订还在征求意见，但实施也是迟早的事情。虽然新老划断可能有些公司可以侥幸逃开新规的限制，但还是不少小市值的壳股公司的“士气”将大受打击。尤其原控股股东和其他新进入股东的股份锁定期被延长，大大提升了“卖壳”的成本。
　　而上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。这则规定直接将不少可能的壳资源在一定期限内拒之门外。
　　通常而言，小市值的股票往往会被当做壳股来炒，这些股票往往主营业务惨淡，经营业绩也常常每况愈下。有的要么连年亏损被ST，有的即使盈利也是微利。然后由于上市公司的壳资源受到市场的追捧。
　　哪些上市公司或控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责，这些股票的壳价值将大大受到影响。对于期待被借壳重组，而买入这些股票或想买入这些股票的童鞋，就必须要小心了。
　　由于股票不能被借壳，中国基金报记者火线梳理出，30家市值50亿元以下的主板（含中小板）公司或控股股东、实际控制人，在最近三年内被中国证监会作出行政处罚或被证券交易所公开谴责。从新规来看，这些公司短期内被借壳是要受影响的。
　　当然，由于新规征求意见和新老划断的因素，可能有些公司或许可能打擦边球侥幸逃过一“劫”，但大多股票肯定将受影响。即使不受新规的不能“卖壳”影响，“卖壳”成本的提高，也使得这些壳价值大受影响。
　　So，基金君也期望各位投资者一起响应证监会号召，践行价值投资，远离这些壳股。基金君就把梳理出的最近三年违法违规或最近一年被公开谴责的小市值（50亿元）以下股票贴出来供大家一览。可以看出，这些股票除()去年净利润过亿元之外，要么亏损要么利润也不高，“壳”性十足，敬请远离。
证监会抑制投机炒壳规范借壳上市
修订券商风控办法　　证监会新闻发言人邓舸17日表示，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，之前的办法在2014年11月修改过一次，进一步规范重组上市行为，即借壳上市，此前的修改关于资本市场并购重组的政策精神，放松管制，加强监管的理念，对于规范重组行为发挥作用，但是，市场不断对监管机制提出挑战，特别是股市异常波动出现了一些问题。
　　邓舸指出，本次修订旨在给炒壳降温，继续支持通过并购重组提高上市公司质量，在加强信披、加强事中事后监管、保护投资者权益等方面做出修改。
　　五个条款三方面内容，一是完善关于重组上市的认定标准，扎紧制度篱笆，参考香港成熟经验，细化上市公司控制权变更的标准，完善购买资产规模的标准，明确首次累积原则期限;二是完善重组的配套监管，抑制投机炒壳，取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，遏制短期投机和概念炒作，上市公司原有控股股东和新进的股东公开承诺股份锁定36个月，其他新进入股东锁定期从原来的12个月延长到24个月，控股股东和实际控制人近三年存在违法违规行为或在近一年内被交易所公开谴责的，不得卖壳;三是强化了独立财务顾问、资产评估等机构在重组中的责任。
　　证监会：券商风控办法主要修订六方面内容
　　邓舸17日表示，修订后的风险指标控制管理办法，一方面在维持总体框架不变基础上，对行业规则进行调整；另一方面结合行业发展新形势，改进资本计算公式，完善杠杆率指标，明确逆周期调整机制。
　　主要修订内容包括以下六个方面：
　　一是修改净资本、风险资本计算方式。调整后的净资本和风险资本准备更符合各方需要，指标不具有历史可比性。
　　二是完善杠杆率指标，提高风险覆盖完备性，优化为一个风险杠杆率指标。
　　三是优化流动性将控制表，强化资产负债的期限匹配。
　　四是完善单一业务风控指标，提升指标针对性。
　　五是明确逆周期调节机制，提升风向控制有效性。
　　六是强化全面风险管理要求，提升风险管理水平。
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