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贝因美(002570)公告正文
贝因美：公司和其子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目资产评估报告
股票简称:贝因美
股票代码:002570
浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因
&美豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目
&&&&&&&&&&&&&&资&产&评&估&报&告
&&&&&&&&&&&&&&坤元评报〔&号
&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&二〇一二年十二月十日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&录注册资产评估师声明&........................................................................................&1资产评估报告摘要&........................................................................................&2资产评估报告正文&...........................................................................................&5
&&&&&&一、&委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者&...........................&5
&&&&&&二、&评估目的&...........................................................&6
&&&&&&三、&评估对象和评估范围&.................................................&6
&&&&&&四、&价值类型及其定义&..................................................&10
&&&&&&五、&评估基准日&........................................................&10
&&&&&&六、&评估假设&..........................................................&10
&&&&&&七、&评估依据&..........................................................&11
&&&&&&八、&评估方法&..........................................................&12
&&&&&&九、&评估程序实施过程和情况&............................................&17
&&&&&&十、&评估结论&..........................................................&18
&&&&&&十一、&特别事项说明&....................................................&19
&&&&&&十二、&评估报告使用限制说明&............................................&20资产评估报告附件
&&&&&&一、委托方(产权持有单位)的承诺函&.....................................&22
&&&&&&二、评估机构及签字注册资产评估师资格证书&...............................&25
&&&&&&三、评估对象涉及的主要权属资料&.........................................&30浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师声明
&&&&一、就注册资产评估师所知,评估报告中陈述的事项是客观的。
&&&&二、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。
&&&&三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的,仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
&&&&四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
&&&&五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验;评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
&&&&六、注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
&&&&七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
&&&&八、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
&&&&九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
&&&&十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因
&&&&&&&美豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资&产&评&估&报&告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元评报〔&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&摘&&&&&&&&&要
&&&&&&&&&以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
&&&&评估结论,应当认真阅读评估报告正文。
&&&&&&&一、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者
&&&&本次资产评估的委托方为浙江贝因美科工贸股份有限公司(以下简称“贝因美科工贸”)。
&&&&本次资产评估的产权持有单位为“贝因美科工贸”和杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司(以下简称“贝因美豆逗”)。
&&&&根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为法律、法规规定的评估报告使用者。
&&&&&&&二、评估目的
&&&&因浙江贝因美科工贸股份有限公司拟转让部分无形资产、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司拟转让其持有的三项长期股权投资,为此委托坤元资产评估有限公司对浙江贝因美科工贸股份有限公司所持有的部分无形资产和杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司所持有的三家子公司的股权进行评估。
&&&&本次评估目的是为该经济行为提供“贝因美科工贸”持有的部分无形资产和“贝因美豆逗”持有的三项长期股权投资价值的参考依据。
&&&&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&评估对象为涉及上述经济行为的“贝因美科工贸”和“贝因美豆逗”的资产组合。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&评估范围为上述评估对象涉及的“贝因美科工贸”的部分无形资产和“贝因美豆逗”所持有的三家子公司的股权。
&&&&&&&四、价值类型及其定义
&&&&本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
&&&&&&&五、评估基准日
&&&&评估基准日为&2012&年&11&月&30&日。
&&&&&&&六、评估方法
&&&&根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用成本法进行评估。
&&&&&&&七、评估结论
&&&&“贝因美科工贸”委托评估的资产组合的评估价值为&21,116,661.65&元(大写:人民币贰仟壹佰壹拾壹万陆仟陆佰陆拾壹元陆角五分)。其中:
&&&&“贝因美科工贸”拟转让的部分无形资产的评估价值为&1,652,000&元(大写:人民币壹佰陆拾伍万贰仟元整)。
&&&&“贝因美豆逗”所持有的三家子公司的股权的评估价值为&19,464,661.65&元(大写:人民币壹仟玖佰肆拾陆万肆仟陆佰陆拾壹元陆角五分)。(注:该三家子公司评估后股东全部权益价值为-40,507,462.06&元,其中“生活馆”评估后股东全部权益价值为-59,972,123.71&元,对于该股权评估价值为零)。具体如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被投资单位评
&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资
&&&&&&被投资单位名称&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&估后股东全部&&&&&&股权价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权益价值
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“生活馆”持有杭州宏元保险代理有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&100%股权;“生活馆”评估后
&&&&杭州贝因美婴童
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&0.00&&&&-59,972,123.71&&&&&&&&&&&&0.00&&&股东全部权益价值为-59,972,123.71
&&&&生活馆有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元,其母公司“贝因美豆逗”对其持有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股权价值为零。
&&&&杭州比因美特婴
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&1,197,522.89&&&&15,253,143.84&&&15,253,143.84
&&&&童用品有限公司
&&&&杭州丽儿宝日用
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&5,690,536.20&&&&&4,211,517.81&&&&4,211,517.81
&&&&品有限公司
&&&&4&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&6,888,059.09&&&-40,507,462.06&&&19,464,661.65
&&&&八、评估报告的使用有效期
&&&&本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日&2012&年&11&月&30&日起至&2013年&11&月&29&日。
&&&&评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资&产&评&估&报&告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元评报〔&号浙江贝因美科工贸股份有限公司:
&&&&坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程序,对贵公司拟转让部分无形资产、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司拟转让其持有的三项长期股权投资在&2012&年11&月&30&日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
&&&&一、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者
&&&&(一)&委托方(产权持有单位一)概况
&&&&1、名称:浙江贝因美科工贸股份有限公司(以下简称“贝因美科工贸”)
&&&&2、住所:杭州市天目山路&160&号国际花园&B17&层
&&&&3、法定代表人:黄小强
&&&&4、注册资本:肆亿贰仟陆佰零伍万元人民币
&&&&5、公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)
&&&&6、企业法人营业执照注册号:981
&&&&7、发照机关:浙江省工商行政管理局
&&&&8、经营业务范围:开发、生产、销售婴幼儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百货,并提供相关资讯等服务,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售(凭《食品流通许可证》经营,有效期至&2014&年&6&月&30&日)。
&&&&(二)&产权持有单位二概况
&&&&1、名称:杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司(以下简称“贝因美豆逗”)
&&&&2、住所:杭州余杭区良渚街道安溪杜成村
&&&&3、法定代表人:阮建华
&&&&4、注册资本:陆仟万元人民币
&&&&5、公司类型:有限责任公司(法人独资)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&&&6、企业法人营业执照注册号:364
&&&&&&7、发照机关:杭州市工商行政管理局
&&&&&&8、经营业务范围:婴幼儿及其它配方谷粉(婴幼儿配方谷粉)(全国工业产品生产许可证有效期至&2013&年&12&月&21&日止)、淀粉糖(葡萄糖)(全国工业产品生产许可证有效期至&2014&年&5&月&11&日止)、饮料(固体饮料类)(全国工业产品生产许可证有效期至&2014&年&9&月&18&日止)的生产;货物及技术进出口。
&&&&(三)&其他评估报告使用者
&&&&&&根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为法律、法规规定的评估报告使用者。
&&&&&&二、评估目的
&&&&&&因浙江贝因美科工贸股份有限公司拟转让部分无形资产、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司拟转让其持有的三项长期股权投资,为此委托坤元资产评估有限公司对浙江贝因美科工贸股份有限公司所持有的部分无形资产和杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司所持有的三家子公司的股权进行评估。
&&&&&&本次评估目的是为该经济行为提供“贝因美科工贸”持有的部分无形资产和“贝因美豆逗”持有的三项长期股权投资的参考依据。
&&&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&&&评估对象为涉及上述经济行为的“贝因美科工贸”和“贝因美豆逗”的资产组合。
&&&&&&评估范围为上述评估对象涉及的“贝因美科工贸”的部分无形资产和“贝因美豆逗”所持有的三家子公司的股权。具体如下:
&&&&&&1、无形资产
&&&&&&&列入评估范围的无形资产,为公司拥有的账面未记录的&26&项商标权、5&项外观设计专利和&8&项实用新型专利。
&&&&&&(1)&主要注册商标序
&&&&&&&商标描述&&&&&注册号&&&&&&&&&图案&&&&&&&&&&&&分类号&&&&&&&专用权期限&&&&&&&&&&&&申请人名称号
&&&&1&&&&&小破孩图形&&&&3394973&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&-&&&&“贝因美科工贸”
&&&&2&&&&&小破孩图形&&&&3394974&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&-&&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&3&&&&&小破孩图形&&&&3394975&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&-&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&4&&&&&小破孩图形&&&&3394977&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28&&&-&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&5&&&&&小破孩图形&&&&3394979&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&6&&&&&小破孩图形&&&&3394980&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&-&&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&7&&&&&小破孩图形&&&&3394978&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35&&&-&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&8&&&&&小破孩图形&&&&3394976&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41&&&&-&&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&9&&&&比因美特文字&&&4015163&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&10&&&比因美特文字&&&4015164&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&11&&&比因美特文字&&&4015165&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&-&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&12&&&比因美特文字&&&4015166&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&-&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&13&&&比因美特文字&&&4015167&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&14&&&比因美特文字&&&4015169&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&15&&&比因美特文字&&&4015168&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35&&&-&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&16&&&火星宝贝文字&&&7496094&&&&&&火星宝贝&&&&&&&&&&03&&&-&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&17&&&火星宝贝文字&&&7496105&&&&&&火星宝贝&&&&&&&&&&10&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&18&&&火星宝贝文字&&&7501492&&&&&&火星宝贝&&&&&&&&&&11&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&19&&&火星宝贝文字&&&7496108&&&&&&火星宝贝&&&&&&&&&&12&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&20&&&火星宝贝文字&&&7496111&&&&&&火星宝贝&&&&&&&&&&16&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&21&&&火星宝贝文字&&&7496118&&&&&&火星宝贝&&&&&&&&&&18&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&22&&&火星宝贝文字&&&7496125&&&&&&火星宝贝&&&&&&&&&&20&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&23&&&火星宝贝文字&&&7496127&&&&&&火星宝贝&&&&&&&&&&21&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&24&&&火星宝贝文字&&&7501540&&&&&&火星宝贝&&&&&&&&&&24&&&-&&&“贝因美科工贸”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&25&&&&&火星宝贝文字&&&&7501558&&&&&&&&&火星宝贝&&&&&&&26&&&&&&&&-&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&26&&&&&火星宝贝文字&&&&7496129&&&&&&&&&火星宝贝&&&&&&&28&&&&&&&&-&&&&&“贝因美科工贸”
&&&&&&&上述商标的注册人为浙江贝因美科工贸股份有限公司。
&&&&&&&商标的核定服务项目主要服务于婴童用品,主要包括:褥垫(亚麻制品除外)、枕头、非医用气垫、垫枕、羽绒枕头、睡袋、野营睡袋、非医用气褥垫、草垫、垫子;毛巾被、浴巾、卫生绒布、纺织品手帕、纺织品毛巾、被子、床单(纺织品)、床上用毯、褥子、枕巾;婴儿奶瓶、奶瓶、吸奶器、婴儿橡皮奶头、奶瓶嘴、奶瓶上的橡皮奶头、奶瓶橡皮塞头;玩具、积木(玩具)、玩具汽车、智能玩具、玩具熊、滑板(玩具)、玩具小房子、玩具娃娃、由无线电控制的玩具车、拨浪鼓;婴儿车、摇篮车、婴儿小推车篷、手推车、独轮手小推车、手推车、儿童安全座、购物用手推车、儿童车、轮椅等等。
&&&&&&&(2)公司共有外观设计专利权&5&项,具体情况如下:
&&&&序号&&&&&&&&类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&权利人&&&&&&&&&&授权公告日期&&&&&&&&&专利号
&&&&1&&&&&&外观设计专利&&&&展示架(冠军宝贝三节)&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&&&ZL.2
&&&&2&&&&&&外观设计专利&&&&展示架(冠军宝贝两节)&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&&&ZL.8
&&&&3&&&&&&外观设计专利&&&&&&&&&&&&&&虎头帽&&&&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&&ZL.4
&&&&4&&&&&&外观设计专利&&&&&&&&&&&&&&&肚兜&&&&&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&&ZL.9
&&&&5&&&&&&外观设计专利&&&&&&&&儿童成长衣物架&&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&&ZL.X
&&&&&&&(3)公司共有实用新型专利权&8&项,具体情况如下:
&&&&序号&&&&&&&&类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&权利人&&&&&&&&&&授权公告日期&&&&&&&&&专利号
&&&&1&&&&&&实用新型专利&&&&&&&一种婴儿多用水瓶&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&ZL&4211.9
&&&&2&&&&&&实用新型专利&&&&&&&&&&&&&防盗易撕盖&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&&ZL.4
&&&&3&&&&&&实用新型专利&&&&&&&&&&&&&&&帽子&&&&&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&&ZL.1
&&&&4&&&&&&实用新型专利&&&&&&&&&&&&&儿童衣物架&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&ZL.1
&&&&5&&&&&&实用新型专利&&&&&&&&&&&&&&&量匙&&&&&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&ZL.3
&&&&6&&&&&&实用新型专利&&&&&&&&&&&&&&储物罐&&&&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&&ZL.9
&&&&7&&&&&&实用新型专利&&&&&&&&&&&&&一种果汁瓶&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申请受理中
&&&&8&&&&&&实用新型专利&&&&&&&&&&&&&一种果泥瓶&&&&&&&“贝因美科工贸”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申请受理中
&&&&&&&2、“贝因美豆逗”的三项长期股权投资
&&&&&&&(1)杭州贝因美婴童生活馆有限公司(以下简称“生活馆”)
&&&&&&&对“生活馆”的长期股权投资账面金额为零,投资比例为100%。“生活馆”成立于2003&年&7&月&30&日&,&取&得&杭&州&市&工&商&行&政&管&理&局&下&城&分&局&颁&发&的&注&册&号&为921号的《企业法人营业执照》,注册地址为下城区凤起路272号3楼、274-280号,注册资本为壹仟贰佰万元,法定代表人为王华,许可经营范围:预包装食
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告品、乳制品的批发、零售;书刊、电子出版物、音像制品的零售;理发、婴儿洗澡服务。一般经营项目:日用百货、五金交电、纺织品、工艺美术品、办公自动化设备的批发和零售;提供摄影、承办会展、商务信息咨询(除中介)、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询(除出国留学中介)服务。
&&&&根据“生活馆”提供的业经审计的日报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为61,810,542.66元、122,581,956.80元和-60,771,414.14元。月的营业收入为150,426,121.98元,利润总额为-13,975,066.08元。
&&&&&&(2)杭州比因美特婴童用品有限公司(以下简称“比因美特”)
&&&&对“比因美特”的长期股权投资账面金额为1,197,522.89元,投资比例为100%。“比因美特”成立于日,取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为882号的《企业法人营业执照》,注册地址为杭州市江干区凤起东路131号2层,注册资本为壹佰万元,法定代表人为钱波林,经营项目:批发零售童车、玩具、服装、鞋帽、纺织品、床上用品、洗涤用品、化妆品、护肤品、家具、日用百货、纸制品、五金电器、通信设备、电子设备、计算机软硬件、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品);孕、婴、童用品的开发;其他无需报经审批的一切合法项目。
&&&&根据“比因美特”提供的业经审计的日报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为28,977,315.26元、13,731,581.27元和15,245,733.99元。月的营业收入为89,685,908.00元,利润总额为3,380,866.63元,净利润为2,507,443.68元。
&&&&(3)杭州丽儿宝日用品有限公司(以下简称“丽儿宝”)
&&&&对“丽儿宝”的长期股权投资账面金额为4,211,517.81元,投资比例为100%。“丽儿&宝&”&成&立&于&2007&年&9&月&29&日&,&取&得&杭&州&市&工&商&行&政&管&理&局&颁&发&的&注&册&号&为341号的《企业法人营业执照》,注册地址为杭州市江干区凤起东路131号,注册资本为伍佰柒拾万元,法定代表人为王华,一般经营项目:批发零售日用百货、百货;儿童用品设计。
&&&&根据“丽儿宝”提供的业经审计的日报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为8,646,992.31元、4,440,830.55元和4,206,161.76元。月的营业收入为27,708,867.64元,利润总额为677,270.66元。
&&&&委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&四、价值类型及其定义
&&&&(一)价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后,根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件,选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
&&&&(二)市场价值的定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
&&&&五、评估基准日
&&&&为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,由委托方确定本次评估基准日为&2012&年&11&月&30&日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
&&&&六、评估假设
&&&&(一)前提
&&&&1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变;
&&&&2、本次评估以公开市场交易为假设前提;
&&&&3、本次评估以产权持有单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。产权持有单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式;
&&&&4、本次评估以产权持有单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠,不存在其他法律障碍,也不会出现产权争议为前提。我们仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析,但对其准确性不做保证。
&&&&(二)基本假设
&&&&1、宏观环境相对稳定假设:国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化;
&&&&2、经营环境相对稳定假设:企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告在任何政策、法律或人为障碍。
&&&&评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。
&&&&七、评估依据
&&&&(一)&经济行为依据
&&&&浙江贝因美科工贸股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。
&&&&(二)&法律法规依据
&&&&《公司法》、《证券法》等。
&&&&(三)&评估准则依据
&&&&1.&财政部以财企[2004]20&号发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》;
&&&&2.&中国注册会计师协会以会协[2003]18&号文发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;
&&&&3.&中国资产评估协会以中评协[&号文发布的《资产评估准则—企业价值》;
&&&&4.&中国资产评估协会以中评协[&号文发布的《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》;
&&&&5.&中国资产评估协会以中评协[&号文发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》;
&&&&6.&中国资产评估协会以中评协[&号文发布的《资产评估准则—无形资产》。
&&&&(四)权属依据
&&&&1.企业法人营业执照、公司章程和验资报告;
&&&&2.被投资单位企业法人营业执照、公司章程和验资报告;
&&&&3.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议及其他会计资料;
&&&&4.商标、专利证书、发票等权属证明;
&&&&&&5.其他产权证明文件。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&(五)取价依据
&&&&1.“贝因美科工贸”及“贝因美豆逗”下属被投资单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料;
&&&&2.&机械工业出版社出版的《2012&机电产品报价手册》;
&&&&3.&大型设备的购货合同、发票、付款凭证;有关设备的近期检测、维修、保养报告;向生产厂家或其代理商的询价记录;
&&&&4.&中国经济科学出版社出版的《(&版)资产评估常用数据与参数手册》;
&&&&5.&评估专业人员对资产核实、勘测、检测、分析等搜集的佐证资料及市场调查资料;
&&&&6.&其他资料。
&&&&八、评估方法
&&&&依据现行资产评估准则的规定,通行的评估方法有收益法、成本法、市场法。因被评估资产不具备独立获利能力且预期收益无法合理预测,故收益法不适用本次评估;因公开市场中不存在与评估对象相似的交易案例,故市场法不适用本次评估;因此,本次采用成本法进行评估,即根据评估范围内资产的具体情况采用适当的评估方法确定评估值,累加求和得到评估对象的价值。计算公式为:
&&&&评估价值=∑各项资产的评估值
&&&&&&&(一)&无形资产-其他无形资产
&&&&列入评估范围的“贝因美科工贸”所持有的部分无形资产为公司拥有的&26&项商标权、5&项外观设计专利和&8&项实用新型专利。
&&&&1、评估对象
&&&&因上述外观设计和实用新型与公司生产的产品相关,协同对公司作出贡献,故本次将上述专利技术作为专利技术组合进行评估。
&&&&本次评估对象为商标组合专用权和专利技术组合的所有权。
&&&&2、评估特殊假设
&&&&A.假设专利技术组合、商标组合的使用范围、使用对象与商品生产情况一致;
&&&&B.假设专利技术组合、商标组合对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生;
&&&&C.本次评估预测是基于专利技术组合、商标组合对应产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&D.假设专利技术组合、商标组合的权利人和使用人是负责的,有能力担当其职务,并有足够的能力合理使用和保护无形资产;
&&&&E.假设专利技术组合、商标组合对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折,总体格局维持现状;
&&&&F.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。
&&&&当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时,评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
&&&&3、企业相关情况介绍
&&&&(1)企业产品介绍
&&&&浙江贝因美科工贸股份有限公司主要产品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、其他婴幼儿辅食和婴童用品。其中婴童用品系列主要包括“比因美特”等品牌的孕妇用品和婴儿用品,涉及洗护用品、童床、玩具、哺育用品、儿童餐椅、内着服、服饰品等生活用品,产品严格遵循国际最新孕妇和婴幼儿安全保护法规,源自欧洲,融入亚洲,关注两代人的身心健康和智力提高,同时倡导绿色、环保、健康、安全、科学理念。婴童用品采用贴牌加工方式生产,公司对贴牌加工采取了严格的质量管控措施。
&&&&(2)主要客户及行业地位
&&&&公司下辖北京、上海、深圳、沈阳、杭州、西安、新疆等多个分支机构,并且通过&KA、经销商、连锁经营等多个渠道销售,得到较好的反响。
&&&&(3)公司的竞争优劣势及面临的风险分析
&&&&1)公司的竞争优势
&&&&A.专业化优势
&&&&公司坚持研发更适合中国婴幼儿的婴童用品,致力于成为中国妈妈的“育婴专家”,为消费者提供营养、安全的婴幼儿用品和专业、亲切的母婴服务,在婴童用品领域积累了丰富的运营经验,具备较强的市场竞争力。
&&&&B.品牌优势
&&&&公司以“育婴专家、母婴顾问”为品牌定位,以“生养教育、爱心无限”为品牌信念,以“生命因爱而生,世界因爱而美”为品牌主张。目前,贝因美以及关联品牌已成为我国婴幼儿食品行业的顶尖品牌之一,婴童用品也在该品牌的影响下有着较强的竞争力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&C.营销渠道优势
&&&&公司通过&KA、经销商、连锁经营等多个渠道销售,受到年轻消费者的青睐。
&&&&2)公司的竞争劣势
&&&&目前国外母婴用品品牌占据着绝对优势,而国内品牌则处于竞争的劣势,其生存空间受到一定的挤压。
&&&&&&3)面临的风险
&&&&目前我国婴童用品市场存在着不少质量安全问题,质量抽查合格率较低。主要原因是在市场需求和利益驱动下,一些小企业和大量家庭作坊式企业不具备生产条件滥生产、不执行国家标准、产品出厂检验把关不严。更有个别违法分子肆意制假售假,带来大量假冒伪劣产品。这些都严重地损害了妇幼婴童用品产业的良好形象、极大地破坏了正常市场经济秩序。可见,当前妇幼婴童产品质量安全水平总体不高,已经成为影响妇幼婴童身体健康及其产业健康发展的一个不容忽视的重大问题。
&&&&(4)我国婴童用品行业发展的现状以及发展趋势
&&&&中国&0-12&岁的婴童人数目前高达&2&亿人。婴童用品产业近年来也迎来了高速成长,年均增长率约为&22%,远超&GDP&增长率。零售商更是发展迅猛,2006&年,全国从事婴童用品零售业务的门店约有&2&万家,2007&年则增至&3&万家。与此同时,行业发展的一些弊端也开始显现,如婴童用品零售企业普遍以区域型经营为主,难以发挥出较高的协同效益,竞争基本处于较低层次,缺乏具有强大品牌优势的全国性企业龙头等。
&&&&随着我国居民生活水平的提高,人们愿意在新生婴儿及孩童消费上做出更大的投资,这也带动了我国婴童市场的容量迅速扩大。目前,我国已成为仅次于美国的全球第二大婴童产品消费国,鉴于中国独特的人口规模,以及培育孩子占家庭消费支出中的比重不断增加,中国婴童经济依然以年增长率超过&30%的高速发展。
&&&&婴童用品是一个特殊的行业,购买的是妈妈,使用的是宝宝,是一个引导消费特别强的行业,市场的发展最主要的是婴童数量及居民的消费能力。随着中国经济的迅速发展及国内生产总值的持续增长,近年来中国婴童用品市场大幅增长,2011&年,婴童用品市场零售规模达到&2981&亿元。
&&&&同时,年轻一辈的父母在选择孩子的衣物、玩具和食物时,通常把安全和质量放在首位,常把一些品牌形象好、价格相对较贵的产品作为首选,这也间接推动了婴童用品市场朝着健康、高速的方向发展。未来几年内,婴儿用品零售领域的竞争将会变
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告得越来越激烈,大型的,品种齐全的,价格适中的,能够满足一站式购物需求的终端消费场所将受到更多消费者的青睐,优质服务也将成为婴儿用品零售领域的核心竞争力。
&&&&&&&从宏观角度来看,婴儿用品产业还面临良好的宏观环境。一是“十二五”规划更加重视经济质量和内需市场,高、新、精、尖等产业及服务业将会明显受到政策扶持。婴儿用品产业及婴儿护理等服务业属于该类产业。二是城市化进程的不断加快。一般而言,在农村的人口进入城市后,对婴儿产品的需求将比以前大幅增长。因而随着城市化不断加快,婴儿用品需求将不断增长。
&&&&4、评估方法
&&&&无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
&&&&由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少,信息不透明,缺乏可比性,因此不适宜采用市场法评估。
&&&&由于无形资产的投入、产出存在弱对应性,即很难通过投入的成本来反应资产的价值,因此也不适宜采用成本法评估。
&&&&根据本次评估可以收集到资料的情况确定对专利技术组合的所有权、商标组合专用权的评估采用收益法,即预测利用被评估资产制造的产品的销售情况,计算未来可能取得的收益,通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的收益,即评估对象在未来收益中应占的份额,折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为:
&&&&&&&&&&&n
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Ai&&&&&&&n
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&R&K
&&&&&&&P&&&&&&&&&&&&&&&&&&&t
&&&&&&&&&&t&1&&&(1&&r&)&t
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&t&1&(1&&r&)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&t
&&&&式中:&P&&评估价值
&&&&&&&&&&&&&&&&r&&折现率
&&&&&&&&&&&&&&&&Ai&&第i年无形资产纯收益
&&&&&&&&&&&&&&&&Rt&&第t年的营业收入
&&&&&&&&&&&&&&&&K&&收入分成率
&&&&&&&&&&&&&&&&n&&经济寿命年限
&&&&&&&&&&&&&&&&t&&未来的第t年
&&&&5、评估过程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&(1)营业收入预测
&&&&本次评估营业收入预测的基础是参考企业近几年经营情况,考虑婴童用品国内外市场份额的变化,综合评估对象占有方的基本情况,企业市场竞争能力、市场占有份额情况等基础上进行分析确定。
&&&&(2)分成率的确定
&&&&A.专利技术组合分成率
&&&&销售分成率是将资产组合中无形资产对利润的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定,主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素,即技术水平、技术成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、专利技术保密度等诸多因素进行评测,确定各因素对分成率取值的影响度,最终结合经验数据确定分成率。
&&&&B.商标组合分成率
&&&&通过行业收入净利润率及利润分成率测算商标组合的收入分成率,计算公式为:
&&&&收入分成率=行业销售净利率×利润分成率
&&&&(3)折现率的确定
&&&&折现率是将未来收益折算为现值的比率,根据本次评估特点和收集资料的情况,本次评估采用风险累加法确定折现率。即:
&&&&折现率=无风险报酬率+风险报酬率
&&&&(4)收益期限的确定
&&&&&&随着国内外婴童用品市场的发展,产品更新替代较快,更新周期也在逐步缩短,在未来几年中,会出现更新式、更美观的婴童用品来满足市场的需要。通过与企业和有关专家座谈了解,认为实用新型、外观设计专利技术无形资产组合整体在五年内可以保持较好的收益性,综合分析并考虑基准日的选择,委估专利技术无形资产组合的经济寿命年限到&2016&年&12&月&31&日止。
&&&&由于公司的业务主要为居民生活中的日常消费品,可以认定公司业务的周期为永续期;同时基于商标到期可以续展,且不随时间波动,综合上述两方面的因素,分析确定公司商标无形资产组合的收益期按永续期确定。
&&&&(5)评估值的确定
&&&&列入评估范围的专利技术组合评估值为&542,000&元、商标组合的评估值为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告1,110,000&元,合计为&1,652,000&元。
&&&&&&(二)长期股权投资
&&&&&&1.&概况
&&&&&&列入评估范围的“贝因美豆逗”所持有的三项长期股权投资,均为全资子公司。具体情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币元
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被投资单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&投资比例&&&&&&&&&&&账面价值
&&&&1&&&&&&&杭州贝因美婴童生活馆有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&2&&&&&&&杭州比因美特婴童用品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&15,253,143.84
&&&&3&&&&&&&杭州丽儿宝日用品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&4,211,517.81
&&&&&&&&评估人员查阅了上述股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等相关公司设立文件,了解了被投资单位的经营情况,获取了被投资单位审计后的&2012&年&11&月&30&日会计报表。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
&&&&&&&&2.&具体评估方法
&&&&&&&&本次采用资产基础法对被投资单位进行现场核实和评估,以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定长期股权投资的评估值。计算公式为:
&&&&&&长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例。
&&&&&&长期股权投资评估价值为&19,464,661.65&元。
&&&&&&九、评估程序实施过程和情况
&&&&&&本项资产评估工作于&2012&年&12&月&3&日开始,2012&年&12&月&10&日出具正式评估报告。整个评估工作分五个阶段进行:
&&&&&&(一)&接受委托阶段
&&&&&&1、项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日;
&&&&&&2、接受委托方的资产评估项目委托,签订业务约定书;
&&&&&&3、制定资产评估工作计划;
&&&&&&3、组成项目小组。
&&&&&&(二)资产核实阶段
&&&&&&1、评估机构根据资产评估工作的需要,向产权持有单位提供资产评估申报表表样,并协助其进行资产清查工作;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&2、了解产权持有单位基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;
&&&&3、审查核对产权持有单位提供的资产评估申报表;
&&&&4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;
&&&&5、查阅待估资产的产权证明资料,核实资产权属情况;
&&&&4、&收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
&&&&(三)评定估算阶段
&&&&1、根据待估资产的实际状况和特点,制订资产的具体评估方法;
&&&&2、开展市场调研、询价工作;
&&&&4、对待估资产进行评估,测算其评估价值。
&&&&(四)结果汇总阶段
&&&&1、分析并汇总分项资产的评估结果,汇集评估底稿;
&&&&2、撰写评估报告;
&&&&3、征求有关各方意见;
&&&&4、内部复核,验证评估结果;
&&&&5、评估结果的分析调整和评估报告的完善。
&&&&(五)出具报告阶段
&&&&2012&年&12&月&10&日,形成正式评估报告。
&&&&十、评估结论
&&&&“贝因美科工贸”委托评估的资产组合的评估价值为&21,116,661.65&元(大写:人民币贰仟壹佰壹拾壹万陆仟陆佰陆拾壹元陆角五分)。其中:
&&&&“贝因美科工贸”拟转让的部分无形资产的评估价值为&1,652,000&元(大写:人民币壹佰陆拾伍万贰仟元整)。
&&&&“贝因美豆逗”所持有的三家子公司的股权的评估价值为&19,464,661.65&元(大写:人民币壹仟玖佰肆拾陆万肆仟陆佰陆拾壹元陆角五分)。(注:该三家子公司评估后股东全部权益价值为-40,507,462.06&元,其中“生活馆”评估后股东全部权益价值为-59,972,123.71&元,对于该股权评估价值为零)。具体如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被投资单位评
&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资
&&&&&&&&被投资单位名称&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&估后股东全部&&&&&&股权价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权益价值
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“生活馆”持有杭州宏元保险代理有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&100%股权;“生活馆”评估后
&&&&&&&杭州贝因美婴童
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&0.00&&&&-59,972,123.71&&&&&&&&&&&&0.00&&&股东全部权益价值为-59,972,123.71
&&&&&&&生活馆有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元,其母公司“贝因美豆逗”对其持有的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权价值为零。
&&&&&&&杭州比因美特婴
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&1,197,522.89&&&&15,253,143.84&&&15,253,143.84
&&&&&&&童用品有限公司
&&&&&&&杭州丽儿宝日用
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&5,690,536.20&&&&&4,211,517.81&&&&4,211,517.81
&&&&&&&品有限公司
&&&&4&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&6,888,059.09&&&-40,507,462.06&&&19,464,661.65
&&&&&&&十一、特别事项说明
&&&&&&&1、在本次评估中,本公司对“贝因美科工贸”和“贝因美豆逗”提供的评估对象及其所涉及资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是“贝因美科工贸”和“贝因美豆逗”的责任,评估人员的责任是对“贝因美科工贸”和“贝因美豆逗”提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为对评估对象及其所涉及资产的法律权属的确认和保证。若“贝因美科工贸”和“贝因美豆逗”不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述“贝因美科工贸”和“贝因美豆逗”拟转让的相关资产的评估结果会受到影响。
&&&&&&&2、“贝因美科工贸”和“贝因美豆逗”和承诺,截至评估基准日,评估范围内的资产不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
&&&&&&&3、截止评估基准日,比因美特”和“丽儿宝”应收“生活馆”款项合计&5,963,520.15元,具体如下:
&&&&&&&&&&&&&&&单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应收账款账面余额&&&&&&&&&&&坏账准备&&&&&&&&&&&应收账款账面净值
&&&&杭州比因美特婴童用品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,577,519.53&&&&&&&&&178,875.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,398,643.55
&&&&杭州丽儿宝日用品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,386,000.62&&&&&&&&&119,300.03&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,266,700.59
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,963,520.15&&&&&&&&&298,176.01&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,665,344.14
&&&&&&&由于“生活馆”长期处于亏损状态,目前已经资不抵债,本次评估未考虑以上两家公司应收款项不能收回或有收回风险的情形。
&&&&&&&4、本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告测,评估师在假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,且在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。
&&&&5、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的资产组合的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
&&&&6、本次评估时,评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上前提条件与假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
&&&&7、本次评估对产权持有单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资产评估时产权持有单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
&&&&评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
&&&&十二、评估报告使用限制说明
&&&&1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
&&&&2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
&&&&3、未征得本评估公司同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
&&&&4、本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日&2012&年&11&月&30&日起至&2013年&11&月&29&日止。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司和其子公司杭州贝因美
&&&&豆逗儿童营养食品有限公司资产组合转让项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告(本页无正文,为签字盖章页))
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法&定&代&表&人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(或被授权人):汪沧海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师:徐晓钧
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫铭闽
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报告日期:二〇一二年十二月十日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
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