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一汽股份入主一汽轿车 一汽集团整体上市在即
作者：马连华
　　本报讯（记者马连华）在上海汽车、集团均实现整体上市后，实现整体上市的步伐也逐步加快。近日，(,)发布公告称，中国一汽集团将一汽轿车股份注入到一汽股份已经获得的无异议批复，并核准豁免一汽股份因协议转让而持有一汽轿车股份有限公司8.6298亿股股份，而应履行的要约收购义务。公告显示，本次收购完成后，一汽股份将直接持有一汽轿车53.03%的股份，一汽轿车控股股东将变更为一汽股份，实际控制人未发生变化，仍为国务院。　　至此，一汽集团离整体上市的目标又前进了一步。早在2007年，在国务院圈定的30家整体上市的央企名单中，一汽集团的名字就已在列，按照国资委的计划，这30家企业完成整体上市的时间应该在2010年之前。不过，一汽集团的上市时间却一拖再拖。去年7月，一汽集团将其持有的一汽轿车8.63亿股股权(占总股本的53.03%)、(,)7.61亿股股权(占总股本的47.73%)，注入新成立的一汽股份，两家上市公司的控股股东将变更为一汽股份，其注册资本达到780亿元。此次收购通过股权出资方式进行。此外，通过本次收购，一汽股份还将直接持有一汽财务有限公司70.80%的股权，并通过一汽轿车持有一汽财务有限公司21.75%的股权，通过一汽财务有限公司和一汽轿车间接持有吉林亿安保险经纪股份有限公司合计65%的股权。　　随着一汽股份的成立，整个经营管理团队也初步确立。其中，一汽集团董事长担任一汽股份的董事长兼总经理，一汽股份8名董事分别为集团总会计师、高级工程师金毅、高级工程师、高级工程师、高级工程师董春波、高级经济师孙国武、高级政工师黄文昌、高级工程师徐宪平。　　去年12月19日，国资委主任在央企负责人会议上透露，2011年中央企业的公司股份制改革在持续的推进中，中铁物资、中国五矿和一汽集团已经完成整体改制。这表明一汽集团整体上市步骤明显加快。有报道称，一汽集团已经敲定整体上市方案和时间表，预计一汽股份最快将于今年4月挂牌，而一汽整体IPO的时间也锁定在今年10月。业内认为，一汽集团IPO整体上市的思路已经非常明确，预计年内将实现整体上市。
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本周虽然只有三个交易日，但回顾走势，有一件事儿，值得投资者重视。那即是“一汽轿车毁约事件”，这不仅冲击了市场信心，投资者的利益根本没有被上市公司所重视，消息被主力资金玩弄于鼓掌之间，而且该事件甚至有可能影响到加入“MSCI”的投票结果。因为充分市场化、法治化的市场才是加入MSCI的意义，也是境外机构资金进入中国股市的前提，换句话说即便加入了MSCI，由于A股长期非常规的运行，外资获得了额度却迟迟不入场成为了常态。包括沪股通，投资者应该注意到了，尽管是有18个交易日的净流入，但净流入市场才多少？相比于国内资金来说，简直是小巫见大巫，而且即便沪股通资金自己对比，其使用额度始终不超过35%。今儿也利用该事件，玉名分析一下外资和国内资金的对比分析。从“崇拜重组”到“泡沫估值”回顾一汽集团上市路程，其早在2007年就发出要整体上市的声音，按照国资委最初的计划，其应该在2010年的第一轮央企资产改革中完成上市，但由于错综复杂的股权以及内部利益纠结，一汽上市计划至今已经推迟9年。在这9年中，包括东风集团、广汽集团、江汽集团等后来者已经陆续完成整体上市。 近年来一汽集团发展也颓势显现。2005年、2006年，一汽集团的产销量陆续被上汽集团超越，成为全行业的“老二”。2009年7月，东风汽车销量超过了一汽集团，一汽成为国内车企销量“老三”。2015年1月，长安汽车销量首次超过一汽，一汽地位沦为销量“老四”。在商用车上，一汽地位也在下滑之中，曾位居行业老大的解放牌重卡市场地位已经落后于东风、中国重汽等。
6月3日晚，一汽轿车发布公告称，中国第一汽车股份有限公司（下称“一汽股份”）原计划5年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行，将再延期3年，这意味着中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）整体上市将再度延迟3年。6月6日开盘后不久，一汽轿车、一汽夏利双双跌停。
据信息时报暴跌，2010年，一汽集团启动主业重组改制工作，其核心业务及主要资产经重组设立一汽股份，并于日工商注册成立，为进一步建立现代企业制度奠定了基础。在这样的背景下，当中国一汽持有的一汽轿车和一汽夏利两个上市公司股份转移至一汽股份过程中，在监管部门的要求下，做出了5年解决同业竞争的承诺。且该承诺为不可撤销承诺。
然而，一汽股份却在5年承诺大限来临之际，作出了将承诺期再延迟3年作为过渡期的决定。对于原因，一汽股份在公告称，在作出上述承诺以来，一是由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司在内部经营也承受着压力。二是自2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的窗口期。三是公司内部管理层在2015年也出现重大变化。虽然到目前为止，尚未履行上述承诺，但是一汽股份公司解决同业竞争的初衷并未改变。因此，在这种情况下，恳请股东大会同意将承诺期再延迟3年作为过渡期。
“潜伏”一汽系博弈整体上市的各路投资者中不乏资深大佬，其中就包括前“公募一哥”王亚伟。
今年一季报显示，一汽轿车的十大股东名单中，由王亚伟掌舵的昀沣信托、昀沣3号分别以3075万股和1278.57万股的持有数量，排名第三位和第六位。一汽夏利的前十大流通股东榜更是被王亚伟占据了4席，其中昀沣信托持有3200万股；千纸鹤1号持有2077.9万股；昀沣3号持有1703万股；昀沣2号持有464.26万股。如果王亚伟没有在二季度及时调仓，按上述数据计算，仅6日一天市值便蒸发过亿元。
而这已经距离王亚伟初次投资一汽系股票2年有余了。在一汽夏利、一汽轿车双双公布2014年年报时，王亚伟就已经重金杀入了。一汽夏利2014年年报显示，在其前十大股东中，王亚伟管理的昀沣证券投资集合资金信托计划、千纸鹤1号资产管理计划作为新进者一跃而成为公司第三、第四大股东，分别持有3672万股、2656.61万股，分别占流通股比例1.88%、0.84%。
一汽轿车的2014年年报显示，昀沣证券投资集合资金信托计划、千纸鹤1号资产管理计划在去年四季度末分别列于第二、第四大股东，持股数量分别为3066万股、1363.39万股。可以看出，2年多以来，王亚伟并没有进行过大幅度的减持，显示出其在此次公告之前还坚定看好公司的重组。
于6月6日宣布,其控股股东一汽集团拟将其解决母公司和之间内部竞争问题的重组计划延迟三年(此前期限为日);2) 我们认为,最近领导层的变化以及重组计划与合资企业相关的某些部分获批可能会令一汽集团的重组进一步复杂化;3) 我们认为,一汽轿车最近销量疲弱(月批发销量同比下滑32.7%)以及估值倍数偏高意味着公司风险回报不利;我们预计当前股价面临44%的下行空间。
推动因素。
据一汽集团的提案,重组计划可能延迟三年,这有待于日年度股东大会批准;2) 一汽的外资合资公司之一大众汽车在其2015年年报中披露了总额为162亿的拨备,我们认为这可能令大众汽车推迟其已公布的增持一汽大众计划。而这可能延迟一汽集团重组所需的大众汽车的批准(因为合资公司的内资股权需要从母公司转移至上市公司);3) 我们预计一汽轿车2016年月度销量增长疲弱。
我们维持年每股盈利预测和人民币6.63元的12个月目标价格(仍基于2016年预期市净率-2018年预期净资产回报率)。一汽轿车当前股价对应72.1倍的2017年预期市盈率和2.2倍2017年预期市净率,在所覆盖A 股中最高。
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今日搜狐热点一汽毁约不可撤销承诺 股东酝酿集体“倒戈”倒逼
来源：财经综合报道
作者：经济观察报
　　对于潜伏多年静候一汽整体上市的投资者们来说，6月6日真是一个“黑色星期一”。6月3日晚，股份有限公司（下称“一汽轿车”）发布公告称，中国第一汽车股份有限公司（下称“一汽股份”）原计划5年内解决其与子公司一汽轿车、同业竞争的承诺无法履行，
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将再延期3年。这意味着一汽集团整体上市将再度延迟3年。悲观的情绪酝酿两天之后，在6月6日倾泻而出。当天，一汽轿车、一汽夏利开盘后即封死跌停板。
　　6月6日，一汽轿车收盘价为11.87元，一汽夏利收盘价为6.41元。股价的大幅下跌对投资者造成较大影响。“一汽股份的要求，已经实际上构成对其原承诺的单方面毁约，也构成对一汽轿车股价的严重影响，更严重损害了公众投资者对于一汽轿车实际控制人国务院国资委、控股股东一汽股份及管理层的信任。”6月5日，深圳市一家名为明曜投资的私募基金在一封公开信中强烈谴责一汽轿车违约。
　　失望的投资者希望寻求办法，倒逼一汽进行改革。在上述这封公开信中，明曜投资希望团结小股东，征集投票权，对一汽轿车将于日召开的股东大会上所有与同意延长承诺期限有关的议案投出反对票。“目前有不少投资者来信、来电。”6月6日，明曜投资相关负责人向经济观察报记者表示。但由于并不确认能在股东大会上征集到多少反对票，该人士也表示对事情进展“无法预料”。
　　在几家供投资者交流的网站讨论区，经济观察报记者注意到，一汽单方面违约事件已经激起投资者强烈反应。6月6日晚间，因超期未履行解决同业竞争问题，深交所向两家公司发去关注函。深交所要求两家公司提交不能按时履行的具体理由以及未来应对方案，并在6月13日前回复深交所。一汽整体上市的走向，已经变得难以捉摸。
　　多次折戟上市
　　尽管事先已经预料到一汽可能会单方面毁约，但事情的发生还是令人难以接受。此前一汽轿车、一汽夏利做出了不可撤销承诺，并多次重申该承诺的有效性。诸多投资者相信，解决同业竞争是大势所趋，于是押注一汽整体上市的投资者不在少数，其中不仅包括众多机构、私募，甚至还有被称为“私募一哥”的王亚伟。
　　一汽轿车一季报显示，王亚伟掌管的昀沣证券投资集合资金信托计划持有3075万股，占流通股比例2.18%；昀沣3号证券投资集合资金信托计划持有1278.57万股，占流通股比例0.91%。此外，王亚伟旗下四只产品扎堆一汽夏利。盘后的成交回报显示，王亚伟专用的国信深圳红岭中路席位在一汽轿车上割肉4个亿，一汽夏利由于跌停板成交量太小，6日未能逃出。
　　对此，明曜投资在公开信中表示，一汽轿车应立即停牌，并立即履行其承诺，明曜投资将保留向一汽股份进行索赔的权利。“如果一汽轿车怠于主张和行使权利，包括我司在内的公众投资者，将通过法律程序要求一汽股份及有关责任方履行承诺、赔偿损失及承担违约或侵权的法律责任（包括民事、行政和刑事责任），并追究一汽轿车相关责任人的法律责任。”明曜投资在公开信中表示。但对此，并没有相应的监管措施和惩处规定。“该等承诺，一般是针对企业上市时无法解决的问题，通过承诺的方式先过会，将问题后延而产生的。从违约的角度，该承诺不是针对某个特定对象做的，不附违约条款，所以并没有合适的主体去追究其违约责任；从监管的角度，目前虽然有《证券法》、《上市公司监管指引》等对承诺事项进行了约束，但并没有设定针对性的惩罚措施，实际上也没有因为仅违反类似承诺而被处罚的案例。除了可能动摇市场投资人的信心之外，目前看来并不会产生直接不利后果。当然这是一个企业的诚信问题，可以预见以后监管将日益趋严。”大成律师事务所李雪律师告诉经济观察报记者。
　　而回顾一汽集团上市路程，其早在2007年就发出要整体上市的声音，按照国资委最初的计划，其应该在2010年的第一轮央企资产改革中完成上市，但由于错综复杂的股权以及内部利益纠结，一汽上市计划至今已经推迟9年。在这9年中，包括东风集团、、江汽集团等后来者已经陆续完成整体上市。这显然令在政治地位上一直处于“共和国长子”的一汽感受到了不小的压力。
　　在资本市场上，久拖不决的上市也受到不断完善的市场规则倒逼。一汽夏利和一汽轿车因为未能及时披露股东承诺进展情况，在2012年底已经在证监会一次专项检查中被点名，上了黑榜。2015年，因未能如期完成承诺，天津证监局还对一汽股份采取出具警示函措施。
　　2015年，原东风集团董事长徐平调任一汽集团，外界认为此举可能意在推进一汽集团整体上市。但截至目前，一汽集团未有任何公开动作。另外，由于整体上市久拖不决。2015年一汽夏利再度亏损，并面临退市，在2015年年底通过出售资产给母公司一汽，才得以保壳。
　　为何这么难
　　一汽集团上市为何如此曲折而艰难？首先在于其股权复杂。一汽集团盈利主要靠两大板块，一个是一汽-大众（含大众和奥迪品牌），另一个是一汽丰田。但通过何种方式将一汽丰田和一汽大众两大公司纳入报表一直是个难题。在广汽丰田的配合下，广汽集团成功实现整体上市，一汽丰田问题得到解决。但一汽-大众的股权问题在德国大众陷入尾气门之后短期内已无法解决。
　　按照此前计划，大众将回购一汽-大众8%股份。但在美国面临巨额赔款的大众已经没有足够现金实现目前的股份回购，这使得该计划延后，并影响了一汽整体上市大计。另外，一汽夏利的亏损也对一汽上市计划产生了较大影响。不过，相对股权问题而言，一汽内部的管理问题是更直接的因素。
　　在2011年一汽集团上市的关键时刻，审计署在该年年底对一汽展开最后的调查，审计结果令人大吃一惊。除了存在会计核算和财务管理、重大经济决策事项、工程项目建设管理、内部管理等14项问题，一汽因地产辅业和4S店渠道拓展等问题被曝出权力寻租窝案，内部腐败也十分严重，这直接导致了一汽集团上市暂时性告吹。而在此后，一汽集团并没有完全解决该问题。
　　两年后的2014年，中纪委专项巡视组进驻一汽，有媒体报道称此次一汽有超过50人落马。2015年一汽集团董事长徐建一在两会期间被带走，成为中国汽车行业史上落马的第一位副部级高官。徐建一被调查的消息使一汽集团整体上市的前景变得扑朔迷离，市场机构看法不一。而一直存在的严重腐败问题以及由此带来的高层变动则成为一汽集团上市的拦路虎。
　　另一方面，近年来一汽集团发展也颓势显现。2005年、2006年，一汽集团的产销量陆续被超越，成为全行业的“老二”。2009年7月，销量超过了一汽集团，一汽成为国内车企销量“老三”。2015年1月，销量首次超过一汽，一汽地位沦为销量“老四”。在商用车上，一汽地位也在下滑之中，曾位居行业老大的解放牌重卡市场地位已经落后于东风、等。“久拖不决的改革使得一汽内部问题始终得不到解决。”一位长期关注一汽集团的证券分析师对记者表示。但究竟一汽集团如何上市，目前依然是一个难题。据了解，2013年至今的三年中，一汽不仅多次更换主承销商，上市路径一直也不明确。
　　对如何解决一汽内部的同业竞争及集团混合所有制改革等问题，中银国际分析师曾认为，一汽股份独立上市再吸收合并一汽轿车和一汽夏利，或借壳一汽轿车吸收合并一汽夏利，均是一汽集团整体上市的可选方案。但目前为止，一汽并没有相应的动作，外界也只能偶尔从其公告中猜测上市的可能，但基本属于镜中看花。
(责任编辑：谢伟 UF030)
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　　6月18日，一汽股份“违约”一事有了新进展。　　6月3日，（）和一汽轿车双双披露了《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》，控股股东一汽股份提出为解决同业竞争承诺延期三年履行的请求。该议案提出后，在资本市场引起了轩然大波。两家公司于6月6日收到深交所问询函，6月18日，一汽轿车和一汽轿车对此作出了回复。　　对于一汽股份不能按时履行解决同业竞争承诺的理由，一汽轿车和一汽股份将其归结为内外部环境的变化，并指出了三方面原因。　　一是由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司在内部经营承受着压力；二是自2015 年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的窗口期；三是公司内部管理层在2015年也出现重大变化。　　“三年之后的事情谁也不能保证，一汽整体上市何去何从，就在这两三年的时间了。如果两年的时间里，一汽整体上市的问题还不能解决，国资委也不会让他们在等三年时间。”一位证券人士向记者表示。　　对于深交所询问一汽股份旗下除（）和一汽轿车外，从事轿车整车生产的资产情况。一汽的答复是，除一汽轿车及一汽夏利以外，从事轿车整车生产的企业有：一汽-大众、四川一汽丰田、天津一汽丰田，上述公司注册资本分别为78.12亿元、3.07亿美元及4.08亿美元；而一汽股份在上述公司的持股比例分别为：60%、50%及30%。　　对于本次承诺变更事项的具体内容的问询，两家公司在回复函中强调，“本次承诺的变更，一汽股份仅将承诺期再延迟三年作为过渡期，通过后生效，其它内容不变。”　　就在一汽股份延期三年履行承诺议案一经公告，持有一汽轿车近1000万股的深圳明曜投资曾发布公开信，恳请其他公众股东一起维权，对一汽股份上述议案投反对票。现在，明曜投资已获得超过3%的中小股东授权，并成功提交了临时议案，即不予审议一汽股份关于延迟三年履行解决同业竞争承诺的请求。　　对于深交所询问议案若未能通过股东大会审议，两家公司董事会将采取哪些措施，两公司表示，该议案需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，且在表决时一汽股份需要回避表决。“公司会持续加强与一汽股份公司针对承诺履行的沟通和提醒，积极推动承诺履行工作的开展。”回复函中强调。　　“现在的关键在于深交所和证券会的下一步动作，只有公开谴责才可能会有法律效益，但诉讼过程也比较长，目前来看，到不了公开谴责这一步。”中融创投基金管理(北京)有限公司董事长曹鹤在接受21世纪经济报道记者采访时表示。
责任编辑：lp
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