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我们在康业办理贷款或者说融资对于融资者来说都有什么好处？
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湖北诺克特药业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
湖北诺克特药业股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
中信建投证券股份有限公司
二零一五年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让
说明书“第四节公司财务”之“十三、风险因素”的全部内容，充分了解本公司
所披露的风险因素。
一、公司实际控制人不当控制风险
截至本公开转让说明书签署日，公司第一大股东石振拓持有21.24%的股份，
同时担任公司董事长兼总经理，与股东尹先春、牟立龙达成一致行动协议，一致
行动人合计持有公司29.46%的股份，认定为公司共同实际控制人。实际控制人
客观上存在利用其控制或控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、
人事安排和利润分配等重大事项施加影响，从而可能损害公司及中小股东的利
益，存在实际控制人不当控制风险。
二、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险
公司实际控制人之一石振拓先生将所持公司股份合计15,636,900股全部质
押给上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行，为公司债权合同提供无偿质押担
保，质押期限为日至日。公司目前生产经营及财
务状况正常、过往信用状况良好，能够按照贷款协议的约定按期支付上述借款的
利息，截至本公开转让说明书签署日，公司报告期内未发生欠款、欠息等债务违
约事项。但是如果未来宏观经济环境、行业发展趋势出现重大不利变化，或是公
司遇到经营困难的情况，使得公司的偿债能力大幅下降，从而导致到期无法偿还
贷款，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应的措施，导致公司股份
权属发生变动，从而可能导致实际控制人股权变化，甚至实际控制人发生变更，
影响公司正常的生产经营。
三、公司治理和内部控制风险
公司于2014年12月由有限公司整体变更为股份有限公司，由于股份有限公
司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同。股份公司成立后，虽然建立健
全了法人治理结构，在一定程度上完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，
但是，一方面由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经
过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过
程中逐渐完善；另一方面随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，特别是公司
股份挂牌公开转让后，新的制度对公司治理和内控提出了更高的要求，而公司在
对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理和内控制度存在未能有效执行的
四、股东之间股份回购风险
公司自2012年起，分别引进顾雪平、上海中汇金、上海启舒、锐合新信创
投、陈莲萍、深圳鲁证等投资人股东。投资人股东与公司及公司创始人股东之间
签署了《增资扩股协议》及其《补充协议》，涉及有股份回购、业绩对赌等对赌
条款的约定。为了公司平稳上市，各方于2015年4月解除《增资扩股协议》及
其《补充协议》，并达成补偿协议。原增资协议涉及的以IPO或新三板申报为条
件的股份回购条款保留。如至日前，未完成新三板挂牌，则恢复
原对赌条款。因此，存在投资人股东向创始人股东提出股份回购的风险。
五、原材料价格波动风险
公司主要原材料为银杏叶，其供应受地域限制、丰采或减产、其他行业应用
等影响，价格、供应量具有一定的不稳定因素。总体来看，目前公司主要产品原
材料价格变动趋势呈市场自由波动态势，虽然公司采取了“药材公司+专业合作
社”的采购模式，以保证原材料的稳定供应，但如果出现自然灾害等不可控因素
导致的原材料减产等特殊情况，而致使原材料的市场供应和市场价格发生较大波
动，将会直接影响到本公司产品的成本和利润水平。
六、技术工艺替代风险
目前植物提取行业基本采用传统植物提取方法。随着技术进步，植物提取企
业可能利用生物催化工艺与工业生物转化技术、仿生提取技术等进行植物提取，
通过提高技术工艺水平，实现业务扩展和产品升级。如果公司技术发展水平落后
于行业内其他企业，在产品质量和成本控制上处于弱势，公司经营将处于被动地
位，从而带来技术替代风险。
七、人才流失风险
植物提取技术独有性及提取工艺的成熟稳定性是公司的核心竞争力。公司在
引进吸收国内外先进提取技术的基础上，与多家院校和科研机构合作，自主研发
形成植物提取技术，并在生产经营中培养了一批经验丰富、技艺精湛的管理人员
和技术工人，这些工作人员在公司生产经营中起着重要的作用。如果公司重要技
术人员或者管理人员流失，且在短期内难以找到合适的替代人选，将会对公司的
生产经营带来不利影响。
八、环保政策风险
公司所属行业为医药制造行业。提取物生产过程中产生的污染源主要有噪
音、废水、废气及废渣。经过严格监测和系统治理，公司目前“三废”排放符合
国家环保标准，均取得了相应排污许可和环保证明。同时公司采取了有效的治理
和预防措施，将周边环境的影响程度降至最低。但是随着社会公众环保意识的逐
步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保政策
变动导致环保标准超出公司现有“三废”处理设计能力，从而影响本公司的生产
经营，公司将面临环保政策风险。
九、市场竞争加剧风险
医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制定了一系列扶持政
策，在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。本公司所处医药制
造行业是国家重点支持的发展领域，目前正处于快速成长阶段，市场潜在需求大。
未来一段时间，我国医药制造市场将会保持持续增长势头。但是随着医药制造行
业的快速发展及新竞争对手的出现，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司
不能及时有效应对市场竞争，将会面临增长放缓、未来产品市场份额下降的风险。
十、技术人才储备不足的风险
目前，国内从事植物提取企业较多，企业间的竞争加剧，对公司核心技术、
研发投入及生产设备等都提出了较高的要求。公司现有研发人员若干，并拥有多
台国外进口的生产设备，为适应企业规模扩张和市场竞争要求，未来公司仍需不
断引入优秀的中高级人才，加大技术人员的培养。公司地处湖北省孝感市，经济
发展水平与东部沿海地区相比仍有一定差距，在吸引中高级人才方面需要更多投
入，公司将面临技术人才储备不足的风险。
十一、短期偿债风险
日、日和日，公司偿债指
标较低，流动比率分别为0.86倍、0.92倍、0.85倍，速动比率分别为0.63倍、
0.63倍、0.59倍。且流动负债中短期借款和一年内到期的长期借款占比较大，公
司存在一定的短期偿债风险。
十二、存货余额较大的风险
日、日和日，公司存货账
面价值分别为34,871,589.96元、35,476,874.63元和19,517,820.77元，占流动资
产的比例分别为24.52%、29.14%和22.39%，占比较大。报告期各期末公司存货
账面价值较大，主要是由于公司近年来大力拓展业务，生产规模扩大，导致存货
中原材料、在产品和库存商品均大幅增长所致。经过长期发展，公司制定了较为
成熟的存货管理办法，报告期内公司存货资产处于良好状态，绝大部分存货不存
在减值迹象，但考虑到存货占用了公司较多的流动资金，若下游客户项目由于种
种客观因素而拖延，产品无法发出验收，并且市场环境等外部因素发生重大变化
的条件下，导致存货积压和减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
十三、公司经营业绩波动的风险
公司月、2014年及2013年营业收入分别为61,188,063.14、
128,972,406.56、110,977,117.35，营业利润分别为7,052,083.64、24,448,490.45、
23,974,124.19，近两年营业利润呈现较大波动，主要受行业突发事件的影响，销
售收入小幅下降，同时公司近两年新增大量固定资产对应折旧费用较高所致。考
虑到未来市场竞争进一步加剧、价格波动以及内部费用控制等因素的影响，公司
在未来期间的经营业绩存在较大波动的风险。
十四、流动资金不足的风险
目前，整个行业处于充分竞争阶段，由于公司的产品升级、技术更新以及产
能扩张等因素，导致公司的资金投入较大。此外，基于银杏叶采购的季节性，每
年6-9月为最佳收购时期，该阶段需大量采购一年生产所需的原材料，期间需投
入大量的采购资金。基于以上情况，公司发展壮大面临着资金不足的风险。
十五、新增固定资产折旧引起的利润下滑风险
截至日、日、日，公司在建工程项
目金额分别为70,327,172.79元、113,286,298.35元、28,023,387.04元。其中，2015
年1~6月在建工程转入固定资产金额为120,970,003.57元，当期新增折旧费用
4,717,475.17元。目前公司产业园项目建设还未完成，在项目刚建成而产能未充
分释放的情况下，新增固定资产折旧将会对公司短期经营业绩形成一定的压力，
公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
十六、经营规模扩大带来的管理风险
公司通过六年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系，但未来随着
公司为扩充产能所设立的新厂建设项目--诺克特医药产业园的投入使用，公司
的资产规模、人员规模、生产销售规模等都将迅速扩大，公司的经营活动、组
织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司的管理水平未能及时随着业务的扩
张而优化完善，将可能对公司未来的经营状况产生不利影响。
十七、同行业突发事件造成的经营风险
自2015年5月以来，因行业内部分企业擅自改变银杏叶提取物生产工艺而
起的“银杏叶事件”引发行业轩然大波，而且不断牵连出新的下游制药、保健品
企业，整个植物提取市场经历全行业整顿。因上游银杏叶提取行业的违规行为，
下游制药企业也已经陆续开始展开产品召回行动，并进行整顿。因部分下游客户
短期的采购活动受到影响，本公司不可避免的受到了该事件的牵连，而对生产经
营产生不利影响。
十八、公司客户湖南华纳大药厂有限公司生产的产品被召回造成的潜在市
湖南省食品药品监督管理局2015年6月发布的湖南省银杏叶药品召回公告：
公司客户湖南华纳大药厂有限公司生产的银杏叶分散片、银杏叶片（9.6mg)、银
杏叶片（19.2mg)属于涉事制剂产品，产品对应的提取物部分来源于诺克特。根
据日，国家食品药品监督管理总局公布的银杏叶提取物和银杏叶
药品生产企业自检情况的通告，诺克特抽查的51批次银杏叶提取物全部为合格
产品，该企业自查结果也与湖北省药监局的抽查结果相一致。此外，截至2015
年9月30日，公司并未收到湖南华纳大药厂有限公司关于本次召回事件而对公
司采取追偿措施。虽然公司生产的产品完全符合国家药监局的相关标准，但湖南
华纳大的产品召回事件可能对公司产品名誉造成一定的影响。同时，由于湖南华
纳大是公司报告期内的前五大客户之一，客户受到产品召回事件有可能影响其未
来对本公司采购，从而可能对本公司的未来产品销售产生潜在不利影响。
公司声明......1
重大事项提示......2
一、公司实际控制人不当控制风险......2
二、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险......2
三、公司治理和内部控制风险......2
四、股东之间股份回购风险......3
五、原材料价格波动风险......3
六、技术工艺替代风险......3
七、人才流失风险......4
八、环保政策风险......4
九、市场竞争加剧风险......4
十、技术人才储备不足的风险......5
十一、短期偿债风险......5
十二、存货余额较大的风险......5
十三、公司经营业绩波动的风险......5
十四、流动资金不足的风险......6
十五、新增固定资产折旧引起的利润下滑风险......6
十六、经营规模扩大带来的管理风险......6
十七、同行业突发事件造成的经营风险......6
十八、公司客户湖南华纳大药厂有限公司生产的产品被召回造成的潜在
市场风险......7
义......15
第一节公司概况......18
一、基本情况......18
二、股份挂牌情况......19
三、股权结构......21
（一）股权结构图......21
（二）主要股东情况......21
（三）控股股东及实际控制人基本情况......26
四、股本形成及变化情况......30
（一）有限公司的设立......30
（二）有限公司第一次股权转让......32
（三）有限公司第一次增加注册资本、第一和第二次变更经营范围....32
（四）有限公司第二次股权转让......34
（五）有限公司第三和第四次股权转让、变更法定代表人......34
（六）有限公司第五次股权转让、第二次增加注册资本......35
（七）第三次增加注册资本、第三次变更经营范围......38
（八）有限公司第六次股权转让......41
（九）有限公司第七次股权转让......42
（十）第四次增加注册资本、第四次变更经营范围......42
（十一）第五次增加注册资本......45
（十二）有限公司第八次股权转让......48
（十三）有限公司整体变更为股份公司......48
（十四）股份公司以资本公积向特定原股东转增股本......50
（十五）股份公司向特定投资者定向增发股票......52
五、重大资产重组及控股子公司情况......54
六、董事、监事和高级管理人员情况......54
（一）董事基本情况......54
（二）监事基本情况......56
（三）高级管理人员基本情况......57
七、报告期主要会计数据和财务指标简表......58
八、与本次挂牌有关的机构......60
（一）主办券商：中信建投证券股份有限公司......60
（二）律师事务所：万商天勤（上海）律师事务所......60
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）......60
（四）资产评估机构：银信资产评估有限公司......61
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（六）证券交易所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司......61
第二节公司业务......62
一、主要业务及主要产品与服务......62
（一）主营业务情况......62
（二）主要产品及服务......63
二、组织结构及主要运营流程......67
（一）组织结构......67
（二）主要运营流程......67
三、与业务相关的资源情况......68
（一）主要产品与服务所使用的主要技术......68
（二）无形资产情况......70
（三）业务许可与公司资质......75
（四）特许经营权情况......78
（五）公司主要固定资产情况......78
（六）公司人员结构以及核心技术人员情况......78
四、销售及采购情况......82
（一）报告期内公司主要产品与服务收入情况......82
（二）产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况......82
（三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况......84
（四）报告期内重大业务合同履行情况......86
五、商业模式......92
（一）生产模式......92
（二）研发模式......93
（三）销售模式......94
（四）采购模式......95
（五）盈利模式......96
六、公司所处行业情况......96
（一）行业概况......97
（二）公司所处行业市场规模......108
（三）行业风险特征......109
（四）公司面临的主要竞争状况......110
第三节公司治理......114
一、公司治理机制的建立及运行情况......114
（一）股东大会制度建立健全及运行情况......114
（二）董事会制度建立健全及运行情况......115
（三）监事会制度建立健全及运行情况......115
（四）公司投资者权益保护情况......116
（五）职工代表监事履职情况......116
二、董事会关于公司治理机制执行情况的评估......116
（一）董事会对公司治理机制的讨论......116
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估......118
三、报告期内公司及控股股东、实际控制人重大诉讼、仲裁及违法违规
受处罚情况......118
（一）重大诉讼、仲裁情况......118
（二）违法违规及受处罚情况......120
四、公司独立情况......124
（一）业务独立......124
（二）资产独立......124
（三）人员独立......124
（四）财务独立......124
（五）机构独立......125
五、同业竞争......125
（一）同业竞争情况......125
（二）避免同业竞争的承诺......125
六、报告期内资金占用和对外担保情况......126
（一）资金占用和对外担保情况......126
（二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的
行为发生所采取的具体安排......127
七、董事、监事、高级管理人员相关情况......128
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况......128
（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系......130
（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况......130
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况......132
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情
况......134
（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况......134
（八）公司管理层的诚信状况......136
第四节公司财务......137
一、财务报表......137
（一）合并财务报表......137
（二）母公司财务报表......144
二、审计意见......153
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......153
（一）财务报表的编制基础......153
（二）合并报表范围及变化情况......153
四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况......153
（一）会计期间......153
（二）企业合并的会计处理方法......154
（三）合并财务报表的编制方法......154
（四）现金及现金等价物的确定标准......157
（五）金融工具......158
（六）应收款项坏账准备......162
（七）存货......163
（八）长期股权投资......164
（九）固定资产......167
（十）在建工程......169
（十一）借款费用......169
（十二）生物资产......170
（十三）无形资产......171
（十四）长期资产减值......173
（十五）职工薪酬......174
（十六）预计负债......175
（十七）收入......176
（十八）政府补助......176
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债......177
（二十）租赁......178
（二十一）重大会计判断和估计......179
（二十二）报告期发生的重要会计政策和会计估计变更......181
五、报告期利润形成的有关情况......181
（一）营业收入﹑利润及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析..181
（二）主要费用及变动情况......187
（三）报告期非经常性损益情况......190
（四）主要税项及享受的主要财政税收优惠政策......191
六、财务状况分析......191
（一）资产的主要构成及减值准备......191
（二）负债的主要构成及其变化......217
（三）股东权益情况......230
七、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的
分析......231
（一）盈利能力分析......231
（二）偿债能力分析......231
（三）营运能力分析......232
（四）现金流量分析......232
（五）同行业对比分析......236
八、关联方、关联方关系及关联交易......236
（一）公司的主要关联方......236
（二）报告期的关联交易......237
九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重
要事项......240
十、报告期内资产评估情况......241
十一、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利
分配政策......241
（一）股利分配政策......241
（二）公司最近两年一期的股利分配情况......242
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......243
（一）公司纳入合并报表的子公司情况......243
（二）子公司主要财务数据......243
十三、风险因素......243
（一）公司实际控制人不当控制风险......243
（二）实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险......244
（三）公司治理和内部控制风险......244
（四）股东之间股份回购风险......245
（五）原材料价格波动风险......245
（六）技术工艺替代风险......246
（七）人才流失风险......246
（八）环保政策风险......246
（九）市场竞争加剧风险......247
（十）技术人才储备不足的风险......247
（十一）短期偿债风险......248
（十二）存货余额较大的风险......248
（十三）公司经营业绩波动的风险......249
（十四）流动资金不足的风险......249
（十五）新增固定资产折旧引起的利润下滑风险......250
（十六）经营规模扩大带来的管理风险......250
（十七）同行业突发事件造成的经营风险......250
（十八）公司客户湖南华纳大药厂有限公司生产的产品被召回造成的潜
在市场风险......251
第五节有关声明......252
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......253
二、主办券商声明......254
三、律师事务所声明......255
四、会计师事务所声明......256
五、评估机构声明......257
第六节附件......258
一、主办券商推荐报告......258
二、财务报表及审计报告......258
三、法律意见书......258
四、公司章程......258
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......258
六、其他与公开转让有关的重要文件......258
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指
湖北诺克特药业股份有限公司
诺克特股份、诺克特
有限公司、诺克特有限
公司前身“湖北诺克特药业有限公司”
湖北康业生物科技有限公司
上海中汇金
上海中汇金投资股份有限公司
常州启裕创业投资合伙企业（有限合伙）
修正药业集团长春高新制药有限公司
上海启舒投资管理中心（有限合伙）
锐合新信创投
上海锐合新信创业投资中心（有限合伙）
深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合伙）
湖北诺克特药业股份有限公司董事会
湖北诺克特药业股份有限公司监事会
高级管理人员
公司总经理、副总经理、总监
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
三会议事规则
《监事会议事规则》
最近一次由股东大会会议通过的《湖北诺克
《公司章程》
特药业股份有限公司章程》
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、中信建投证券
中信建投证券股份有限公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
“良好作业规范”，或是“优良制造标准”，
药品GMP认证
是一种特别注重在生产过程中实施对产品质
量与卫生安全的自主性管理制度
良好农业规范，是应用现代农业知识，科学
规范农业生产的各个环节，在保证农产品质
量安全的同时，促进环境、经济和社会可持
采用适当的溶剂或方法，从植物（植物全部
或者某一部分)为原料提取或加工而成的物
植物提取物
质，可用于医药行业、食品行业、美容行业
以及其它行业
中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，
经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的
在医药行业中特指非处方药
《药品经营质量管理规范》的英文缩写，是
药品经营企业统一的质量管理准则
又称非临床药物安全性评价，是指通过实验
室研究和动物体外系统对治疗药物的安全
药品安全性评价
性，进行评估，是新药品进入最终临床试验
和最终的批准前的必要程序和重要步骤
中药提取设备
利用提取设备把中药中的精华成份提炼出来
利用各组分物理性质的不同，将多组分混合
物进行分离及测定的方法
水分蒸发速率最大为10kg，气体干燥速率最
喷雾干燥塔
大为150kg/h注入空气速率350C，用于生
物农药，医药，食品微生物的干燥
凝胶层析技术中的主体，一般用玻璃管或有
机玻璃管。根据样品混合物中各组分在固定
相和流动相中分配系数不同，从而分离的一
黄芩经提取干燥制得的淡黄色的粉末；气微，
黄芩提取物
分子式C20H30O5，天然植物穿心莲的主要
穿心莲内酯
有效成份，具有祛热解毒的功效
从植物黄花蒿茎叶中提取的有过氧基团的倍
半萜内酯药物
甘草浸膏经加工制成的流浸膏。为棕色或红
甘草流浸膏
棕色液体，味甜，略苦涩
银杏科植物银杏GinkgobilobaL.的干燥叶提
银杏叶提取物
取物，为浅黄棕色可流动性粉末，味苦，具
有活血、化瘀、通络的功效。
质量保证部
质量检验部
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二
个五年规划纲要，“十二五”规划的起止时
属于伞菌目、蜜环菌属，子实体一般中等大。
菌盖直径4-14厘米，淡土黄色、蜂蜜色至浅
黄褐色。老后棕褐色，中部有平伏或直立的
小鳞片，有时近光滑，边缘具条纹
抗胆碱药，用于胃肠道、胆绞痛，散瞳检查
硫酸阿托品计
验光，角膜炎，有机磷农药中毒、感染性休
克等综合症的治疗
京山合作社
京山华兴银杏种植专业合作社
浦发银行武汉分行
上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行
湖北鸿源置业有限公司
本公开转让说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司概况
一、基本情况
中文名称：湖北诺克特药业股份有限公司
英文名称：HubeiNuoketePharmaceuticalCo.,Ltd.
组织机构代码：
法定代表人：石振拓
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：7,363.00万元
住所：孝昌县城南工业园站前三路东延线
邮编：432900
联系电话：
电子邮箱：
信息披露负责人：石华杰
所属行业：根据中国证监会日发布的《上市公司行业分类
指引》（2012年修订）规定，公司属于大类“C27医药制造业”。根据《国民
经济行业分类和代码表》（GB/T），公司所属行业为“C27医药制造
业”，其中中药饮片所属行业为“C2730中药饮片加工”。根据全国中小企业股
份转让系统有限责任公司日发布的《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司所属行业为“C27医药制造业”，其中中药饮片所属行业为“C2730
中药饮片加工”。
经营范围：凭药品生产许可证从事药品生产、销售；中药材（不含麻醉药品
药用原植物）种植、销售；真菌发酵产品生产、销售；凭许可证从事食品生产、
销售；农副产品（不含粮食）收购、销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进
出口的货物）（可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
主营业务：植物提取物和中药饮片的研发、生产与销售。
二、股份挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：73,630,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股票限售安排
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第27条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让”。
2015年5月，公司以资本公积向特定原股东转增股本3,630,000股，除向公
司董事顾雪平转增的230,000股应按照公司法相关规定进行限售外，其他股东转
增股份不存在限售安排。
2015年6月，公司通过定向发行新增股份共计10,000,000股，新增股份不
存在限售安排。
挂牌之日，公司股东所持股份的限售情况如下表所示：
股东姓名/名称
不予限售的股份数量（股）限售股份数量（股）
15,636,900
15,636,900
10,006,840
上海中汇金
锐合新信创投
73,630,000
13,457,500
60,172,500
截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人之一石振拓先生将所持公司
股份合计15,636,900股全部质押给上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行，为
公司债权合同提供无偿质押担保，质押期限为日至2019年4月
除上述情况，公司其他股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
三、股权结构
（一）股权结构图
21.24% 5.57% 5.20% 4.21% 4.01% 2.51% 1.83% 1.58% 1.36% 1.36% 1.10% 1.05% 0.95%
湖北诺克 特药业股份有限公司
（二）主要股东情况
1、前十名股东及持股5%及以上股东情况
是否存在质押
股东姓名/名称
持股数（股）
及其他争议的
15,636,900
10,006,840
上海中汇金
锐合新信创投
64,981,640
注：股份质押事项详见本节“二、股份挂牌情况”之“（二）股票限售安排”。
2、机构股东情况
（1）深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合伙）
成立时间：日
注册号：023
执行事务合伙人：鲁证创业投资有限公司（委派代表：路宝鹏）
注册资本：人民币4,769.00万元
注册地：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03
营业期限：日至日
经营范围：股权投资；受托资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含限制
是否属于私募投资基金或私募基金管理人：是
是否取得私募投资基金备案证明：是
截至日，深圳鲁证的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合伙人类型
鲁证创业投资有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（2）上海中汇金投资股份有限公司
成立时间：日
注册号：073
法定代表人：顾雪平
注册资本：人民币18,543.00万元
注册地：上海市黄浦区南苏州路381号411A09室
营业期限：日-日
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，自有房屋租赁，物
业管理，股权投资管理，资产管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否属于私募投资基金或私募基金管理人：是
是否取得私募投资基金备案证明：是
截至日，上海中汇金的股权结构如下：
出资数额（万元）
持股比例（%）
上海杨仕投资管理有限公司
上海江竹投资管理有限公司
上海中汇金肆创业投资中心
（3）上海启舒投资管理中心（有限合伙）
成立时间：日
注册号：095
执行事务合伙人：上海启正投资管理中心（普通合伙）（委派代表：王慧英）
注册资本：人民币10,000.00万元
注册地：上海市嘉定区尚学路225、229号3幢5336室
营业期限：日至日
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，实业投资，
商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
是否属于私募投资基金或私募基金管理人：是
是否取得私募投资基金备案证明：是
截至日，上海启舒股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
上海启正投资管理中
普通合伙人
心（普通合伙）
（4）上海锐合新信创业投资中心（有限合伙）
成立时间：日
注册号：889
执行事务合伙人：上海锐合新信创业投资管理有限公司（委派代表：王林）
注册资本：人民币32,000.00万元
注册地：上海市长宁区定西路650号6116室
营业期限：日-日
经营范围：创业投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
是否属于私募投资基金或私募基金管理人：是
是否取得私募投资基金备案证明：是
截至日，锐合新信创投股权结构如下：
认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海锐合盈勋创业投资中心
有限合伙人
（有限合伙）
上海长亮投资发展有限公司
有限合伙人
上海泽启投资咨询有限公司
有限合伙人
上海长宁国有资产经营投资
有限合伙人
上海融垚投资有限公司
有限合伙人
上海创业投资有限公司
有限合伙人
上海锐合新信创业投资管理
普通合伙人
（5）修正药业集团长春高新制药有限公司
成立时间：日
注册号：808
法定代表人：沙路坦
注册资本：人民币5,000.00万元
注册地：长春市高新技术开发区修正路858号
营业期限：日-日
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴眼剂、滴丸剂、干混悬
剂生产（药品生产许可证有效期至日）；经营本企业自产产品
及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除
外），经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
是否属于私募投资基金或私募基金管理人：否
截至日，股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
修正药业集团股份有限公司
3、公司股东之间的关联关系
公司股东石振拓、尹先春、牟立龙于日签署了《一致行动协
议》，具体情况详见“（三）控股股东及实际控制人基本情况”之“1、控股股
东及实际控制人的认定”。
公司自然人股东顾雪平持有公司法人股东上海中汇金60.29%的股份，并担
任上海中汇金董事长兼法定代表人。
除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（三）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东及实际控制人认定
（1）控股股东的认定
依照《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东”。
截至本公开转让说明书签署日，公司18名股东持股相对分散，持有公司股
份5.00%以上的股东共计7人，分别为石振拓先生21.24%、深圳鲁证13.59%、
上海中汇金13.17%、上海启舒11.28%、锐合新信创投6.97%、鲁家权先生5.57%、
顾雪平先生5.20%，其他11名股东合计持有22.99%的股份。由于公司股权结构
分散，不存在持股比例在50%以上的股东，且任何单一股东均不能对公司股东大
会的决议产生重大影响。因此，应认定公司不存在控股股东。
（2）实际控制人的认定
公司的实际控制人为石振拓、尹先春和牟立龙三人，认定理由和依据如下：
截至本公开转让说明书签署日，石振拓持有公司21.2370%股权，为公司的
第一大股东；尹先春持有公司4.0120%股权；牟立龙持有公司4.2120%股权。2014
年8月10日石振拓、尹先春、牟立龙签署了《一致行动人协议》，确认自协议
生效之日起，在处理有关董事会及诺克特股份股东会审议批准的事项时，三人均
采取一致行动，对公司经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。
《一致行动协议》的具体内容为：
“1、各方确认，自作为湖北诺克特药业有限公司的股东及董事以来，在历
次股东会或/和董事会对相关事项表决时，各方均保持了一致。2、本协议签署后，
在处理有关需经诺克特有限股东会或/和董事会审议批准的事项时，各方应采取
一致行动。采取一致行动的方式为：在向股东会或/和董事会行使提案权和在股
东会或/和董事会上对相关事项行使表决权时保持一致。3、任何一方拟向诺克特
有限股东会或/和董事会提出议案时，须与其他各方进行充分沟通协商，在取得
一致意见后，由三方共同向股东会或/和董事会提出议案。4、股东会或/和董事会
召开前，各方应就诺克特有限股东会或/和董事会拟进行表决的议案进行充分沟
通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会或/和董
事会上对该等议案行使表决权；任何一方因任何原因不能参加股东会或/和董事
会，应委托另两方或另两方指定的人代表其参加股东会或/和董事会，并授权另
外两方或另外两方指定的人按前述规定代其行使表决权。5、任何一方违反本协
议约定，应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和诺克特有限章程的前
提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。任何一方如发生两次以上（包
括两次）违反本协议规定的行为，另外两方有权要求该等违约方将其对在股东会
或/和董事会的提案权和在股东会或/和董事会上的表决权在本协议的有效期内授
权其行使，在授权期限内，该等违约方不得再亲自行使提案权和表决权。6、协
议自各方签署之日起生效，至公司将来在全国中小企业股份转让系统挂牌期间持
续有效，未来首次公开发行的股票上市交易之日起满36个月后失效。”
根据《一致行动协议》约定，石振拓、尹先春和牟立龙存在事实上一致行动
关系，三人合计控制公司29.4600%的股权。自2012年5月以来，石振拓一直担
任公司董事长兼总经理，尹先春一直担任公司董事，牟立龙自2014年6月开始
担任公司董事，三人在公司董事会中占有3个席位。就公司实际经营管理情况而
言，自2012年5月以来，石振拓一直为公司总经理，负责公司的经营管理，尹
先春和牟立龙虽然不在公司担任高级管理人员职务，但是公司经营管理的重大事
项均是三人共同协商确定，其他股东均系外部投资人，不参与公司实际经营管理。
日，除石振拓、牟立龙和尹先春以外的其他股东签署了《保
证承诺书》，保证承诺：“1、本人/本公司/本合伙企业与诺克特其他股东之间不
存在除作为诺克特公司股东以外的其他关联关系。2、本人/本公司/本合伙企业与
诺克特其他股东之间不存在一致行动关系，没有任何关于一致行动的协议、约定
或者其他安排；其所持股权均为其本人/本公司/本合伙企业真实拥有，不存在受
他人委托代持的情形。3、本人/本公司/本合伙企业不以任何形式谋求成为诺克特
公司的控股股东或实际控制人，保证现在和未来不与诺克特公司其他股东签署与
控制权相关的任何协议。4、本人/本公司/本合伙企业不参与任何可能影响石振拓、
尹先春、牟立龙作为公司实际控制人地位的活动，不作出危害实际控制人控制权
的行为，不以控制为目的增持本公司股份。”
综上，结合公司实际经营管理情况，石振拓、尹先春和牟立龙三人通过所持
股份及公司任职，能够在股东（大）会及董事会对公司的经营及财务决策形成实
质性影响对公司形成实际控制，应认定石振拓、尹先春、牟立龙三人为公司共同
实际控制人，且最近二年内未发生变更。
2、控股股东和实际控制人的基本情况
石振拓先生，董事长兼总经理，日出生，中国籍，无境外永
久居留权，经济师职称，中共党员。1980年7月参加工作，就职于湖北省公安
县江南制药厂，历任技术员、检验科长、质量副厂长；1989年9月至1992年7
月于同济医科大学药学专业学习；1992年7月毕业后进入湖北省公安县农业局
工作；2007年10月起停薪留职，自主创业，2007年11月至2009年11月，租
赁武汉太福制药厂的前提取车间，从事中草药提取物的生产和销售。2009年9
月加入诺克特有限，主管销售；2012年5月起任诺克特有限执行董事兼总经理。
日，经股份公司创立大会会议选举为公司董事，并经公司第一
届董事会第一次会议选举为董事长，并聘任为总经理，任期三年。
除投资本公司外，石振拓先生不存在投资其他企业的情况。
石振拓先生，1992年进入湖北省公安县农业局工作，系公务员身份，根据
湖北省公安县农业局2007年10月出具的《关于石振拓同志停薪留职的决定》，
自2007年10月停薪留职；2013年11月办理了退休手续。
2012年3月，石振拓受让侯先芹持有公司的股权，成为公司的股东，符合
中共公安县委组织部文件公组发[2007]4号《公安县关于党政机关干部自主创业
的意见》文件关于鼓励全县党政群众机关、县委、县政府直属事业单位，县镇机
关干部自主创业的规定。2014年12月改制为股份公司时，石振拓已经办理了退
休手续，其符合股份公司设立的发起人资格。
尹先春先生，董事，日出生，中国籍，无境外永久居留权，
毕业于荆州市农业机械化学校，大专学历。1980年6月至1991年2月，就职于
公安县杨家厂镇农机站，任站长；1991年3月至2014年3月，就职于公安县农
机机械学校，任校长。2014年4月至今，就职于公安县远大汽车驾驶培训学校
有限公司，法定代表人兼任校长。2010年1月成为诺克特有限股东；2012年5
月至2014年11月，任有限公司董事；日，经股份公司创立大
会会议选举为董事，任期三年。
除投资本公司外，尹先春先生持有公安县远大汽车驾驶培训学校有限公司
20%的股权。
牟立龙先生，董事，日出生，中国籍，无境外永久居留权，
毕业于荆州市财贸学校会计专业，大专学历。1982年7月至1992年5月，就职
于公安县石油公司，任财务股长；1992年6月至1996年1月，就职于中国石油
天然气股份有限公司公安县销售分公司，任经理；1996年2月，公司改制买断
工龄下岗至今。日成为诺克特有限股东；2014年6月至2014年
11月，任有限公司董事；日，经股份公司创立大会会议选举
为董事，任期三年。
除投资本公司外，牟立龙先生不存在投资其他企业的情况。
四、股本形成及变化情况
（一）有限公司的设立
湖北诺克特药业有限公司成立于日，由自然人股东侯先芹、
金怡成、张青松分别认缴出资550.00万元（货币）、370.00万元（货币）、80.00
万元（货币）合计1,000.00万元共同设立。公司注册资本人民币1,000.00万元。
公司设立时的出资款由全体股东分两期于日前缴足，首次
出资时间为日，侯先芹、金怡成、张青松分别实缴出资456.00
万元（货币）、300.00万元（货币）、64.00万元（货币），合计实缴出资820.00
万元。日，湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字
[号验资报告，验证截至日，按照法律法规及协议、
章程的要求，有限公司已收到自然人股东侯先芹、金怡成、张青松分别实缴货币
出资456.00万元、300.00万元、64.00万元，合计实缴货币出资820.00万元。
日，有限公司取得孝昌县工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业有限公司，住所：
孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：1,000.00万元，实收资本：820.00
万元，法定代表人：侯先芹，公司类型：有限责任公司，营业期限：2009年09
月04日至日，经营范围为：中药材、中药提取物、药用真菌发
酵、中药材种植及相关农副产品收购筹建（筹建期不得从事经营活动）。
有限公司设立时（首次出资）股东及出资情况如下：
占注册资本
认缴出资额
首次实缴出资
5,500,000.00
4,560,000.00
3,700,000.00
3,000,000.00
800,000.00
640,000.00
10,000,000.00
8,200,000.00
日，有限公司发起人股东第二期出资，股东侯先芹、金怡
成、张青松分别实缴出资94.00万元（货币）、70.00万元（货币）、16.00万元
（货币），合计实缴出资180.00万元。截至日，公司设立时的
实收资本为1,000.00万元。
日，湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字
[号验资报告，验证截至日，有限公司已收到自然人股
东侯先芹、金怡成、张青松二期分别实缴货币出资94.00万元、70.00万元、16.00
万元，合计实缴货币出资180.00万元。
二期出资股东构成及股份比例：
占注册资本
认缴出资额
二期实缴出资
5,500,000.00
940,000.00
3,700,000.00
700,000.00
800,000.00
160,000.00
10,000,000.00
1,800,000.00
两次出资到位之后，股东及持股情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
5,500,000.00
5,500,000.00
3,700,000.00
3,700,000.00
800,000.00
800,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
（二）有限公司第一次股权转让
日，有限公司做出股东会决议，同意金怡成、张青松退出股
东会，同意金怡成将所持有限公司37%的股权370万元（货币）分别转让给自然
人尹先春12%、邱平12%、王欣12%、牟立龙1%；同意张青松将所持有限公司
8%的股权80万元（货币）转让给自然人牟立龙；同意侯先芹将所持有限公司3%
的股权30万元（货币）转让给自然人牟立龙。同日，双方签署股权转让协议。
本次股权转让后，股东及持股情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
5,200,000.00
5,200,000.00
1,200,000.00
1,200,000.00
1,200,000.00
1,200,000.00
1,200,000.00
1,200,000.00
1,200,000.00
1,200,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
日，有限公司取得孝昌县工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业有限公司，住所：
孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：1,000.00万元，实收资本：1,000.00
万元，法定代表人：侯先芹，公司类型：有限责任公司，营业期限：2009年09
月04日至日，经营范围为：中药材、中药提取物、药用真菌发
酵、中药材种植及相关农副产品收购筹建（筹建期不得从事经营活动）。
（三）有限公司第一次增加注册资本、第一和第二次变更经营范围
日，有限公司做出股东会决议，同意将公司的注册资本由
1,000.00万元变更为1,400.00万元，新增注册资本400.00万元，由全体股东以货
币出资。原股东侯先芹增加出资208.00万元，总出资728.00万元，占变更后注
册资本总额的52.00%；原股东牟立龙增加出资48.00万元，总出资168.00万元，
占变更后注册资本总额的12.00%；原股东邱平增加出资48.00万元，总出资168.00
万元，占变更后注册资本总额的12.00%；原股东王欣增加出资48.00万元，总出
资168.00万元，占变更后注册资本总额的12.00%；原股东尹先春增加出资48.00
万元，总出资168.00万元，占变更后注册资本总额的12.00%。
本次变更后，股东及持股情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
7,280,000.00
1,680,000.00
1,680,000.00
1,680,000.00
1,680,000.00
14,000,000.00
本次增资事项已由湖北精诚有限责任公司会计师事务所已于
日出具了鄂精诚验字[号《验资报告》。
日，有限公司做出股东会决议，全体股东一致同意变更经
营范围，原经营范围为中药材、中药提取物、药用真菌发酵、中药材种植及相关
农副产品收购筹建（筹建期不得从事经营活动）；变更为：中药材、中药提取物、
药用真菌发酵、中药材种植、保健食品生产加工及相关农副产品收购。
日，有限公司做出股东会决议，同意变更经营范围由原来
的中药材、中药提取物、药用真菌发酵、中药材种植及相关农副产品收购，变更
为：中药材、中药饮片、中药提取物、药用真菌发酵、中药材种植、保健食品生
产加工销售及相关农副产品收购。
日，有限公司取得孝昌县工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业有限公司，住所：
孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：1,400.00万元，实收资本：1,400.00
万元，法定代表人：侯先芹，公司类型：有限责任公司，营业期限：2009年09
月04日至日，经营范围为：中药材、中药饮片、中药提取物、
药用真菌发酵、中药材种植、保健食品生产加工销售及相关农副产品收购。
（四）有限公司第二次股权转让
日，有限公司做出股东会决议，同意原股东尹先春将所持
有的云南林龙科技有限公司50%的股权与邱平所持有的诺克特有限12%的股权
协商置换协议。置换后邱平不再持有诺克特有限的股份，尹先春持有诺克特有限
24.00%的股份。同日，双方签署了股权置换协议，并办理相关工商变更手续。
本次变更后，股东及持股情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
7,280,000.00
3,360,000.00
1,680,000.00
1,680,000.00
14,000,000.00
（五）有限公司第三和第四次股权转让、变更法定代表人
日，有限公司做出股东会决议，同意原股东侯先芹将持有
公司52.00%的股权共计728.00万元，转让给石振拓。双方签订股权转让协议，
基于其二人为夫妻关系，本次股权转让为无偿转让。同时，股东会决议同意更换
法定代表人为石振拓先生。
日，有限公司做出股东会决议，同意石振拓收购原股东王
欣12.00%即168.00万元的股份，同意石振拓收购尹先春4%即56.00万元的股份。
同日，各方签署了相关股权转让协议。
本次变更后，股东及持股情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
9,520,000.00
2,800,000.00
1,680,000.00
14,000,000.00
日，有限公司取得孝昌县工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业有限公司，住所：
孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：1,400.00万元，实收资本：1,400.00
万元，法定代表人：石振拓，公司类型：有限责任公司，营业期限：2009年09
月04日至日，经营范围为：中药材、中药饮片、中药提取物、
药用真菌发酵、中药材种植、保健食品生产加工销售及相关农副产品收购。
（六）有限公司第五次股权转让、第二次增加注册资本
日，有限公司做出股东会议决议，同意增加注册资本至
20,895,522.00元。
同意引进股东自然人股东顾雪平，出资18,000,000.00元，以每一元注册资
本2.61元的价格，认购新增注册资本6,895,522.00元（占本次增资扩股后注册资
本的33%），另外11,104,478.00元计入公司资本公积金。双方签署了《增资协
议》及《增资协议之补充协议》。
同意石振拓将持有公司4.5%的股权作价164.43万元转让给臧显文先生；石
振拓将持有公司3%的股权作价109.62万元转让给周剑桥先生。同时，各方签署
《股权转让合同》。双方签订《确认书》，各方确认该笔股权转让款并未支付，
石振拓同意臧显文/周剑桥不予支付。该股权系石振拓无偿转让给臧显文/周剑
桥，且该笔股权转让款不存在纠纷或潜在纠纷；双方确认该次股权转让系双方真
实意思表示，不存在纠纷，本次转让完成后不存在石振拓委托臧显文/周剑桥代
持的情形，该股权为臧显文/周剑桥真实持有。
上述股权赠与履行了相应工商变更程序，是双方真实的意思表示，变更程序
合法合规。受赠方非公司员工，股权赠与是奖励为公司发展及规划做出重要贡献
本次增资及股权转让后，公司股东持股情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
8,470,000.00
6,895,522.00
2,800,000.00
1,680,000.00
630,000.00
420,000.00
20,895,522.00
日湖北精诚有限责任公司会计师事务所出具了鄂精诚验字
[号《验资报告》，确认截至日止，诺克特有限已收到
新股东顾雪平缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币6,895,522.00元，股东以
货币增资6,895,522.00元。同时《验资报告》中的验资事项说明，股东顾雪平总
投资1,800.00万元，其中本次到位的6,895,522.00元为实收资本，剩余投资款
11,104,478.00元于本次验资完毕后30个工作日内到位，计入资本公积。
日，湖北精诚有限责任会计师事务所出具了《关于湖北诺克
特药业有限公司投资款到位的补充说明》，确认新股东顾雪平将11,104,478.00
元投资款已于日前一次性缴足。
日，有限公司取得孝昌县工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业有限公司，住所：
孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：20,895,522.00元，实收资本：
20,895,522.00元，法定代表人：石振拓，公司类型：有限责任公司，营业期限：
日至日，经营范围为：中药材、中药饮片、中
药提取物、药用真菌发酵、中药材种植、保健食品生产加工销售及相关农副产品
投资者与公司及原始创始人的特殊条款安排及执行情况：
1、日，顾雪平、臧显文、周剑桥与石振拓、尹先春、牟立
龙（以下简称“原始创始人”）及诺克特签署《关于湖北诺克特药业有限公司之
增资协议》。该协议约定：（1）顾雪平投资1,800.00万元，其中6,895,522.00
元计入注册资本，11,104,478.00元计入资本公积金。臧显文、周剑桥受让股份为
石振拓赠与股份，各方确认款项不予支付。（2）参与公司治理：投资款到位后
股东会选举第一届董事会和监事会。董事会由5名董事组成，监事会由3名监事
组成。董事会构成：顾雪平委派2名、臧显文委派1名、石振拓委派2名，董事
长由石振拓委派。监事会由3人组成，顾雪平和周剑桥各委派1人，诺克特从公
司职工中选派1人。监事长由顾雪平委派。（3）上市前的股份转让限制：公司
申报上市材料前，不得随意增资、原始创始人不得向公司其他原始创始人或公司
股东以外的第三方进行转让股份、股份质押，不得改变石振拓的相对大股东地位。
（4）新投资者进入的限制：①新投资者的投资价格不低于本协议投资方的投资
价格；原投资者享有优先购买权；②如最终增资价格低于本协议的增资价格，则
诺克特应在新投资者确立股东地位之日起30日内将相关的差价（相关的差价=
（新投资者按本协议投资方相同条件的每一股增资价格－新投资者实际每一股
增资价格）投资方持有的股份数量）作为补偿金支付给投资方。
2、日，顾雪平、臧显文、周剑桥与石振拓、尹先春、牟立
龙（以下简称“原始创始人”）及诺克特签署《&关于湖北诺克特药业有限公司
之增资协议&之补充协议》。该协议做出业绩承诺及补偿约定：（1）公司及原始
创始人共同做出业绩承诺，2012年度、2013年度和2014年度实现1,500.00万元、
3,000.00万元和6,000.00万元的税后净利润；（2）诺克特每年经审计的年度净
利润用于分红的部分应不低于30%；（3）若相应年度经审计净利润低于相应年
度承诺净利润的90%，诺克特向投资者支付补偿金，相应年度补偿金＝［承诺的
相应年度净利润－相应年度经审计的实际净利润］投资方所占股权比例M；若
相应年度经审计的净利润高于承诺完成净利润的130%以上投资方应向标的公司
支付投资补偿金，补偿金=［相应年度经审计的实际净利润－承诺的相应年度净
利润］投资方所占股权比例M，标的公司收到的补偿金计入公司的资本公积金。
（M值为投资者与公司协商值，其中2012年的M值为4；2013年和2014年的
M值为2）。
3、日，顾雪平将与上海中汇金投资股份有限公司（以下简
称“上海中汇金”）签订《股权转让合同》。顾雪平将所持诺克特4,945,522.00
元（占注册资本的15.217%）的股权作价4,825.00万元转让给上海中汇金。双方
约定，转让后顾雪平享受的权利和原承担的义务，随股份转让而转让由上海中汇
金享受和承担。转让完成后，顾雪平持有公司195.00万股（占注册资本的6%），
上海中汇金持有该公司4,945,522.00万股（占注册资本的15.217%）。具体股权
变更详见下文“（十二）有限公司第八次股权转让”。
4、日，各方签署了《解除&增资协议之补充协议&之协议书》，
协议约定为了公司在全国股权转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，维护公司
股权稳定，协议各方同意解除原增资协议和补充协议中关于业绩承诺条款、业绩
补偿条款、利润分配与保障条款、股权回购条款、新进股东的限制等权利主张。
5、同日各方签署了一份关于业绩补偿的《协议书》，因诺克特股份2014
年度业绩未达到原始创始人承诺的数额，且各方签署《解除&增资协议之补充协
议&之协议书》，诺克特以资本公积金80万元向顾雪平转股23万股，向上海中
汇金转股57万股。同时约定，原始创始人向顾雪平和上海中汇金支付业绩补偿
款时，应将转增的股本乘以7元在业绩补偿款中予以扣除。
6、日，原始创始人与顾雪平签署了《&解除&补充协议之协
议书&之补充协议书》，协议约定：如至日前诺克特股份未完成
新三板挂牌，则《解除&增资协议之补充协议&之协议书》终止履行，原增资协
议及补充协议中相关条款恢复履行。
7、同年8月，原始创始人与臧显文、周剑桥分别签署了《解除&增资协议&
之协议书》，协议各方承诺，无条件放弃原增资协议中关于业绩承诺条款、业绩
补偿条款、利润分配与保障条款、股权回购条款、新进股东的限制等权利主张。
诺克特股份于日，股份公司2015年第二次临时股东大会会
议审议并通过了《关于公司以资本公积向特定原股东转增股本的议案》。公司截
至日的资本公积金中的363.00万元转增注册资本，其中向顾雪
平转增股本23万股，向上海中汇金转增股本57万股，余额向其他几名增资协议
方转增注册资本。
（七）第三次增加注册资本、第三次变更经营范围
日，有限公司做出股东会决议，同意引进股东常州启裕创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启裕创投”），投资3,000.00万元，
以每一元注册资本的8.1357元的价格，认购新增注册资本3,687,445.00元（占增
资扩股后注册资本的15%），另外26,312,555.00元计入公司资本公积。同日，
双方签署了《增资协议》及《增资协议之补充协议》。同时，同意变更经营范围，
原经营范围：中药材、中药饮片、中药提取物、药用真菌发酵、中药材种植、保
健食品生产加工销售及相关农副产品收购；变更为：中药材、中药饮片、中药提
取物、药用真菌发酵、中药材种植（不含麻醉药品药用原植物）、保健食品生产
加工销售（有效期至）、相关农副产品收购及相关产品的进出口业务。
本次增资后，公司股东持股情况如下：
出资额（元）
8,470,000.00
6,895,522.00
3,687,445.00
2,800,000.00
1,680,000.00
630,000.00
420,000.00
24,582,967.00
日，孝感正和联合会计师事务所出具了孝正验字[
号《验资报告》，确认截至日止，诺克特有限已收到股东常州启
裕创业投资合伙企业（有限合伙）汇入诺克特有限账户30,000,000.00元投资款，
其中缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,687,445.00元，剩余26,312,555.00
元计入资本公积。
日，有限公司取得孝昌县工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业有限公司，住所：
孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：24,582,967.00元，实收资本：
24,582,967.00元，法定代表人：石振拓，公司类型：有限责任公司，营业期限：
日至日，经营范围为：中药材、中药饮片、中
药提取物、药用真菌发酵、中药材种植（不含麻醉药品药用原植物）、保健食品
生产加工销售（有效期至）、相关农副产品收购及相关产品的进出口
投资者与公司及原始创始人的特殊条款安排及执行情况：
1、日，常州启裕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“启裕创投”）与石振拓、尹先春、牟立龙（以下简称“原始创始人”）及诺克
特签署《关于湖北诺克特药业有限公司之增资协议》。该协议约定：（1）启裕
创投投资3,000.00万元，其中3,687,445.00元计入注册资本，26,312,555.00元计
入资本公积金。（2）参与公司治理：①启裕创投享有董事、监事和高级管理人
员的提名权，并获得一名董事席位；②重大的经营事项、重大财务事项、重大的
人事事项以及其它重大事项，须有诺克特董事会半数以上的董事（必须包括一名
投资方的董事）通过方可作出有效决议或报股东会（或股东大会）审议。（3）
上市前的股份转让：公司申报上市材料前，不得随意增资、原始创始人不得向公
司其他原始创始人或公司股东以外的第三方进行转让股份、股份质押，不得改变
石振拓的相对大股东地位。（4）新投资者进入的限制：①新投资者的投资价格
不低于本协议投资方的投资价格；原投资者享有优先购买权；②如最终增资价格
低于本协议的增资价格，则诺克特应在新投资者确立股东地位之日起30日内将
相关的差价（相关的差价=（新投资者按本协议投资方相同条件的每一股增资价
格－新投资者实际每一股增资价格）投资方持有的股份数量）作为补偿金支付
给投资方。
2、日，各方签署了《&关于湖北诺克特药业有限公司之增资
协议&之补充协议》。协议约定业绩承诺及补偿：（1）公司及原始创始人共同做
出业绩承诺，2013年度和2014年度分别实现2,500.00万元、4,500.00万元的税
后净利润；（2）若相应年度经审计净利润低于相应年度承诺净利润的80%，诺
克特向启裕创投支付补偿金，相应年度补偿金＝［承诺的相应年度净利润－相应
年度经审计的实际净利润］投资方所占股权比例M，（M值为投资者与公司
协商值，其中2013年的M值为8，2014年的M值为4.5）。
3、日，启裕创投与上海启舒投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“上海启舒”）签订《股权转让合同》。启裕创投将持有诺克特的15%
股份转让给上海启舒，转让价格为3,687,445.00元。双方约定，转让后启裕创投
享受的权利和原承担的义务，随股份转让而转让由上海启舒享受和承担。转让完
成后，启裕创投不再持有公司股份，上海启舒持有公司15%的股份。具体股权变
更详见下文“（九）有限公司第七次股权转让”。
4、日，各方签署了《解除&增资协议之补充协议&之协议书》，
协议约定为了公司在全国股权转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，维护公司
股权稳定，协议各方同意解除原增资协议和补充协议中关于业绩承诺条款、业绩
补偿条款、利润分配与保障条款、股权回购条款、新进股东的限制等权利主张。
5、同日各方签署了一份关于业绩补偿的协议书，因诺克特股份2014年度业
绩未达到原始创始人承诺的数额，且各方签署《解除&增资协议之补充协议&之
协议书》,诺克特以资本公积金150.00万元向上海启舒转股150万股。同时约定，
原始创始人向上海启舒支付业绩补偿款时，应将转增的股本乘以3.50元在业绩
补偿款中予以扣除。
6、同日各方签署了《&解除&补充协议之协议书&之补充协议书》，协议约
定：如至日前诺克特股份未完成新三板挂牌，则《解除&增资协
议之补充协议&之协议书》终止履行，原增资协议及补充协议中相关条款恢复履
诺克特股份于日，股份公司2015年第二次临时股东大会会
议审议并通过了《关于公司以资本公积向特定原股东转增股本的议案》。公司截
至日的资本公积金中的363.00万元转增注册资本，其中向上海
启舒投资管理中心（有限合伙）转增股本150万股，余额向其他几名增资协议方
转增注册资本。
（八）有限公司第六次股权转让
日，有限公司做出股东会决议，同意原股东尹先春转让
1,199,650.00元出资额，占注册资本4.88%的股权，以每一元注册资本8.1357元
的价格转让给修正药业集团高新制药有限公司，转让价款9,759,992.00元。同日，
双方签署了股权转让协议。
本次股权转让后，公司股东及持股情况如下：
实缴出资额（元）
出资比例（%）
8,470,000.00
6,895,522.00
3,687,445.00
1,600,355.00
1,680,000.00
630,000.00
420,000.00
1,199,645.00
24,582,967.00
（九）有限公司第七次股权转让
日，有限公司做出股东会决议，同意常州启裕创业投资合
伙企业（有限合伙）将所持的公司出资额3,687,445.00元，占15%的股权作价
30,000,000.00元转让给上海启舒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海启
舒”），转让价格为每一元注册资本8.1357元。
本次股权转让后，公司股东持股情况如下：
出资额（元）
8,470,000.00
6,895,522.00
3,687,445.00
1,600,355.00
1,680,000.00
630,000.00
420,000.00
1,199,645.00
24,582,967.00
（十）第四次增加注册资本、第四次变更经营范围
日，有限公司做出股东会决议，同意引进股东上海锐合新信
创业投资中心（有限合伙）（以下简称“锐合新信创投”）和自然人股东陈莲萍，
并变更经营范围。
锐合新信创投和陈莲萍合计投资2,970.000万元，认购新增注册资本
3,038,344.240元。锐合新信创投投资人民币25,650,000.000元，以每一元注册资
本9.775元的价格，认购新增注册资本2,624,024.570元（占增资完成后注册资本
的9.5%），另外23,025,975.430元计入资本公积。陈莲萍投资人民币4,050,000.000
元，以每一元注册资本9.775元的价格，认购新增注册资本414,319.670元（占
增资完成后注册资本的1.5%），另外3,635,680.330元计入资本公积。同日，双
方签署了《增资协议》及《增资协议之补充协议》。本次增资后，公司股东及持
股情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
8,470,000.00
6,895,522.00
1,600,355.00
1,680,000.00
630,000.00
420,000.00
414,319.67
3,687,445.00
1,199,645.00
锐合新信创投
2,624,024.57
27,621,311.24
日，有限公司取得孝昌县工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业有限公司，住所：
孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：27,621,311.24元，实收资本：
27,621,311.24元，法定代表人：石振拓，公司类型：有限责任公司，营业期限：
日至日，经营范围为：中药材、中药饮片、中
药提取物、药用真菌发酵、中药材种植（不含麻醉药品药用原植物）、相关农副
产品收购及相关产品的进出口业务。
投资者与公司及原始创始人的特殊条款安排及执行情况：
1、日，上海锐合新信创业投资中心（有限合伙）（以下简
称“锐合新信创投”）及陈莲萍与石振拓、尹先春、牟立龙（以下简称“原始创
始人”）及诺克特签署《关于湖北诺克特药业有限公司之增资协议》。该协议约
定：（1）投资情况：①锐合新信创投投资2,565.00万元，其中262.40万元计入
注册资本，2,302.60万元计入资本公积金；②陈莲萍投资405.00万元，其中41.43
万元计入注册资本，363.57万元计入资本公积金。（2）参与公司治理：①锐合
新信创投享有董事、监事和高级管理人员的提名权，并获得一名董事席位；②重
大的经营事项、重大财务事项、重大的人事事项以及其它重大事项，须有诺克特
董事会半数以上的董事（必须包括一名投资方的董事）通过方可作出有效决议或
报股东会（或股东大会）审议。（3）上市前的股份转让限制：公司申报上市材
料前，不得随意增资、原始创始人不得向公司其他原始创始人或公司股东以外的
第三方进行转让股份、股份质押，不得改变石振拓的相对大股东地位。（4）新
投资者进入的限制：①新投资者的投资价格不低于本协议投资方的投资价格；原
投资者享有优先购买权；②如最终增资价格低于本协议的增资价格，则诺克特应
在新投资者确立股东地位之日起30日内将相关的差价（相关的差价=（新投资者
按本协议投资方相同条件的每一股增资价格－新投资者实际每一股增资价格）
投资方持有的股份数量）作为补偿金支付给投资方。
2、日，各方签署了《&关于湖北诺克特药业有限公司之增资
协议&之补充协议》，该协议约定：（1）关于业绩补偿的约定：①公司及原始创
始人共同做出业绩承诺，2013年度、2014年度和2015年度分别实现2,500万元、
4,500.00万元和5,000.00万元的税后净利润；②若相应年度净利润未达到承诺净
利润的80%，补偿金=（相应年度承诺净利润－相应年度经审计实际净利润）/
相应年度承诺净利润投资金额；（2）关于股份的收购及转让事宜：若出现以下
情况，投资有权要求原始创始人受让其所持股权：①36个月内未能实现（或放
弃）首次公开发行股票并上市；②每年4月30日前未能由具有证券业务相关资
格的会计师事务所出具的上年度无保留意见的财务审计报告，或出现年度亏损状
况；③公司出具的2013年财务报表存在虚假情形或之后年度业绩预测与实际业
绩误差大于10%以上；④回购公式：按年利率的10%的单利收购所对应的股份。
收购金额=投资方本次出资金额+投资方本次出资金额投资天数/36510%－累
计股息和红利金额（含税）-原始创始人支付的业绩补偿。
3、日，各方签署了《解除&增资协议之补充协议&之协议书》，
协议约定为了公司在全国股权转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，维护公司股
权稳定，协议各方同意解除原增资协议和补充协议中关于业绩承诺条款、业绩补
偿条款、利润分配与保障条款、股权回购条款、新进股东的限制等权利主张。
4、同日各方签署了一份补偿协议书，因诺克特股份2014年度业绩未达到原
始创始人承诺的数额，且各方签署《解除&增资协议之补充协议&之协议书》,原
始创始人向锐合新信创投补偿440.50万元，向陈莲萍补偿69.50万元，共计510.00
万元，于日前以现金方式一次性支付。同时，诺克特以资本公积
金向锐合新信创投转股28.50万股，向陈莲萍转股4.50万股，共计33.00万股。
同时约定，原始创始人向锐合新信创投支付业绩补偿款时，应将转增的股本乘以
3.5元在业绩补偿款中予以扣除。
5、日，各方签署了《&解除&补充协议之协议书&之补充协议
书》，协议约定：（1）如至日前诺克特股份未完成新三板挂牌，
则《解除&增资协议之补充协议&之协议书》终止履行，原增资协议及补充协议
中相关条款恢复履行。
诺克特股份于日，股份公司2015年第二次临时股东大会会
议审议并通过了《关于公司以资本公积向特定原股东转增股本的议案》。公司截
至日的资本公积金中的363.00万元转增注册资本，向陈莲萍转
增股本4.50万股，锐合新信创投转增股本28.50万股，余额向其他几名增资协议
方转增注册资本。
（十一）第五次增加注册资本
日，有限公司做出股东会决议，同意增加注册资本至3250
万元，由新股东深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合伙）(以下简称“深圳鲁
证”）投资人民币4,769.0000万元，以每一元注册资本9.7750元的价格，认购
新增注册资本4,878,688.7600元（占增资扩股后注册资本的15.0114%），另外
42,811,311.2400元计入资本公积。同日，双方签署了《增资协议》及《增资协议
之补充协议》。
本次增资后，公司股东及持股情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
8,470,000.00
6,895,522.00
1,600,355.00
1,680,000.00
630,000.00
420,000.00
414,319.67
3,687,445.00
1,199,645.00
锐合新信创投
2,624,024.57
4,878,688.76
32,500,000.00
日，有限公司取得孝昌县工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业有限公司，住所：
孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：3,250.00万元，实收资本：3,250.00
万元，法定代表人：石振拓，公司类型：有限责任公司，营业期限：2009年09
月04日至日，经营范围为：中药材、中药饮片、中药提取物、
药用真菌发酵、中药材种植（不含麻醉药品药用原植物）、相关农副产品收购及
相关产品的进出口业务。
投资者与公司及原始创始人的特殊条款安排及执行情况：
1、日，深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合伙）（以下
简称“深圳鲁证”）与石振拓、尹先春、牟立龙（以下简称“原始创始人”）及
诺克特有限签署《关于湖北诺克特药业有限公司之增资协议》。该协议约定：诺
克特有限增加注册资本至3,250.00万元，深圳鲁证投资4,769.00万元认缴新增注
册资本4,878,688.76元，其余42,811,311.24元计入资本公积。本次增资完成后，
深圳鲁证持有诺克特有限15.0114%的股权。
2、同日各方签署了《&关于湖北诺克特药业有限公司之增资协议&之补充协
议》。该协议约定：（1）业绩承诺：经有证券业务资格会计师事务所审计，2014
年度和2015年度净利润分别不低于3,600.00万元、4,500.00万元。（2）现金补
偿：①若未达到承诺的业绩，补偿公式为：现金补偿额=投资额*（1-相应年度实
际实现的净利润/相应年度承诺净利润）；②原始创始人在次年年度审计报告出
具第10个工作日后30天内按照以上公式一次性给予深圳鲁证补偿，逾期按每超
过一天按照12%的年利率换算成日利率后计算复利；③若公司在2015年12月
31日前在国内A股公开发行上市，深圳鲁证同意豁免公司上市当年度的上述现
金补偿义务。（3）股权回购：依据该协议，如遇有以下情形，深圳鲁证在不违
反中国法律法规的前提下，有权要求诺克特有限或者原始创始人回购深圳鲁证持
有的公司全部或部分股份：①截至日，公司仍未能在国内A股
公开发行上市；②公司在2014年或2015年任何一年实际实现的净利润未能达到
该年度承诺净利润的70%；③公司聘请的保荐机构认为已达上市条件，但因公司
不同意或不配合启动上市申报程序，或延后上市计划；④公司或原始创始人发生
严重行政或刑事违法违规行为，并且对诺克特有限申请公开发行和上市构成实际
性障碍；⑤除原始创始人外的原股东要求三人购买或公司回购其持有的公司全部
或部分股权；⑥回购价格：股份回购价格=投资额+投资额*实际投资年限*10%。
（4）随售权：在公司上市前，如原始创始人拟出售或转让其持有的公司部分或
全部股权，应提前十五(15)天通知深圳鲁证。深圳鲁证有权选择是否按相同的价
格及条件与转让方同时向受让方出售其持有的公司全部或部分股权，且原始创始
人应保证受让方按同等价格优先受让深圳鲁证拟出让的股权，只有在深圳鲁证拟
出售的全部或部分股权转让后，原始创始人可根据受让方拟受让的股权总数减去
深圳鲁证出售的股权数，再向其转让相应的股权。
3、日，诺克特股份及原始创始人与深圳鲁证签署了《解除&
增资协议之补充协议&之协议书》，协议约定为了公司在全国股权转让系统（以
下简称“新三板”）挂牌，维护公司股权稳定，协议各方同意解除原增资协议和
补充协议中关于业绩承诺条款、业绩补偿条款、利润分配与保障条款、股权回购
条款、新进股东的限制等权利主张。
4、同日各方签署了一份业绩关于补偿的协议书，因诺克特股份2014年度业
绩未达到原始创始人承诺的数额，且各方签署《解除&增资协议之补充协议&之
协议书》，深圳鲁证同意诺克特以资本公积金100万元向深圳鲁证转股100万股。
同时约定，原始创始人向深圳鲁证支付业绩补偿款时，应将转增的股本乘以3.5
元在业绩补偿款中予以扣除。
5、日，诺克特股份及原始创始人与深圳鲁证签署了《&解除
&补充协议之协议书&之补充协议书》，协议约定：（1）如至日
前诺克特未完成新三板挂牌，则《解除&增资协议之补充协议&之协议书》终止
履行，原增资协议及补充协议中相关条款恢复履行。
诺克特股份于日，股份公司2015年第二次临时股东大会会
议做出股东大会决议，审议并通过了《关于公司以资本公积向特定原股东转增股
本的议案》。公司截至日的资本公积金中的363万元转增注册
资本，向深圳鲁证转增股本100万股，余额向其他几名增资协议方转增注册资本。
（十二）有限公司第八次股权转让
日，有限公司做出股东会决议，同意顾雪平将所持有限公司
的出资额4,945,522.00元，占注册资本的15.217%作价人民币48,250,000.00元转
让给上海中汇金投资股份有限公司（以下简称“上海中汇金”）。
本次股权转让后，公司股东及持股情况如下：
实缴出资额（万元）
8,470,000.00
1,950,000.00
1,600,355.00
1,680,000.00
630,000.00
420,000.00
414,319.67
3,687,445.00
1,199,645.00
锐合新信创投
2,624,024.57
4,878,688.76
上海中汇金
4,945,522.00
32,500,000.00
（十三）有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司召开2014年临时股东会会议决议，同意参照
《公司法》按照公司法规定以发起设立方式将有限公司依法整体变更为股份有限
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]
第114484号《审计报告》，确认截至日公司账面净资产为人民
币176,257,422.35元。
日，银信资产评估有限公司出具银信资评报（2014）沪第
406号《湖北诺克特药业有限公司股份制改制净资产公允值评估报告》，确认截
至日公司经评估的净资产为193,459,100.00元。
日，有限公司全体股东石振拓、顾雪平、尹先春、牟立龙、
臧显文、周剑桥、陈莲萍、上海启舒投资管理中心（有限合伙）、修正药业集团
长春高新制药有限公司、上海锐合新信创业投资中心（有限合伙）、深圳市鲁证
共赢一号投资企业（有限合伙）、上海中汇金投资股份有限公司共12名发起人，
签署了《发起人协议》，约定发起设立股份公司。同意有限公司以2014年08
月31日经审计的账面净资产176,257,422.35元净资产折合成股份有限公司股本
60,000,000.00股整体变更为股份公司，由各发起人按照原有诺克特有限的持股比
例持有股份公司的股份，其余净资产116,257,422.35元进入股份公司资本公积金。
日，公司召开创立大会，审议通过有限公司整体变更为股
份有限公司及相关议案，同意以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的截至日公司账面净资产值为基础，以不高于经银信产评估
有限公司出具的银信资评报（2014）沪第406号《湖北诺克特药业有限公司股份
制改制净资产公允值评估报告》确定的评估值且不高于《审计报告》中确定的审
计值的净资产折合成股份有限公司股本，整体变更为股份公司。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]
第151647号《验资报告》，验证截至日公司全体股东已将经审
计的净资产176,257,422.35元，按1:0.34的比例折合股份总额6,000.00万股，每
股面值1元，共计股本人民币60,000,000.00元，由原股东按原比例分别持股。
股份有限公司成立时，股东及持股情况如下：
持股数（股）
持股比例（%）
15,636,900
锐合新信创投
上海中汇金
60,000,000
日，股份公司取得孝感市工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业股份有限公司，
住所：孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：6,000.00万元，实收资本：
6,000.00万元，法定代表人：石振拓，公司类型：股份有限公司（非上市），营
业期限：长期，经营范围为：凭药品生产许可证从事药品生产、销售；中药材（不
含麻醉药品药用原植物）种植、销售；真菌发酵产品生产、销售；凭许可证从事
食品生产、销售；农副产品（不含粮食）收购、销售；货物进出口（不含国家禁
止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
（十四）股份公司以资本公积向特定原股东转增股本
日，股份公司2015年第二次临时股东大会会议做出股东大
会决议，审议并通过了《关于公司以资本公积向特定原股东转增股本的议案》。
公司截至日的资本公积金中的363.00万元转增注册资本，转增
注册资本后，公司注册资本为6,363.00万元，总股本为6,363.00万股。其中顾雪
平转增股本23.00万股，上海中汇金投资发展股份有限公司转增股本57.00万股，
上海启舒投资管理中心（有限合伙）转增股本150.00万股，陈莲萍转增股本4.50
万股，上海锐合新信创业投资中心（有限合伙）转增股本28.50万股，深圳市鲁
证共赢一号投资企业（有限合伙）转增股本100.00万股；其他原股东同意上述
增资，并放弃同比例增资的权利。
增资后公司股本结构如下：
发起人股东
持股数（股）
持股比例（%）
15,636,900
10,006,840
15.7266净资产、资本公积金
上海中汇金
15.2447净资产、资本公积金
13.0561净资产、资本公积金
锐合新信创投
8.0612净资产、资本公积金
6.0192净资产、资本公积金
1.2728净资产、资本公积金
63,630,000
本次增资事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于日
出具了信会师报字[2015]第151489号《验资报告》，审验截至
日，公司已将资本公积363.00万元转增为股本。
日，股份公司取得孝感市工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业股份有限公司，
住所：孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：6,363.00万元，实收资本：
6,363.00万元，法定代表人：石振拓，公司类型：股份有限公司（非上市），营
业期限：长期，经营范围为：凭药品生产许可证从事药品生产、销售；中药材（不
含麻醉药品药用原植物）种植、销售；真菌发酵产品生产、销售；凭许可证从事
食品生产、销售；农副产品（不含粮食）收购、销售；货物进出口（不含国家禁
止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
（十五）股份公司向特定投资者定向增发股票
日，股份公司召开2015年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司以向特定投资者定向发行股票的方式增资的议案》。公司向特定
投资者增发股票合计1,000万股，增发价格为4元/股。由方红认购100万股、文
欣欣认购135万股、李洪波认购100.00万股、张君鹏认购185.00万股、李肃认
购70.00万股、鲁家权认购410.00万股。共计募集资金4,000.00万元，其中1,000.00
万元计入公司注册资本，其余3,000.00万元计入公司资本公积。其他原股东同意
上述增资，并放弃同比例增资的权利。同日，协议各方签署了《增资扩股协议》。
具体认购情况如下：
本次认购股票数量（股）
10,000,000
增资后公司股本结构如下：
发起人股东
持股数（股）
持股比例（%）
15,636,900
10,006,840
13.5907 净资产、资本公积金
上海中汇金
13.1742 净资产、资本公积金
11.2829 净资产、资本公积金
锐合新信创投
6.9664 净资产、资本公积金
5.2017 净资产、资本公积金
1.0999 净资产、资本公积金
73,630,000
本次增资事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
日出具了信会师报字[2015]第151554号《验资报告》，审验截至
日，公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万
元，各股东以货币出资40,000,000.00元，其中新增注册资本（实收资本）合计
人民币10,000,000.00元，其余计入资本公积合计人民币30,000,000.00元。
日，股份公司取得孝感市工商行政管理局颁发的注册号为
559的企业法人营业执照，名称：湖北诺克特药业股份有限公司，
住所：孝昌县城南工业园站前三路东延线，注册资本：7,363万元，实收资本：
7363万元，法定代表人：石振拓，公司类型：股份有限公司（非上市），营业
期限：长期，经营范围为：凭药品生产许可证从事药品生产、销售；中药材（不
含麻醉药品药用原植物）种植、销售；真菌发酵产品生产、销售；凭许可证从事
食品生产、销售；农副产品（不含粮食）收购、销售；货物进出口（不含国家禁
止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
五、重大资产重组及控股子公司情况
日，湖北诺克特药业有限公司与石振拓先生共同出资组建湖
北康业生物科技有限公司，注册资本为人民币300.00万元。石振拓先生出资15.00
万元，占注册资本的5.00%，诺克特有限出资人民币285.00万元，占注册资本的
95.00%。诺克特有限于日召开股东会，全体股东一致同意该项投
康业生物于日取得由孝昌县工商行政管理局颁发的注册号为
053的《企业法人营业执照》，住所为湖北省孝昌县陡山乡陆西村，
法定代表人为石振拓