海王生物4.3亿向控股股东转让亏损企业股权
（月2日晚间公告，公司拟转让部分亏损企业股权。公司控股股东或其子公司将受让公司所持海王药业、海王童爱、杭州海王、杭州海王实业、三亚海王股权，五家公司股权转让的总交易价款4.3亿元。转让后后，海王集团直接或间接拥有上述五家公司100%股权。同时，由于此次拟转让的标的公司均为亏损企业，此次股权转让将有利于公司盈利能力的提升，可盘活公司资产，将资金用于现有主营业务和盈利性较强的项目，有利用于公司未来发展。微信扫一扫，关注您的私人投资管家——腾讯证券公众号：腾讯证券（qqzixuangu）
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华业资本收购长城人寿股权“梦碎” 母公司亏损+资金来源存争议
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原标题：华业资本收购长城人寿股权“梦碎” 母公司亏损+资金来源存争议 每经记者 胡杨 每经编辑 王可
原标题：华业资本收购长城人寿股权“梦碎” 母公司亏损+资金来源存争议
每经记者 胡杨 每经编辑 王可然
随着最新版《保险公司股权管理办法》（以下简称《办法》）的修订发布，投资入股保险公司的行为得到进一步规范。日前，华业资本（600240，SH）公告称，由于无法满足保险公司股东资格，保监会未审核通过该公司关于收购长城人寿5.86%股权的有关事项，具体原因与母公司2016年亏损、本次收购的资金来源不能视为自有资金有关。
对此，华业资本证券部相关人士表示，公司之所以投资长城人寿，目的是扩大医疗相关业务的规模。在保监会驳回申请后，公司暂时不会继续寻求其他寿险公司股权的收购。
实际上，在过去的一年间，包括渤海金控（000415，SZ）、三胞集团在内的多家企业均有终止收购保险股权之举。纵观其原因，《每日经济新闻》记者发现，部分与股权政策相关，足见监管的引导效应凸显。
华业资本参股险企愿望落空
日前，华业资本审议通过了《关于放弃收购保险公司股权的议案》，终止对长城人寿股权的收购。这距离华业资本首度披露竞买长城人寿股权已经过去近一年时间。而在去年3月18日，该公司公告称，拟投资约8.10亿元从涌金投资控股有限公司、国金鼎兴投资有限公司、北京广厦京都置业有限公司、拉萨亚祥兴泰投资有限公司手中合计受让长城人寿3.24亿股股份。根据北京产权交易所的挂牌信息，这部分股份约占长城人寿总股本的11.51%。
当时的公告内容显示，华业资本希望通过参股保险公司整合资源，提高资产的利用效率，拓展公司金融业务，加快公司在金融投资领域的布局。而据华业资本证券部相关人士介绍：“由于公司投资医疗业务，旗下设有医院，相应的就诊患者会有购买保险的需求，公司期望在医疗业务这方面扩大规模，因此选择投资长城人寿。”
不过，随着长城人寿增资50亿元获批，华业资本的参股细节也跟着发生了一些改变。具体来说，在长城人寿于去年7月披露的增资计划中，仅大股东北京华融综合投资在内的6家公司选择参与，而与华业资本进行股权交易的四家转让方则并未追加资本金。受此影响，长城人寿增资完成后，华业资本合计拟受让的股份遭到稀释，由11.51%下降为5.86%。
对于弃购原因，据华业资本披露，与保监会判定其无法满足保险公司股东资格有关。一方面，2016年度，华业资本母公司亏损，不能符合《办法》（2014年修订）中对于股东盈利能力的最低要求。另一方面，保监会认为，华业资本本次收购的资金来源不能视为自有资金。
《每日经济新闻》记者查阅华业资本年度报告发现，2016年，华业资本的并表利润超过12亿元，实现盈利。但母公司方面，与保监会的反馈意见一致，出现了5105.76万元的亏损。
对此，华业资本给出的补充说明是：公司主营业务均由下属子公司运作，母公司本身为管理公司并无生产经营业务，利润来源主要是子公司分红及转让子公司股权，且母公司每年财务费用及管理费用支出较大，因此母公司不能保证每年稳定盈利，但从合并层面看公司已实现多年持续盈利。
而关于收购资金非自有一事，华业资本给出的解释是：根据公司相关资金管理制度的规定，公司资金实行集中管理，经公司审批后，公司及子公司之间可根据需要对资金进行合理的调拨及划转，本次股权收购资金主要来源于公司子公司的售楼款及收回的金融产品投资款，符合公司相关制度的规定，但保监会对此存在异议。
值得注意的是，在2014年为修订《办法》征求意见时，“股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资，中国保监会另有规定的除外。”作为唯一的修改条目出现，足见保监会对“入股资金须自有”的重视程度。
多家公司放弃保险股权收购
事实上，就放弃收购保险公司股权来说，华业资本并非孤例。自2016年末起，在保监会就修订《办法》两度公开征求意见期间，多家公司的股权交易计划宣告“搁浅”。
较早的一例发生在渤海金控身上。去年8月30日，渤海金控发布公告称，将终止发行股份及支付现金购买一系列资产，其中就包括华安财险3.10亿股股份（占比14.77%），原因与处在征求意见阶段的《办法》密切相关。具体来说，截至终止收购时，渤海金控仍未得到保监会出具的正式意见，这种重大不确定性也成为该公司放弃交易的主要原因之一。
无独有偶，去年11月，三胞集团“入主”利宝保险的计划也以失败告终。与华业资本与渤海金控相比，三胞集团拟收购的股权比例高达51%，除将颠覆利宝保险的股权结构，还将改变利宝保险的资本性质，使其由外资独资公司转为中外合资公司。不过，经过逾一年的等待，三胞集团仍旧未能如愿，其与利宝保险于2016年8月签订的股权转让协议及合资经营合同等交易协议最终被终止。
某保险公司人士对《每日经济新闻》记者表示，在现阶段的监管环境下，对于那些想要进入保险行业，成为保险公司股东的企业，保监会的审核相当严格，长时间的审批对这些企业的资金和经营规划都是一种考验。
以华业资本为例，考虑到收购长城人寿一事持续时间较长，资金占用过大，能否获得保监会批准存在不确定性，其决定放弃本次收购事项。上述华业资本人士直言：“这次（保监会未审批）之后，公司暂无收购其他寿险公司股权的计划。金融方面，公司还在供应链金融、应收账款和信托计划方面有所涉及。”
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子公司亏损能否作为母公司股权投资损失在税前扣除
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某公司2011年拟对其投资的全资子公司进行吸收合并，合并后撤销原子公司。资产、负债合并至该公司。合并前原子公司账面累计亏损2000多万元。请问，该公司是否依据《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）的规定，将原子公司账面累计亏损2000多万元作为投资所发生的损失，在计算企业应纳税所得额时一次性扣除？
某单位财务人员
首先应当判定某公司对其投资的全资子公司拟进行的吸收合并属于企业重组行为。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业合并区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
如果适用一般性税务处理，应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
企业合并行为如果选择适用特殊性税务处理，则按下列规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
而另根据《财政部 国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57号）第六条规定：“企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：
（一）被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；
（二）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；
（三）对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的；
（四）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的；
（五）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。“
综合以上规定，某公司对其投资的全资子公司拟进行的吸收合并，如果适用一般性税务处理，则应在被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，进行清算后，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，再根据国家税务总局公告2010年第6号的规定作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除。而根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）的规定，“企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。”而无论子公司是盈利还是亏损，其账面都是有剩余资产的。因此，某公司股权投资损失的数额与子公司账面累计亏损数不可能一致，当然就不能直接按子公司账面累计亏损数申报扣除股权投资损失了。如果适用特殊性税务处理，则子公司无需清算，某公司就不符合财税[2009]57号规定的确认股权投资损失的条件，也无法根据国家税务总局公告2010年第6号的规定作为股权投资损失在税前扣除。但这种情况下，是可以按照财税[2009]59号规定的公式来计算可由某公司弥补的被合并企业亏损。亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
通过以上分析，企业合并过程中选择不同的税务处理对于损失的确认和亏损的弥补差别很大。纳税人应分清具体情形，进行正确的税务处理，*5限度的防范税务风险。
版权声明&税收，是国民经济最为重要的调节器，随着经济的发展，税收法律愈发繁杂，税收调整愈发频繁，作为企业财务人员，掌握着企业的税收命脉，迫切需要综合的税务管理能力，加入，掌握税务实务、税务筹划、税务稽查、税务行政复议，拓宽税务处理软技能，成为优秀的财会人。
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很愤怒刚学习不久，没法学啊要考试了，急死我了这次就不告诉你们老板了，限你们赶紧弄好算了，麻木了曾经年赚3000万，如今亏损过亿，嘉达早教一口气“卖”3家子公司_新三板论坛_37阅读
曾经年赚3000万，如今亏损过亿，嘉达早教一口气“卖”3家子公司
&9月18日，嘉达早教（430518）一口气更新了八条公告，其中有三条，是涉及转让参控股公司股权的内容。&曾经连续四年年赚3000万的公司，去年忽然亏损了一个亿，今年上半年发不出中报，如今还沦落到没钱实缴参控股公司股权的局面，它到底怎么了？一口气“卖”3家子公司嘉达早教出让股权的3家参控股公司分别为达润教育、储君教育和八月十八。&事情要从2015年年底说起。&2015年年底，嘉达早教董事会审议通过了收购北京达润世纪国际教育科技股份有限公司股权的议案，拟以3000万元向四位原股东收购其持有的达润教育28%股权，即280万股。&并且，达润教育的股权变更、工商变更登记工作已于2016年完成。&事实是，嘉达早教没能在规定的时间内全额支付股权款，实际只支付了一半，即1500万元。现在，嘉达早教拟以当初的投资价格，出售这已经支付了的一半股权，即750万元。&其余未完成支付的140万股，也免费转让给了原股东指定的第三方，同时1500万元的付款义务也随之终止。&一系列转让动作后，嘉达早教实际出资750万元，持有达润教育70万股。&另外两家公司也是一样的操作：去年年底拟出资5000万元收购储君教育49%股权，到现在仍未实际出资，因此以0元对价及实缴出资义务转让出去；拟出资2700万元购买八月十八40%股权，到目前为止也尚未实际出资，同样的操作进行股权转让。&3家被出售股权的公司，都有一个共同点，就是嘉达早教将没有实缴出资的部分转让出去。出售的子公司净利润率超80%据了解，上述3家被出售股权的公司中，从事幼儿园多媒体课程软件开发与销售的达润教育，是嘉达早教参控股的几家公司中盈利状况最好的：去年营收近千万，净利润838万，净利润率达到84%。&这个时候“忍痛割爱”，嘉达早教怎么舍得？&当时买下达润教育股权的时候双方签署了业绩承诺协议，达润教育承诺2016年净利润超过1300万元。显然，达润教育去年业绩不达标。&那么，嘉达早教为何不向达润教育追偿业绩补偿，反而是原价将股权转让出去，而且转让对象是原股东指定的第三方呢？&论坛君也是百思不得其解。另外更加奇怪的是，嘉达早教出让3家公司股权的同时，还继续受让一家亏损的控股公司剩余股权。&去年3月份，嘉达早教与自然人方欧阳出资成立杭州嘉里乖乖教育科技有限公司，当时公司出资510万元，投资后持有嘉里乖乖51%股权。&后来方欧阳将49%的股权及实缴出资义务转让给嘉达早教的董事李辉。&直到现在，李辉依然尚未实缴出资，因此以0元的对价转让给了嘉达早教。虽0元受让了李辉的股权，但是至少目前，嘉里乖乖还是一家不赚钱的企业：去年净利润为-61万元。去年账上现金仅剩270万出售3家公司股权、受让1家公司股权，一进一出，除了收回达润教育的750万元投资款，嘉达早教实际上现金支付为0。&难道嘉达早教真的这么缺钱吗？看起来似乎确实如此。&去年年底，嘉达早教的账上现金仅270余万，并且全年亏损过亿。从这个情况看，嘉达早教确实没有足够的资金可以用来实缴上述3家公司的股权。&嘉达早教去年年报显示，公司非但业绩下滑严重，还被会计师出具了非标准无保留意见的审计报告。会计师出具非无意见的审计报告的一个重要原因，就是认为嘉达早教存在大额可疑资金往来。&资料显示，嘉达早教2016年录得营业收入9116万元，同比下滑60%，亏损1.28亿，首次由盈转亏。除了产品销量下滑之外，亏损的主要原因还有另外两个：&1、去年公司支付给广东中炬塑胶有限公司、广东信辉实业有限公司、汕头市月窟针织服装有限公司和汕头市亿展玩具有限公司4&家公司共计1.53亿元的款项可能无法收回，计提坏账1.33亿元。&2、公司违规为实际控制人担保，诉讼导致预计负债1557万元。&就是这4家公司的大额往来款，引起了会计师和主办券商的注意，他们均表示不能得到足够的证据确定公司往来款项的业务实质，也没有足够的证据确认这4家公司和嘉达早教就该交易是否存在关联关系。&而恰恰是这1.53亿的大额往来款，对嘉达早教去年业绩产生了重大影响，使公司从经营盈利转为亏损。&到目前为止，嘉达早教也没有对这件事作出解释。&另外，嘉达早教还违规为实控人陈树佳、吴树侬夫妇提供担保，并且实控人还涉及几起民间借贷纠纷，公司承担连带担保责任。目前陈树佳的200万股股权已经被司法冻结。&嘉达早教一度有19家做市商在为其提供做市服务，但今年3月份以来，已有包括广发证券、国泰君安、中投证券等多家做市商相继退出，如今做市商仅剩6家。上市辅导3年多后戛然而止、被挤出创新层之列、发不出中报的嘉达早教，其股票已被股转暂停转让。号外！！~~想了解最火的新三板公司？想与新三板各门派华山论剑？想在中国的纳斯达克实现财富自由？长按下方二维码，添加微信号sbxxxsb2拉你进“新三板论坛交流群”&·END·新三板论坛最具价值的原创新三板微信号长按上方二维码关注我们微信号：zqsbxsb&
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