福建海药股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）药材质量控制风险 公司产品所用的药材全部为外购，而原料药特别是中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。虽然本公司已经按照现行法定的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并按药品GMP要求制定了严格的操作规程，所采购的药材入库前严格按药材的抽样原则进行抽样，经检验室检验，当无法达到质量标准时，公司作拒收退货处理。但如果本公司采购的中药材一致性控制不当，使不合格的药材进入生产过程，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。 针对上述风险，公司一方面将加强供应商优选，培植一批优质的供应商；另一方面将深入到原产地，与农村合作社进行深度合作，从而获得有质量优势及价格优势的货源。 （二）新版GMP认证不能取得的风险 公司现持有福建省药监局核发的编号为闽L0212的《药品GMP证书》，有效期至2015年12月7日。目前公司正在积极申报新版GMP认证，为新版GMP认证做准备。如果因任何意外导致公司未能在2015年年底前及时完成GMP认证，将对公司生产经营造成不利影响。 针对上述风险，公司目前全面配合福建省药监局检查要求，加强生产管理，确保2015年获得新版的GMP认证。此外，公司不断提升公司产品研发能力，不断改进和完善生产车间及设备，以满足GMP的管理要求。 （三）重大客户依赖及坏账损失风险 2015年1-4月、2014年度、2013年度，公司面向福建兴业医药有限公司销售额分别为6,448, 互联网网址： 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称：海药股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：/） 根据中药材综合200指数的变化可以看出，2014年度中药材的价格呈下降趋势，受中药材采购价格下调的影响，公司2014年度中药饮片的毛利率相比2013年度有所增加。 2015年1-4月公司中药饮片毛利率比2014年度下降了7.74%，主要是受巴龙水蛭和福建绿宝子公司剥离的影响：巴龙水蛭和福建绿宝种、养殖的中药材原料主要供给公司生产中药饮片；剥离前两个公司的业绩纳入合并范围内，经合并抵消后部分中药饮片的原材料成本为子公司巴龙水蛭和福建绿宝种、养殖成本； 2014年12月公司将巴龙水蛭和福建绿宝剥离，中药饮片的原材料成本为中药材的采购价格，包含了中药材种、养殖利润，导致公司中药饮片的毛利率有所下降。 （2）外购药品的毛利率变动分析 2015年1-4月、2014年度、2013年度，公司外购药品的毛利率分别为46.42%，36.90%和9.52%。外购药品的毛利率增长较快且比率较高，主要原因如下：2013年公司销售的外购药品为市场上的常规药品，销售毛利率较低。2014年公司取得了“胃得安”产品的福建省独家代理，“胃得安”产品的销售毛利率较高，因此2014年度和2015年1-4月份公司外购药品毛利率大幅增加。报告期内公司外购药品的毛利率分布如下： 胃得安片的销售毛利率在60%左右，高于其他外购药品的销售毛利率，2014年度公司取得胃得安片销售代理权后，加大其销售力度，2014年度外购药品综合毛利率上升至36.90%。2015年胃得安片的销售占比增加，综合毛利率进一步提高。 4、同行业毛利率对比分析 根据公司的经营业务，与公司具有相类似业务的同行业挂牌公司包括成都市都江堰春盛中药饮片股份有限公司（股票代码831983，以下简称“春盛中药”）和广东汇群中药饮片股份有限公司（股票代码832513，以下简称“汇群股份”）。 春盛中药的主营业务为中药材的种植销售以及中药饮片的生产销售，销售的中药饮片品种多达600余种，主要产品包括川芎片、乌梅、天山雪莲、猪苓、黄连、金银花、红芪、红景天、川贝母、连翘等。 汇群股份的主营业务为中药饮片的生产与销售，所生产的中药饮片分为传统配方饮片与精制单味饮片。 同行业毛利率对比分析表如下： 海药股份 汇群股份(832513) 春盛中药(831983) 中药饮片 与同行业公司相比，公司2013、2014年度的中药饮片的销售毛利率处于春盛中药和汇群股份之间，毛利率差异主要系中药饮片产品类别、炮制工艺不同所致。2015年公司中药饮片的销售毛利率有所下滑，与春盛中药相差不大。经与同行业对比，公司中药饮片的销售毛利率与同行业无重大差异。 （二）营业成本分析 1、成本构成 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 成本项目 公司中药饮片生产成本由直接材料、直接人工和制造费用三项内容组成。直接材料主要是各类中药材原料采购支出，直接人工是指公司在生产产品中直接从事产品的生产工人的工资、津贴、补贴等，制造费用核算生产用机器设备折旧、水电费、低值易耗品等间接费用。外购药品、医疗器械等项目成本支出主要为采购成本。 报告期内，中药饮片生产直接材料支出占比一直保持较高水平，直接人工及制造费用占比较低。随着公司业绩规模增长，总成本持续上升时，直接人工及制造费用占比会相对下滑。公司营业成本各项目占比合理，符合公司的业务模式。 2、成本的归集、分配、结转方法 报告期内，公司外购药品、医疗器械、基因检测的成本主要为存货采购支出，发出时按加权平均法结转成本；公司中药饮片成本包括直接材料、直接人工和制 造费用，具体归集、分配和结转方法如下： （1）成本归集 ①材料费用的归集 月末将各种领料单汇总，结合期初库存和期末库存，将当月实际领用的中药材原材料，分摊至各个中药饮片产品的材料费中，计入“生产成本-基本生产成本-原材料”中，车间一般耗用的材料费计入“生产成本-辅助生产成本”总账和其所属明细账中；其他部门耗用的材料费计入相关科目中。 ②人工费用的归集 月末，以本月工资结算单作为分配工资费用的依据。生产车间生产工人工资以及相应的福利费和社会保险费，按本月直接材料投入比例分配结转至各中药饮片产品生产成本之中。生产车间管理人员工资以及相应的福利费和社会保险费均计入“生产成本-基本生产成本-人工费用”总账和其所属明细账中，其他部门员工工资以及相应的福利费和社会保险费计入管理费用、销售费用等相关科目中。 ③制造费用的归集 A:动力费用归集 外购动力费（电费）归集，根据本月实际发生的动力费（电费）编制“动力费用分配表”并将其作为分配本月动力费用账务处理的依据。将生产车间耗用动力费（电费）进入“生产成本-基本生产成本-电费”，其他部门消耗的动力费（电费）计入“管理费用”、“销售费用”等相关科目中。 B:折旧费用归集 公司设置固定资产台账，分类登记不同部门固定资产使用情况。月末，根据各部门使用的固定资产原价、折旧率，用年限平均法计提固定资产折旧，并编制“固定资产折旧计算表”，以此作为分配折旧费用账务处理的依据。将公司生产车间所使用的固定资产计提的折旧计入“生产成本-基本生产成本-折旧费”，其他部门所使用的固定资产折旧计入“管理费用”、“销售费用”等相关科目中。 （2）成本的分配及结转 ①制造费用的分配及结转 月末，财务人员根据本月制造费用实际发生的金额，按本月完工产品的直接材料占总材料投入比例分配结转至各产品生产成本之中。 ②完工产品成本的计算及结转 月末，财务人员根据本月材料费，结合期初库存和期末库存，将当月实际消耗的原料，计入各产品材料费中。人工费用、制造费用，按本月完工产品的直接材料占总材料投入比例分配结转至产成品生产成本之中。 根据期初成本和当月入库成本，采用加权平均法，核算销售产品的单位成本。 产成品发出时，按照实际销售数量和单位成本，核算当月销售成本。 （三）主要费用及变动情况 1、公司最近两年一期的主要费用及变动情况如下： 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额 年化金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 22,286,952.02 销售费用主要包括职工薪酬、运输仓储费、汽车费、广告费等。2014年度销售费用比2013年大幅增长，主要是公司2014年销售规模扩大，销售人员增加，导致人工工资、社保等相关费用增加；同时随着公司业务量扩大，运输费、汽车费、广告费也大幅增加。 （2）管理费用 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 职工薪酬 656,802.70 2,052,559.42 88,358.34 汇兑损益 手续费支出 24,182.68 161,441.25 78,844.71 合计 292,515.79 1,614,898.88 1,958,203.97 公司财务费用主要为利息支出、利息收入及手续费。报告期内公司利息支出较大，主要原因为公司生产经营需要占用大量的流动资金，公司主要从银行获取短期借款，导致利息支出较大。 （四）重大投资收益和非经常性损益情况 1、重大投资收益 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 处置长期股权投资产生的投资收益 265,559.43 合计 265,559.43 2014年12月，公司将持有子公司福建绿宝药用动植物开发有限公司、福建巴龙水蛭生物技术有限公司的股权转让给了控股股东，由此形成投资收益。 2、非经常性损益情况见下表： 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 1．非流动资产处置损益，包括已计提 -13,827.30 265,559.43 资产减值准备的冲销部分 2．越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准定额 27,300.00 228,000.00 或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 6．非货币性资产交换损益 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害 -3,676,465.29 而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司 255,660.59 -30,989.24 期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的损 益 18．根据税收、会计等法律、法规的要 2014年度公司存在金额较大的自然灾害损失。2014年7月16日，三明市尤溪县因暴雨造成山洪爆发，对福建绿宝的浙贝种植地及巴龙水蛭养殖造成重大损失。根据公司与税务机关的认定，上述自然灾害给公司造成的损失折合3,676,465.29元。 （3）非经常性损益对经营成果的影响 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 非经常性损益净额（元） 2015年1-4月、2014年和2013年，公司非经常性损益净额占利润总额的比重分别为-0.32%、411.51%和8.15%。2014年度非经常性损益金额较大，主要是受自然灾害损失影响，2014年因暴雨造成山洪爆发，对子公司农作物种植地及水蛭养殖造成重大损失。为规避农作物种植及水蛭养殖自然灾害所带来的风险，2014年12月公司已将子公司福建绿宝和巴龙水蛭进行了剥离。 （五）主要税项及享受的主要财政税收优惠政策 1、主要税种及税率 税目 纳税（费）基础 税（费）率 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值 增值税 17%、13%、6%、3%、0% 额 城市维护建设税 应交增值税 7%/5% 教育费附加 应交增值税 3% 地方教育费附加 应交增值税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%/0% 西药和医疗器械适用17%税率，中药饮片适用13%税率，基因检测适用6%税率，生物制品适用3%税率，中药种植、养殖、计生用品适用0%税率。 报告期内，本公司、仙锦药业、闽澳贸易、元生贸易的企业所得税率为25%，子公司福建绿宝、巴龙水蛭的企业所得税税率为0%。 2、重要税收优惠及批文 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，避孕药品和用具免征增值税，公司避孕药品及用具的销售免征增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条所列免税项目及《农业产品征税范围注释》（六）“药用植物是指作中原的各种根、茎皮叶、花果实等。利用上述药植物加工制成的片丝块段中饮，也叶、花果实等。利用上述药植物加工制成的片丝块段中饮，也属于本货物的征税范围”，公司适用于13%的增值税税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项的规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税。子公司福建绿宝药用动植物开发有限公司生产的农产品、中药等属于此类免征、减征企业所得税范围。 子公司福建巴龙水蛭生物技术有限公司水蛭养殖属于内陆养殖，享受减半优惠，水蛭初加工属于农产品初加工享受免税优惠。 （六）主要财务指标分析 1、盈利能力分析 财务指标 从上表可以看出，公司2015年1-4月、2014年度和2013年度的综合毛利率分别为29.08%、28.64%和20.36%，毛利率有一定的变化。毛利率分析见本公开转让说明书“第四节”之“四、（一）公司最近两年一期营业收入构成及收入确认具体方法”之“3、毛利率变动及其分析”。 2015年1-4月、2014年度、2013年度，公司净资产收益率分别为5.75%、-1.70%、3.00%，波动相对较大。2014年度净资产收益率下降较多，主要是因为2014年度公司下设子公司农作物及中药材遭受自然灾害，共损失了3,676,465.29元，为规避上述风险，公司2014年12月将农产品种植子公司福建绿宝和中药材养殖子公司巴龙水蛭进行了剥离。管理层认为，伴随着公司业务的不断扩大，公司的品牌效应将会在市场上进一步得到提升，产品的市场占有率将不断获得提高，从长远看公司盈利能力将不断提高。未来公司将通过加大研发力度，开拓市场，提高公司盈利能力。 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，母公司资产负债率分别为23.37%、41.65%和36.37%，公司资产负债率呈下降趋势且维持在较低的水平，公司具有较强的长期偿债能力。 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司流动比率分别为4.28 倍、2.18倍、2.77倍，速动比率分别为3.52倍、1.83倍、2.19倍。公司2014年度的流动比率和速动比率较2013年度有所下降，2015年公司收到福州大儒投资企业（有限合伙）、上海财中投资中心（有限合伙）和宗玉林股权投资款1,774万元，公司偿还了到期应付票据款950万元及部分中药采购款，导致公司2015年4月30日结余的流动负债下降较多，公司流动比率和速动比率得到提高。公司将通过加强应收账款的管理，拓展融资渠道等多种方式降低短期 截至2015年4月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应收账款周转率分别为0.95次、2.49次和2.48次。2014年度的应收账款周转率与2013年度相差较小，应收账款规模与收入变动相匹配，公司收款政策未发生重大变化。 截至2015年4月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司存货周转率分别为1.16次、1.91次和1.62次。公司2014年度的存货周转率较2013年度有所增加，主要受外购药品销售比重增加的影响。公司外购药品根据市场需求备货，仓储量较低，与生产的中药饮片相比流动性较强，2014年公司取得了“胃得安”产品的独家代理权，该产品销售毛利较高，公司着重加大了对该药品的销售力度，因此2014年度存货周转率得到提高。 2015年1-4月、2014年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,739,764.35元、-17,426,162.49元、-16,970,155.30元。报告期内，现金流量净额均为净流出，主要受经营活动现金流入的影响，公司客户主要面向 代理商和医院，大客户福建兴业医药有限公司占用公司的流动资金较多，款项回收期相对较长。公司将通过拓展市场、加强应收账款管理等方式扭转经营活动现金流量净流出的态势。 （2）投资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司对外投资及购置生产运营设备引起的。 （3）筹资活动产生的现金流量分析 2015年1-4月、2014年度、2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为18,887,138.30元、18,392,053.23元、12,690,309.19元。公司的筹资活动主要为银行借款及吸收投资，2015年3月收到福州大儒投资企业（有限合伙）、上海财中投资中心（有限合伙）和宗玉林股权投资款17,740,000.00元。 （4）期末现金及现金等价物余额 2015年4月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司现金及现金等价物净增加额分别为11,996,411.39元、-1,909,686.90元和-5,214,179.86元，公司现金及现金等价物余额波动较大。截至2015年4月30日，现金及现金等价物余额增加较多，主要与收到的1774万元投资款有关。 五、报告期主要资产情况 （一）货币资金 4,000,000.00 合计 14,638,260.31 8,141,848.92 8,051,535.82 报告期内，其他货币资金为用于质押的汇票保证金。除上述汇票保证金外，公司不存在其他因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （二）应收账款 1、应收账款分类 单位：元 2015年4月30日 类别 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 3、截至2015年4月30日，应收账款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项。 4、应收账款金额前五名单位情况： （1）截至2015年4月30日，期末应收账款中欠款金额前五名： 单位：元 与本公司 占应收账款 单位名称 期末余额 账龄 关系 总额的比例 福建兴业医药有限公司 非关联方 21,953,258.88 1年以内 74.89% （2）截至2014年12月31日，期末应收账款中欠款金额前五名： 单位：元 与本公司 占应收账款 单位名称 期末余额 账龄 关系 总额的比例 福建兴业医药有限公司 非关联方 16,166,533.98 1年以内 81.00% 南京军区福州总院 非关联方 920,204.50 1年以内 4.61% 中国人民解放军第九二医院 非关联方 571,060.20 1年以内 账龄 款项性质 亳州市谯城区魏岗供销合作社收 非关联方 24,144,544.50 1年以内 材料款 购站 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 款项性质 金陵药业股份有限公司福州梅峰 非关联方 986,024.28 1年以内 材料款 制药厂 厦门漳龙进出口有限公司 非关联方 365,000.00 1年以内 材料款 衢州市衢江区顶峰中药材专业合 非关联方 225,486.40 1年以内 材料款 作社 广东京新特医药有限公司 非关联方 183,800.50 1年以内 材料款 合计 25,904,855.68 -- （2）截至2014年12月31日，期末预付账款中欠款金额前五名： 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 款项性质 福建巴龙水蛭生物技术有限公司 关联方 2,247,179.60 1年以内 材料款 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 款项性质 亳州市谯城区魏岗供销合作社收 非关联方 2,889,691.40 1年以内 材料款 购站 建宁县绿田农业综合开发有限公 非关联方 1,100,000.00 2年以内 材料款 司 王爱 非关联方 695,000.00 1年以内 材料款 安徽省本草国药饮片有限公司 非关联方 438,193.16 1年以内 材料款 林瑜 非关联方 400,000.00 1年以内 材料款 合计 5,522,884.56 -- 截至2015年4月30日，公司预付亳州市谯城区魏岗供销合作社收购站货款24,144,544.50元，占资产总额的26.45%。公司预付给亳州市谯城区魏岗供销合作社收购站的货款主要用来在亳州市谯城区采购中药材。 公司在收购中药材的过程中，采用“公司+合作社+农户”的订单收购方式。 以合作社牵头，由有经验的种植骨干为核心形成阶梯式种植与收购。公司与种植骨干农户签订合同并实行预付25%-30%的定金，公司给出最低的保护收购价。收成时由分管人员上门核定质量、品相报公司相关部门比对市场价格及进行产品检验，合格后根据市场行情确定收购价格。农户按公司约定的收购标准进行初加工后打包送到指定地点通过物流送达公司。如产品检验不合格农户应按定金额的100%返还给公司。 亳州是中国最大的中药材种植基地之一，报告期内公司通过亳州市谯城区魏岗供销合作社收购站收购了大量的原药材；中药材种植主要以农户为主，为了规范中药材收购的发票以及付款问题，公司对中药材收购是通过亳州市谯城区魏岗供销合作社收购站委托骨干种植户进行。公司与农户约定好中药材的收购量，提前预付一定比例的定金，定金支付给收购站对公账户，收购站根据公司与农户之间的约定，逐一付款给对应的农户。由于2014年下半年开始国家对中药材的监管力度不断加强，为保证公司货源数量、质量的稳定性和产品的可追溯性，2015年春节后公司逐步对250个品种实行了这种模式。因此，2015年公司预付给亳州市谯城区魏岗供销合作社收购站的货款大幅增加。 3、报告期内，其他应收款期末余额中存在应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项，具体见本节“八、关联方、关联方关系及交易”。截至2015年4月30日，公司存在应收福州大儒投资企业（有限合伙）代垫询证费用500元，截至本说明书出具日该款项已归还。 4、截至2015年4月30日，前五名其他应收款客户情况 单位：元 占期末余额 债务人名称 款项性质 期末余额 429,952.99 6,333,014.47 2、截至2015年4月30日，已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为401,868.79元。 3、截至2015年4月30日，公司无暂时闲置的重大固定资产。 4、截至2015年4月30日，公司不存在未办妥产权证书的固定资产。 5、报告期内公司无通过融资租赁租入的固定资产，无经营性租出的固定资产。 6、截至2015年4月30日，账面原值为6,302,435.67元的房屋建筑物已用作短期借款的抵押物。2015年4月13日子公司福建省尤溪仙锦药业有限公司与中国民生银行股份有限公司福州分公司签订了《最高额抵押合同》（公高抵字第DB5号抵押合同，抵押财产为位于尤溪县西滨镇过溪村“尤溪房权证2006字第0012、0013、0014号”房产及地产，抵押期间为2015年4月13日至2016年4月13日。 6,000,000.00 3、截至2013年12月31日，应付票据情况如下： 承兑银行 收票人 票据号 票据期限 票面金额 票据保证金 福建省尤溪 中国民生银 仙锦药业有 3.10.29- 4,000,000.00 2,000,000.00 行福州分行 限公司 承兑银行 收票人 票据号 票据期限 票面金额 票据保证金 2015年4月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应付票据余额分别为50万元、1000万元和800万元，公司的票据保证金比例分别为100%、60%和50%。 其中2013年和2014年期末的应付票据均是由海药有限开具给仙锦药业，然后仙锦药业对票据进行贴现，承兑银行主要为中国民生银行福州分行和中国光大银行福州分行。 公司已经做出承诺，按期解付到期的银行承兑汇票，并将不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票。公司控股股东及实际控制人赵海英也出具承诺函，承诺若因不规范使用票据行为导致公司承担任何责任或受到任何处罚，致使公司遭受任何损失的，赵海英将无条件以现金全额赔偿该损失，并承担连带责任。 赵海英承诺保证公司不再发生不规范使用票据的行为。 （三）应付账款 1、应付账款按账龄列示： 910,787.65 合计 2,264,692.08 6,843,082.08 7,285,364.94 2、截至2015年4月30日，应付账款中无欠持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 3、报告期内，应付账款中应付关联方的款项情况详见本说明书“八、（三）关联方应收应付款项”。 4、应付账款金额前五名单位情况： （1）截至2015年4月30日，期末应付账款中金额前五名： 单位：元 占应付帐款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 总额的比例 福建巴龙水蛭科技发展有限公司 货款 777,804.82 1年以内 33.18% 福建绿宝药用动植物开发有限公司 货款 293,282.75 1年以内 12.51% 福州瑞博奥医疗器械有限公司 货款 218,822.00 1年以内 9.33% 五常市众和农副产品经销有限公司 货款 100,002.22 1年以内 4.27% 福建中源医药有限公司 货款 77,209.70 1年以内 3.29% 合计 1,467,121.49 62.58% （2）截至2014年12月31日，期末应付账款中金额前五名： 单位：元 占应付帐款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 总额的比例 建宁县绿田农业综合开发有限公司 材料款 （1）截至2015年4月30日，期末预收账款中金额前五名： 单位：元 占预收帐款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 总额的比例 第一八零医院 货款 51,300.00 1年以内 77.70% 73121部队卫生科 货款 6,890.13 1年以内 10.44% 福建心正药业有限公司 货款 2,534.00 1年以内 3.84% 福州市台江区义洲街道保兴社 货款 福州市台江区巷霞街道社区卫 货款 7,167.00 1年以内 39.87% 生服务中心 占预收帐款 2、截至2015年4月30日，其他应付款期末余额中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，具体见本节“八、关联方、关联方关系及交易”。 3、其他应付账款金额前五名单位情况： （1）截至2015年4月30日，期末其他应付账款中金额前五名： 单位：元 占其他应付帐 单位名称 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司关联方包括：公司控股股东；持有公司股份5%以上的其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；公司参与的合营企业、联营企业；公司的参股企业；主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与上述人员关系密切的人员控制的其他企业；其他对公司有实质影响的法人或自然人。 1、存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 持股比例（%） 与本公司关系 控股股东、实际控制人、董事长、 赵海英 84.08 总经理 公司控股股东及实际控制人为赵海英，直接持有公司84.08%股权。 2、其他关联方情况 其他关联方名称 持股比例（%） 其他关联方与本公司关系 赵海英 84.08 实际控制人、董事长 辛朝霞 0.42 董事、总经理 刘从才 0.42 董事 宗玉林 2.73 董事 吴美月 -- 董事、财务总监 陈红兵 -- 监事会主席 刘春燕 -- 职工代表监事 肖家铨 -- 监事 卞燕兰 -- 董事会秘书 张榕枫 -- 副总经理 车声 -- 副总经理 上海财中投资企业（有限合伙） 2.00 公司参股股东 福州大儒投资企业（有限合伙） 10.34 公司参股股东 福建绿宝药用动植物开发有限公司 -- 实际控制人控制的公司 福建巴龙水蛭生物科技有限公司 -- 实际控制人控制的公司 福建赵元生酒店投资管理有限公司 -- 实际控制人控制的公司 上海依骏贸易有限公司 -- 董事宗玉林担任法人代表的企业 上海世纪财富财务顾问有限公司 -- 监事肖家铨担任法人代表的企业 福州鑫辉管理资询有限公司 -- 监事肖家铨担任总经理的企业 （二）关联交易及其合规性、公允性分析 2014、2013年度存在子公司福建绿宝药用动植物开发有限公司以市场价格向福建省赵元生酒店投资管理有限公司供应农副产品交易，交易金额分别为81,700.00元、83,229.32元，占同类交易金额的比例分别为4.71%、10.21%。2014年12月公司将福建绿宝药用动植物开发有限公司剥离后，该关联销售不具有持续性。 （2）采购商品情况： 单位：元 关联方 关联交易内容 2015年1-4月，公司以市场价格从关联方福建绿宝药用动植物开发有限公司采购中药材1,070,100.00元，占同类交易金额的8.91%；另外，以市场价格从关联方福建巴龙水蛭生物技术有限公司采购水蛭3,672,000.00元，占同类交易金额的30.57%。高品质的中药材原料对保障中药饮片质量至关重要，关联方种、养殖的中药材质量相对可靠，关联采购具有持续性，公司承诺将严格准守《关联交易决策与控制制度》，以市场价格采购。 ①2011年8月8日，闽澳贸易与控股股东赵海英签订了租赁合同，约定以每月1000月的价格将位于桔园洲园34#4层租给闽澳贸易作为办公用房，租期为2011年8月5日至2016年8月4日。 ②2014年1月1日，有限公司与控股股东赵海英签订了租赁协议，约定将位于桔园洲园85#楼租给有限公司作为办公使用，2014年1月1日至2014年12月31日 2 2 租金水平为20元/m，2015年1月1日至2018年12月31日租赁水平为35元/m。 ③2014年1月1日，有限公司与控股股东赵海英签订了租赁协议，约定将位于桔园洲园34#三、四层租给有限公司作为仓库使用，2014年1月1日至2018年12 2 月31日租金水平为20元/m，2015年1月1日至2018年12月31日租赁水平为28元 2/m。 公司与关联方签订的为长期租赁合同，租赁价款依据租赁时点市场价格，为避免新租赁房屋产生的搬运、装修费用，公司将继续租赁上述房产，合同到期后将依据市场价格签订合同。 2、偶发性关联方交易 （1）关联方担保 本公司作为被担保方 单位：元 担保是否 担保方 担保、抵押编号 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 完毕 保证FZHLZ14020B、抵 赵海英 ①2014年9月25日公司控股股东赵海英与中国光大银行股份有限公司福州分行分别签订了FZHLZ14020B号保证合同和FZHLZ14020D抵押合同，约定为2014年9月25日签订的FZHLZ14020号《综合授信协议》提供保证和抵押担保，担保金额均为1800万元，期限为2014年9月25日至2015年9月24日，抵押担保物为控股股东赵海英名下房产。 ②2015年4月13日公司控股股东赵海英与中国民生银行股份有限公司福州分行签订了个高保字第DB4号保证合同，约定为2015年4月13日签订的公授信字第ZH9号《综合授信协议》提供保证担保，担保金额为800万元，期限为2015年4月13日至2016年4月13日。 ③2013年8月14日公司控股股东赵海英与中国光大银行股份有限公司福州分行分别签订了FZSWZ13018B号保证合同和FZSWZ13018D抵押合同，约定为22013年8月14日签订的FZHLZ14020号《综合授信协议》提供担保和抵押保证，保证金额分别为1000万元、1800万元，期限为2013年8月14日至2014年8月14日，抵押担保物为控股股东赵海英名下房产。 术有限公司 报告期内，公司与控股股东及其他关联方存在多笔关联资金拆借，拆借的时间周期较短未约定利息。截至2015年4月30日，关联方拆借公司的款项已经归还，挂牌后公司将严格按照《关联交易决策与控制制度》规定规范关联资金拆借。 （三）关联方应收应付款项 1、应收项目 单位：元 项目名称 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目名称 公司挂牌后，公司将严格遵循《公司章程》中对关联交易进行了相关规定，公司的实际控制人已出具《声明和承诺》，承诺未来实际控制人及其关联方不会再发生占用股份公司资金的行为，另外为了使决策管理落实到实处，更具有操作性，管理层对关联交易的决策程序进行了进一步的规范，起草了《关联交易决策与控制制度》，并提交股东大会予以通过。 公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》执行，规范和减少关联方交易与资金往来。 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项（一）或有事项 截至财务报告批准报出日，本公司不存在应披露的或有事项。 （二）资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 （三）其它重大事项 截至财务报告批准报出日，本公司不存在应披露的其他重大事项。 十、股利分配政策和历年分配情况 （一）股利分配政策 公司缴纳企业所得税后的利润，按如下顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按弥补亏损后税后利润的10%提取，法定盈余公积金达到注册资本的50%时不再提取； 3、经股东大会决议，提取任意公积金； 4、分配股利。公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。 （二）公司最近两年一期利润分配情况 公司最近两年一期除按照规定将税后净利润弥补以前年度亏损外，没有进行股利分配。 （三）公司股票公开转让后的股利分配政策 公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性，股票公开转让后股利分配政策不变。 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内，纳入本公司合并报表合并范围的子公司情况如下： 子公司名称 注册地 主要经营地 业务性质 持股比例 取得方式 福建省三明 中药饮片的生 同一控制下 仙锦药业 福建省三明市 80.00% 市 产、销售 企业合并 福建省福州 信息工程技术 同一控制下 闽澳信息 福建省福州市 85.30% 市 研发 企业合并 福建省平潭 同一控制下 元生贸易 福建省平潭县 商品贸易 100.00% 县 企业合并 福建省三明 巴龙水蛭 福建省三明市 农产品种植 -- 设立 市 福建省三明 福建绿宝 福建省三明市 农产品种植 -- 设立 市 （一）仙锦药业 根据尤溪县工商行政管理局于2015年4月27日核发的《营业执照》（注册号：935），其基本情况如下： 名称 福建省尤溪仙锦药业有限公司 注册号 935 住所 福建省三明市尤溪县西滨镇过溪工业区 法定代表人 穆廷海 注册资本 2600万元 实收资本 2600万元 营业期限 2004年08月27日至2024年08月26日 成立日期 2004年08月27日 企业类别 有限责任公司（自然人投资或控股） 中药饮片（含毒性饮片）生产、销售，中药材收购、生产、销售，货物进 经营范围 出口贸易，农副、土特产品收购、初加工、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 福建海华药业科技发展有限公司出资2080万元持有80%的股权 股东情况 赵海英出资520万元持有20%的股权 报告期内仙锦药业主要财务数据如下： 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 /2015年1-4月 /2014年度 公司全称 福州闽澳信息工程科技有限公司 成立日期 2011年08月19日 法定代表人 赵海英 注册资本 1000万 实收资本 1000万 注册地址 福州市仓山区建新镇金山大道618号金山工业区桔园洲34#4层工业厂房 营业执照号 538 信息工程技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息系统咨询服务； 经营范围 数据处理与存储服务；医疗仪器设备及器械制造与维修。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 福建海华药业科技发展有限公司出资853万元持有85.3%的股权 股东情况 赵海英出资144万元持有14.4%的股权 刘春燕出资3万元持有0.3%的股权。 报告期内闽澳信息主要财务数据如下： 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 实收资本 300万元 注册地址 平潭县潭城镇瑞垅居委会埔东庄038号 营业执照号 185 五金机电、水暖器材、汽车配件、水产品、日用品、化工原料（不含危险 品）、工程机械设备、消防设备、电子产品及配件、服装、饰品、工艺品 经营范围 批发；中医药科技信息咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况 福建海华药业科技发展有限公司出资300万元持有100%的股权。 报告期内平潭元生主要财务数据如下： 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 /2015年1-4月 /2014年度 /2013年度 资产总额 根据福建省明溪县工商行政管理局2014年12月25日核发的《营业执照》（注册号：258），其基本情况如下： 公司全称 福建巴龙水蛭生物技术有限公司 成立日期 2011年11月10日 法定代表人 赵海英 注册资本 3000万元 实收资本 3000万元 注册地址 明溪县夏坊乡新街3号办公楼（二楼） 营业执照号 258 水蛭养殖、销售及技术研发，自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但 经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 赵海英出资153万元持有51%的股权 股东情况 陈启勇出资147万元持有49%的股权 报告期内巴龙水蛭主要财务数据如下： 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 净利润 -- 4,215.21 396,172.95 （五）福建绿宝 根据福建省明溪县工商行政管理局2014年12月25日核发的《营业执照》（注册号：260），其基本情况如下： 公司全称 福建绿宝药用动植物开发有限公司 成立日期 2008年10月14日 法定代表人 牛毅军 注册资本 500万元 实收资本 500万元 注册地址 明溪县胡坊镇肖家山村 营业执照号 260 地鳖虫、地龙养殖、销售；水稻种植、销售；桂花的种植、销售；茶叶种 经营范围 植、销售；精制茶加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 赵海英出资400万元持有80%的股权 股东情况 牛毅军出资50万元持有10%的股权 张强出资50万元持有10%的股权 报告期内公司不再将巴龙水蛭、福建绿宝纳入合并范围，主要原因如下：（1）巴龙水蛭和福建绿宝均属于农业型企业，其生产所需要的土地均向当地农民租赁。其中，绿宝成立时是由自然人股东直接与农民签订的租地协议，没有通过村委会，当2014年准备由绿宝公司直接与村民或是村委会签订租地协议时，经多方协商，村民均不同意与公司再次签订租赁协议。 （2）两公司属于农业公司，容易遭受自然灾害，2014年两公司均遭受自然灾害的侵害，损失比较惨重。 考虑以上两公司的诸多不确因素，为了公司发展和股东的利益，决定于2014年12月将两公司进行平价股权转让。 十二、公司设立及报告期内评估情况 （一）股份公司成立时的资产评估情况 公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，以2015年4月30日为评估基准日，就有限公司整体变更为股份公司事宜对全部资产和负债进行了评估，并出具了《福建海华药业科技发展有限责任公司拟作企业改制所涉及公司净资产资产评估报告书》（榕联评字（2015）第331号）。 截止评估基准日2015年4月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，福建海华药业科技发展有限责任公司的资产账面价值8,515.66万元，总负债1,976.49万元，净资产6,525.97万元；评估后的总资产为9,233.26万元，总 负债为1,993.18万元，净资产为7,240.08万元；净资产增值714.11万元，增值率10.94%。公司整体变更后延续原账面值进行核算，本次资产评估未进行调账。 （二）报告期内公司无其他资产评估情况 十三、公司主要风险因素及自我评价 （一）药材质量控制风险 公司产品所用的药材全部为外购，而原料药特别是中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。虽然本公司已经按照现行法定的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并按药品GMP要求制定了严格的操作规程，所采购的药材入库前严格按药材的抽样原则进行抽样，经检验室检验，当无法达到质量标准时，公司作拒收退货处理。但如果本公司采购的中药材一致性控制不当，使不合格的药材进入生产过程，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。 针对上述风险，公司一方面将加强供应商优选，培植一批优质的供应商；另一方面将深入到原产地，与农村合作社进行深度合作，从而获得有质量优势及价格优势的货源。 （二）新版GMP认证不能取得的风险 公司现持有福建省药监局核发的编号为闽L0212的《药品GMP证书》，有效期至2015年12月7日。目前公司正在积极申报新版GMP认证，为新版GMP认证做准备。如果因任何意外导致公司未能在2015年年底前及时完成GMP认证，将对公司生产经营造成不利影响。 针对上述风险，公司目前全面配合福建省药监局检查要求，加强生产管理，确保2015年获得新版的GMP认证。此外，公司不断提升公司产品研发能力，不断改进和完善生产车间及设备，以满足GMP的管理要求。 （三）重大客户依赖及坏账损失风险 2015年1-4月、2014年度、2013年度，公司面向福建兴业医药有限公司销售额分别为6,448,429.12元、18,730,466.51元、17,483,525.07元，占营业收 入比例分别为28.93%、42.60%、55.07%。公司面向兴业医药的销售规模较大，并且为公司第一大客户，如果后期公司不能继续取得该客户的订单，或订单量大幅缩减，将对公司业绩造成较大的影响。 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司应收福建兴业医药有限公司款项金额分别为21,953,258.88元、16,166,533.98元、11,250,323.73元，尚未结算款项金额较多。如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对公司业绩和经营产生不利影响。 针对客户依赖的风险，公司最近几年通过市场开拓，在维持原有销售规模基础上，降低了该客户销售额占比，单一客户依赖程度降低。针对应收账款发生坏账的风险，公司将加强应收账款管理，应收账款的回收责任落实到人；另外，公司将加强与客户的沟通，及时了解客户的资金情况，按照合同约定收款，保证款项的及时收取。 （四）销售区域集中的风险 公司经过多年的发展，建立了比较稳定销售渠道在中药饮片行业具有一定的渠道优势，但公司主要销售仍集中在福建地区，省内销售额占公司总销售额超过90%，公司存在销售区域集中的风险。一旦产业政策、政府规章发生不利变化，可能将给公司的业务展带来风险。 针对上述风险，公司相应的风险管理措施包括：第一，稳步进行福建省外扩张布局，在巩固现有客户资源的基础上，逐步实施福建省外市场扩张战略；第二，配套人才培养措施，积极培养生产、技术、管理等方面后备人才，为实施省外扩张战略打下基础；第三，内部控制梳理，基于管理层对市场规模及公司业绩快速增长的态势预判，公司正着手于对现有内部管理流程及规章制度的梳理、更新及完善，以便配套应对未来规模快速扩张下带来的内部管理压力。 （五）原材料价格波动风险 中药材是公司产品的主要原材料，尽管公司根据多年的行业经验能灵活把控原材料的采购规模和时点，在一定程度上缓解价格波动带来的不利影响。但是，中药材种植具有农副产品的特点，药农在某些药材种植过程中具有一定的自发性和盲目性；同时，一些大型药材采购商的需求对市场价格影响较大；因此，中药材价格波动频繁，公司存在因原材料价格波动而引起的财务风险。 针对上述风险，公司将采取下列风险管理措施：公司通过与中药材产地的药农进行合作，公司采用“公司+合作社+农户”的订单收购方式，公司与农户约定好中药材的最低收购，提前预付一定比例货款，保证药农的生产积极性，提前锁定原材料的质量和价格，避免原材料价格出现大幅波动。 （六）预付账款规模过大的风险 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司预付账款分别为26,969,213.55元、11,357,705.81元和10,030,675.67元。公司预付账款金额较大，主要为预付给亳州市谯城区魏岗供销合作社收购站的中药材采购货款。公司目前在收购中药材的过程中，采用了“公司+合作社+农户”的订单收购方式，对中药材收购主要通过亳州市谯城区魏岗供销合作社收购站进行，公司与农户约定好中草药的收购后，需通过收购站提前预付货款，收购站根据公司与农户之间的约定付款给对应的农户。截至2015年4月30日，公司预付亳州市谯城区魏岗供销合作社收购站货款24,144,544.50元，占资产总额的26.45%，占用公司的流动资金较多，对公司资金的流动性和预付资金安全性产生较大风险。 针对上述风险，公司将严格监控上述预付货款的实际使用情况，与农户和合作社之间建立了紧密的沟通机制，确保预付货款的安全。另外，公司将通过加强资金管理、扩展融资渠道，保证公司资金的流动性。 第五节 有关声明 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 赵海英 辛朝霞 吴美月 刘从才 宗玉林 全体监事签名： 陈红兵 刘春燕 肖家铨 高级管理人员签名： 辛朝霞 张榕枫车声 吴美月 卞燕兰 福建海药股份有限公司（公章） 年月日 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（签字）： 李玮 项目负责人（签字）： 张武 项目小组（签字）： 张超李鹏韩昌永 齐鲁证券有限公司 年月日 律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）： 经办律师（签字）： 律师事务所负责人（签字）： 北京市盈科（福州）律师事务所 年月日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师（签字）： 会计事务所负责人（签字）： 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师（签字）： 资产评估机构负责人（签字）： 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 年月日 第六节 附件 （一）主办券商推荐报告 （二）财务报表及审计报告 （三）法律意见书 （四）公司章程 （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 （六）其他与公开转让有关的重要文件