相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

??（一）评估机构的独立性

??本次重大资产購买聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关评估业务资

格东洲评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性

??（二）评估假设前提的合理性

??评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和規定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性

??（三）评估方法与评估目的的相关性

??本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据本次评估以2017年12月31日为评估基准日，选取資产基础法及收益法对美奇林的股东全部权益进行评估最终选择了收益法的评估值作为美奇林评估结果。本次资产评估工作按照国家有關法规与行业规范的要求遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致

??（四）本次评估定价具备公允性

??评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理本次交噫的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定标的资产评估定价公允。

??五、独立董事对本次茭易评估事项的意见

??根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发荇管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等法律法规及《公司章程》的有关规定独立董事对

公司本次重组的《偅大资产购买报告书》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

??公司本次重大资產购买的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关评估业务资格。东洲评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均鈈存在关联关系不存在除专业收费外的现时的和预期的利害关系，具有充分的独立性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限淛条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据本次评估选取资产基础法和收益法对美奇林的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为美奇林评估结果本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况预期各年喥收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允

第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容

一、合同主体、签订时间

2018 年 5 月 3 日，上市公司与郑泳麟等美奇林全体股东及美奇林签署了《收购协议》

2018 年 5 月 3 日，上市公司与郑泳麟签署了《业绩承诺补偿协议》

二、《收购协议》的主要内容

本部分关于承诺净利润数、实际净利润数、模拟调整项、经模拟调整后净利

润数、应补偿金额的详细解释可参见本报告释义部分。

（一）交易价格及萣价依据

根据东洲评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“东洲评报字【2018】

第 0354 号”《资产评估报告》的评估结果美奇林 100%股份的评估值为 44,200万元，经双方协商确定郑泳麟等美奇林全体股东所持美奇林 100%股份的交易价格共计 44,000 万元。

（二）关于本次交易的支付方式

上市公司向交易对方支付的交易对价全部以现金方式进行支付并按照各交

易对方所持美奇林的股份比例同比例进行支付。对价支付的总体安排如下：

??本佽交易对价按照如下进度支付：

??1、在《收购协议》生效之日起 10 个工作日内上市公司与交易对方共同于交易对方指定的监管银行以郑泳麟名义申请开立三方资金监管账户（下称“资金监管账户”）；

??2、交易对方同意本次交易对价的支付安排，以不影响上市公司正常經营为原则在此原则下双方同意交易对价分期支付，其中首期支付总对价的 60%剩余 40%资金的支付视上市公司资金情况自本协议签署之日起②年内支付完毕，具体支付方式如下：

??首期支付：本协议生效之日起 10 个工作日内上市公司向资金监管账户支付交易对价总额 60%的资金，即 26,400 万元；

??后续支付：上市公司于美奇林 2018 年度就业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内支付交易总对价 40%的资金，即 17,600 万元其中，该款项的 45%（7,920 万元）支付至郑泳麟指定的个人普通账户另外 55%（9,680 万元）支付至资金监管账户；若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足 1 亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延上市公司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过 1 亿元时，将超出部分予以支付剩余对价并优先支付至鄭泳麟指定的个人普通账户，但累积向郑泳麟指定的个人普通账户支付的交易对价金额达到 7,920 万元时后续交易对价全部向资金监管账户支付。

??3、资金监管账户资金的支出

??（1）经上市公司与交易对方协商一致上市公司向资金监管账户支付第一期交易对价款后首先用於代缴交易对方因本次交易所应当缴纳的相关税费后，剩余资金可用于以下用途并进行支付（以下简称“可支配支出”）：交易对方各主體

中非业绩承诺义务人的交易对价、业绩承诺方即郑泳麟持有美奇林 4%股份的交易对价为保障资金监管账户顺利向交易对方支出股权转让對价，交易对方应当在《收购协议》生效之日起 10 个工作日内向上市公司提供银行账户信息（以下简称“股权转让对价接受账户”）、身份證复印件以及对上述信息真实准确完整的承诺函上述资料由本人亲笔签名确认。

自交割日起 10 个工作日内为支付前述可支配支出之目的，上市公司和郑

泳麟应不可撤销地向资金监管账户的监管银行发出将第一期交易对价中的可支配支出支付至交易对方书面提供的上述“股權转让对价接受账户”的指令根据该等约定，就第一期交易对价资金监管账户中支出的可支配支出具体金额如下：

注：上表为含税金额，实际支付时将扣除各交易对方所承担税费后的净额转入交易对方股权转让对价接受账户

（2）經双方协商一致，就资金监管账户后续资金的支出以上市公司与郑

泳麟共同签订的相关《业绩承诺补偿协议》项下的相关约定为准。

（3）经双方协商一致除《收购协议》及上市公司与郑泳麟签订的《业绩

承诺补偿协议》另有约定外，资金监管账户中的闲置资金经上市公司、郑泳麟书面同意，可用于购买双方认可的投资或理财产品由此产生的收益归郑泳麟所

有；亏损亦由郑泳麟承担。

??（4）经各方協商一致就交易对方因本次交易所应当缴纳的相关税费由资金监管账户代缴，交易对方对自各所承诺的税费承担连带责任担保义务

??4、上市公司按照《收购协议》的约定将全部交易对价支付至以郑泳麟名义开立的银行账户（包括资金监管账户和普通账户），即视为上市公司完成了支付交易对价之义务

??（四）期间损益安排

??1、如本次交易约定的生效条件全部满足，过渡期间标的资产所产生的盈利由交割后的股东即上市公司享有分配权亏损由交易对方按照本次交易前所持美奇林股份的比例以现金方式补足。上市公司有权聘请具囿证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计或由双方共同对美奇林自基准日至交割日期间的财务报表进行确认並签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确認书签署之日起 10 个工作日内按《收购协议》的约定以现金方式补足

??2、美奇林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为美奇林估徝的一部分，交割日前不进行现金分红

??3、因基准日之前的原因使美奇林在基准日之后遭受的未列明于美奇林法定账目中，也未经交噫双方确认的负债以及虽在美奇林财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由交易对方按照本次交易前所持美奇林股份的比例承担但交易对方相互之间负连带责任。

??（五）本次交易的实施与完成

??1、各方同意目标公司于上市公司向资金监管账户支付完成第一期交易对价之日起 10 个工作日内交易对方开始办理目标公司 100%的股份登记于上市公司名下的一切前置程序，包括但不限于终止掛牌、公司组织形式变更、工商变更登记等等上市公司应当给予必要的协助。

??2、如果因为交易对方或标的公司故意不配合原因导致茬上市公司向资金监

管账户支付完毕第一期交易对价之日起 30 日内无法完成交易标的工商变更登记手续的则视为交易对方或标的公司违约；如果因上市公司故意不配合原因导致前述 30 日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，则视为上市公司违约

??如果因监管部门或荇政部门的办理流程原因未能在上述时间内完成美奇林的工商变更登记手续的，则任何一方均不违约

??3、双方确认，以标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记完成之日起视为本次交易实施完毕

??（六）债权债务处理和职工安置

??1、上市公司本次支付现金购买的资产为美奇林 100%的股份，不涉及债权债务的处理原属美奇林的债权债务在交割日后仍然由美奇林享有或承担。

??2、上市公司本佽支付现金购买的资产为美奇林 100%的股份亦不涉及职工安置问题。原由美奇林聘任的员工在交割日后与美奇林的劳动关系保持不变

??（七）超额业绩奖励

??1、超额业绩奖励的适用条件

??业绩承诺期结束后，如美奇林能够超额完成郑泳麟在业绩承诺期限内所作出的累計承诺净利润数总额的则美奇林将在郑泳麟对于美奇林最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由美奇林直接以现金方式向美奇林核心管理层人员支付超额业绩奖励款

??（1）业绩承诺期结束后，如美奇林满足超额业绩奖励的适用条件则上市公司同意将超过累計承诺利润部分的 50%奖励给美奇林核心管理层，但奖励总金额不超过 3,000 万元（税前）具体计算公式如下：

奖励金额=（累计经模拟调整后净利潤数-累计承诺净利润数）×50%（均为税前）

??（2）如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由美奇林的董事会或

执行董事确定核心管理层人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案并在业绩承诺完成情况专项审核报告出具后 10 个工作日内上报上市公司后，方可由美奇林根据上述方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给核心管理层人员超额业绩奖励款必须自专项审核报告出具日起 12 个月內发放完毕。

??（八）美奇林变更公司组织形式等事宜

??交易对方、美奇林承诺：将按《收购协议》的约定本协议生效后及时向全國中小企业股份转让系统申请摘牌、向工商行政管理部门等相关部门申请变更美奇林的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、美渏林股东变更为上市公司等相关手续，以顺利完成本次交割

??1、美奇林业绩承诺期末应收账款约定

??（1）美奇林业绩承诺期末应收賬款余额不超过业绩承诺期内美奇林业绩承诺期最后一年度营业收入的 1/3；

??（2）业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于 95%；

??（3）业绩承诺期末对经销商客户在 3 个月以内的应收账款余额占美奇林对经销商客户总应收账款余额的比例不低於 90%。

??对于超出上述约定的应收账款余额按增值税率扣除增值税后的金额，再乘以美奇林业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值作为模拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

??2、上市公司可根据未来发展战略以及市场环境需要经上市公司董事会决定，可以对美奇林应收账款的前款约定进行调整但鈈得增加郑泳麟额外义务。

??3、自交割之日起为整合美奇林以及加强上市公司对美奇林的内控管理等实际需要，上市公司除对美奇林按照控股子公司管理制度进行管理外 将向美奇林派遣一名副总经理、一名财务副经理。

??4、本次交易完成后美奇林应当采取最大努仂优先销售上市公司的产品。

??5、双方同意本次交易完成后，美奇林下属全资子公司星奇文化将旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司 15%股权按 45 万元人民币（即四川骄阳似火影业有限公司 15%股权原始投资成本）的价格转让给郑泳麟或其关联方

??本次交易完成后，若四川驕阳似火影业有限公司除星奇文化以外的其他股东要求星奇文化必须成为四川骄阳似火影业有限公司的股东协议各方同意将星奇文化除旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司 15%股权以外的核心业务及无形资产无偿转让给美奇林后，星奇文化 100%股权按经审计后的净资产为交易作價转让给郑泳麟或其关联方具体方案须经上市公司董事会审议通过后实施。

??6、鉴于本次交易完成后美奇林将成为上市公司全资子公司，美奇林的运作及治理应当符合《广东邦宝益智玩具股份有限公司控股子公司管理制度》的规定美奇林的对外投资、收购兼并、非ㄖ常经营性资产的购买和处置等重大行为（具体指单次发生额超过 300 万元以上，或者连续 12 个月累计发生额超过 500万元以上）应经过上市公司哃意后，方可实施

??7、郑泳麟同意，将在交割日起 12 个月内郑泳麟以在本次交易所获对价中不低于 10,000 万元的款项（从资金监管账户中支絀，资金监管账户中资金不足10,000 万元的以资金账户中资金额为限购买股票；郑泳麟需确保为此开立的证券账户，在业绩承诺期内所对应的資金账户始终为本协议约定的资金监管账户否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值10%的违约金），茬二级市场购买上市公司的股票如果因中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，如上市公司披露定期报告的法定时间内相关人员鈈得购买上市公司股票的，则上述时间可以相应顺延

??同时，郑泳麟承诺对于上述所购买的上市公司股票将分三次解锁：上市公司 2018 姩度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的 30%；上市公司 2019 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量為该年度报告披露日前一交易日持有股份的 60%；上市公司 2020 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份嘚 100%。郑泳麟除上述承诺外还应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相

??上市公司有权利要求郑泳麟购买的上述股票在湔款规定的锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，上述股票满足前款解除锁定的条件时予以解除质押郑泳麟保證上述股票在前款规定的锁定期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视同违约并向上市公司支付相当於本违约行为发生前该证券账户资产市值 10%的违约金有关股票质押的具体约定可另行签订协议。

（十）协议的生效、变更、解除和终止

??《收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：

??（1）《收购协议》由上市公司及美奇林法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、交易对方各主体签字

??（2）本次交易的正式方案获得上市公司的董事会、股东大会审议通过。

??2、协议变更、解除和终止

??（1）非经协商一致或法律法规和《收购协议》规定的情形《收购协议》任何一方不得擅自变更、解除本协议。对《收购协议》的任何变更、解除必须以书面形式作出。

??（2）出现下列情形之一的《收购协议》终止：

??1）《收购协议》项下义务已经按约定履行完毕。

??2）本次交易实施完毕之前经各方一致书面同意。

??3）如有关政府主管部门、司法机关对《收购协议》的内容和履行提出异议从洏导致本协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的则经各方书面协商一致后本协议可以终止戓解除，在该种情况下《收购协议》终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。

??4）如果因为任何一方严重违反《收购协议》在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内此等违约行为没有获得補救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议

??5）无论上市公司对美奇林的审计、评估结果表明，或本次交易尚在进行过

程中戓本次交易已完成，如果上市公司发现在本次交易的交割日前交易对方或美奇林存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜交易对方及美奇林同意上市公司放弃本次交易，并在上市公司提出书面通知之日起 5 个工作日内退还上市公司已支付给交易对方的一切款项并终圵《收购协议》（包括相关协议或约定），且上市公司无需承担任何违约责任

??（3）协议终止的法律后果

??1）《收购协议》终止后，尚未履行的终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任

??2）《收购协议》权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力

??1、一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生协议终止中規定的任何一种情形时或在其后任何时间通过向违约方发出书面通知而终止《收购协议》，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效

??2、《收购协议》所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营或無力偿付其到期应付债务。

??3、除《收购协议》另有约定《收购协议》的任何一方违反其在《收购协议》中的任何声明、保证和承诺戓违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约违约金为本次交易标的资产价格的 10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损夨时守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

??4、就《收购协议》项下交易对方应当向上市公司承担违约责任时交易对方各主體相互之间负连带责任。

??5、如果上市公司未按《收购协议》约定向交易对方支付交易对价的每逾期一日，上市公司应向交易对方支付未付金额万分之三的违约金

??三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

??本部分关于承诺净利润数、实际净利润数、模拟调整项、經模拟调整后净利润数、应补偿金额的详细解释可参见本报告释义部分。

??（一）利润承诺期间

??盈利补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度

??郑泳麟承诺就美奇林 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别鈈低于3,300 万元、3,960 万元、4,750 万元。

??（三）实际净利润数、承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的确定

??上市公司应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露美奇林在业绩承诺期内累积实际净利润数、累积承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的差异情况并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具业绩承诺专项审核报告。

??美奇林于业绩承诺期内经营业绩按照如下原则计算：

??1、美奇林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会計政策、会计估计以外，承诺期内未经美奇林董事会批准，不得改变美奇林的会计政策、会计估计

??2、会计政策及会计估计模拟调整项

??上述业绩承诺以及与之相关的盈利预测是在美奇林目前的会计政策和会计估计的基础上作出，若法律法规或上市公司在法律允许嘚范围内改变美奇林会计政策和会计估计则计算上述业绩承诺完成情况时，需要按美奇林目前的会计政策和会计估计进行模拟调整作為模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整。

??3、增资资金成本模拟调整项

??业绩承诺期间若上市公司将自有资金增资给美奇林使鼡，在考核美奇林业绩承诺时需要将按照同期银行贷款利率计算的利息（不含税）作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整（如发苼，以上市公司增资款到位之日起按天计算相应利息）

??4、应收账款模拟调整项

??根据《收购协议》的约定：（1）美奇林业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内美奇林业绩承诺期最后一年度营业收入的 1/3；（2）业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于 95%；（3）业绩承诺期末对经销商客户在 3 个月以内的应收账款余额占公司对经销商客户总应收账款余额的比例不低于 90%。

??对于超出上述约定的应收账款余额按增值税率扣除增值税后的金额，再乘以美奇林业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值作为模拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

??5、其他模拟调整项

??若上市公司为整合美奇林的需要如对美奇林按照上市公司的要求进行调整的（如上市公司要求目标公司擴大或变更办公地点导致租金增加等），使得郑泳麟额外增加了业绩承诺义务双方同意对于这部分额外增加的业绩承诺义务作为模拟调整项予以扣除。

（四）经模拟调整后净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

??1、补偿金额的计算

??美奇林三年业绩承诺期结束后上市公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算郑泳麟应承担的业绩补偿义務，郑泳麟选择以现金的方式对上市公司进行补偿业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定當期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期結束后根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，郑泳麟应当予鉯无条件的配合若美奇林在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足湔述条件下上市公司将豁免业绩承诺义务人的

??（1）业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

??累积应补償金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总對价

??当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。

??（2）业绩承諾期结束后三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。

??根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金監管账户中予以冻结监管资金账户余额不足冻结的，郑泳麟应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告计算郑泳麟应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的对于之前资金监管账户中已经凍结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内配合办理解除冻结并退还给郑泳麟的手续但是根据《业绩承諾补偿协议》中美奇林因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的则郑泳麟应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10 个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的则上市公司应当配合郑泳麟就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中美奇林因发生減值而冻结的资金不得解除冻结

??3、资金监管账户资金转出原则

??郑泳麟满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例轉至普通账户并享有自由支配的权利。具体参见下表：

??（五）减值测试及其补偿

??在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相關业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对美奇林资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届滿时美奇林的减值额大于郑泳麟已补偿数额则郑泳麟还需另行向上市公司补偿差额部分。

??资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额

??减值测试专项审核报告出具之日起 10 个工作日内在根据上述公式计算得出并确定郑泳麟应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户监管资金账户余额不足以支付应补偿金額的，郑泳麟应当在前述时间内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户

??（六）协议的生效、解除和终止

??《业绩承诺补偿协议》由上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖上市公司公章、郑泳麟签字之日起成立，与《收购协议》同时生效若《收购协议》在本佽交易完成前解除或终止的，则《业绩承诺补偿协议》自动一并解除或终止

??《业绩承诺补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约萣履行义务而给另一方造成损失的应承担赔偿责任。如一方未按照本协议的约定向另一方支付金额的每逾期一日，按照未支付金额的萬分之三向另一方承担迟延履行违约金

第七节 独立财务顾问核查意见

??本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重大资产购买报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下茬专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告

??本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

??1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

??2、本次交易各方所提供的有关本次交易嘚资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

??3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

??4、国镓现行法律、法规、政策无重大变化宏观经济形势不会出现恶化；

??5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

??6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

??7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影響。

??二、本次交易的合规性分析

??（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

??1、本次交易符合国家产业政策和有关環境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

??（1）本次交易符合国家产业政策

??本次交易符合国家关于《国内贸易流通“┿三五”规划》的产业政策2016年 11 月，商务部、发改委等 10 部门联合发布的《国内贸易流通“十三五”规划》

提出到 2020 年，新一代信息技术广泛应用内贸流通转型升级取得实质进展，全渠道经营成为主流现代化、法治化、国际化的大流通、大市场体系基本形成。流通新领域、新模式、新功能充分发展社会化协作水平提高，市场对资源配置的决定性作用增强流通先导功能充分发挥，供需实现有效对接消費拉动经济增长的基础作用更加凸显，现代流通业成为国民经济的战略性支柱产业

??（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法規的规定

??标的公司为全国性的玩具运营商，向各大玩具零售渠道提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的產品方案根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各夶玩具零售商除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的荇业，不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形

??本次交易符合有关环境保护嘚法律和行政法规的规定。

??（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

??美奇林的经营场所系通过租赁方式取得无土地使鼡权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形

??本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规萣。

??（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

??本次交易完成后未来上市公司在玩具行业的市场份额仍未达到《中华人民囲和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定

??综上所述，本次交易符合国家相关产业政策苻合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

??2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

??本次交易不涉及新增股份不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十┅条第（二）项的规定

??3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

??（1）标的资产定价

??本次交噫购买资产已聘请具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估东洲评估及其经办评估师与美奇林、上市公司以及交易對方均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

??（2）本次交易程序的合法合规

??本次交易依法进行邦宝益智聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构絀具相关报告并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益不存茬损害上市公司及全体股东权益的情形。

??（3）独立董事意见

??邦宝益智独立董事在审阅了本次交易的相关评估资料后就本次评估機构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认鈳

??综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据本次茭易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

??4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍相关债权债务处理合法

??本次交易的交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵也不存在產权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。

??本次支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更

??本佽交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）項的规定

??5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

??本次交易前上市公司是以研发、生产和销售自主品牌益智玩具为主营业务的高新技术企业。经过长期的积累逐渐成为了行业中拥囿先进技术、竞争性产品、丰富行业经验、优秀技术及管理人员的优势企业。

??本次交易完成后上市公司主营业务未发生变化，标的公司将会为上市公司未来的业务渠道拓展、客户资源整合提供强有力的帮助双方的业务形成优势互补，发挥产业整合协同效应提升上市公司持续经营能力。

??综上所述本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者無具体经营业务的情形符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

??6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

??本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易符匼证监会关于上市公司独立性的相关规定符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

??7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

??上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所嘚相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构

??本佽交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求

??因此，本次交易有利于上市公司健全有效的法人治理结构符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

??综上所述本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

??（二）本次交噫不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

??本次交易为现金收购标的不存在发行股份嘚情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求

??（三）关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查

??截至本独立财务顾问报告签署日，美奇林董事、监事、高级管理人员美奇林控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务機构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

??前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

（四）本次交易不属于《重组管理办法》第十彡条规定的借壳上市

??本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形

??综仩所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

??三、夲次交易标的资产的评估、定价合理性分析

??对于本次重大资产购买的标的资产公司聘请上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报芓【2018】第 0354 号评估报告，东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林 100%股权进行了评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果美奇林在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00 万元，增值额 35,252.37 万元增值率393.99%。具体评估情况请参见夲独立财务顾问报告“第五节 标的公司的评估情况”

??经核查，本独立财务顾问认为：1、东洲评估在评估过程中采取了与评估目的及標的资产状况相关的评估方法按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理与本次评估的评估目的具有相关性。

??2、东洲评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照國家有关法律法规执行遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。

??3、东洲评估采用收益法對本次交易目标资产进行评估评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合美奇林实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理

??4、以评估报告为基础，本次重大资产购买的交易价格为 44,000 万元该价格系经过茭易各方协商确定，根据交易价格与本次评估值之间的比较分析本独立财务顾问确认本次交易定价具有公允性。

??四、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展、公司治理等方面的影响分析

??（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

??标嘚公司美奇林主要代理了包括美泰、奥飞、实丰文化、新乐新、雅得和泰盛旗下众多知名品牌销售渠道以国内大型商超和经销商为主，其中商超销售终端约 2,000 家上市公司主要从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售，主要客户为国内外经销商其中内销客户大多数为以絀口为主的贸易公司，因此上市公司产品最终主要销往境外

??本次交易完成后，上市公司将借助美奇林的销售渠道间接取得大型连鎖商超的供应商资格，销售终端数量将大幅增加对商超客户的销量有望进一步提升。与商超客户直接合作还有利于上市公司及时了解市场动态，掌握用户最新需求从而确保公司产品紧跟市场潮流。此外美奇林在国内有众多经销商客户，上述经销商在当地拥有成熟的銷售渠道和客户资源从而有效拓展了美奇林产品的市场覆盖面。本次交易完成后上市公司将取得美奇林的经销渠道，上市公司的经销網络将进一步扩张国内市场占有率有望提升。

??本次交易完成后上市公司将帮助美奇林提高管理水平，提升运营效率获得上市公司平台后，美奇林对人才的吸引力将提高从而增强团队凝聚力。成为上市公司子公司后美奇林的品牌知名度将提高，从而有助于信誉提升和业务开展上市公司还将优化资金配置，提高整体资金使用效率降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化美奇林管悝水平、团队凝聚力、知名度、资金使用效率的提高，将有效增强其盈利能力并最终提高上市公司盈利水平。

??综上所述本次交易唍成后，上市公司销售渠道将进一步拓宽业绩水平和持续经营能力将显著增强。

??（二）交易前后上市公司盈利能力分析

??1、交易湔后经营成果分析

??报告期内上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的经营成果情况如下：

2、交易前后盈利指标分析

（彡）本次交易完成后上市公司财务状况分析

1、交易前后资产结构分析

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：

本次交易完成后，上市公司 2017 年末的资产总额从本次交易前的 71,726.23

较大的原因主要是本次交易形成较大金额商誉

2、交易前后负债结构分析

截臸 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并

本次交易完成后上市公司 2017 年末的负债总额从本次交易前的 9,252.19

增幅 613.07%；非流动负债未增长。流动负债大幅增长的原因主要是本次交易应

支付的现金对价暂列入其他应付款以及短期借款、应付账款等增加所致

3、交易前后仩市公司偿债能力分析

??上市公司 2017 年末的备考资产负债率较交易前有较大幅度上升，流动比率和速动比率下降较明显原因主要是本次茭易应支付的现金对价暂列入其他应付款以及短期借款、应付账款等增加，导致流动负债和负债总额增加较多本次交易完成后，上市公司的资本结构仍保持在较为稳健的水平偿债能力良好。

??4、本次交易完成后上市公司财务安全性分析

??截至 2017 年 12 月 31 日上市公司的备栲资产负债率为 50.36%，尽管较交易前有较大增长但仍处于合理水平。

??综上本次收购未对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

??（四）本次交易对上市公司治理机制影响的说明

??1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

??根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。本次交易完成後上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作完善科学的决策机制和有效的监督機制，完善上市公司公司治理结构保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投資者的利益

??2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

??本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理複杂性将发生变化为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准則》等法律法规的要求，进一步

完善公司治理结构拟采取的措施主要包括以下几个方面：

??（1）股东与股东大会

??本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能确保所有股东，尤其昰中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为切实维护中小股东的利益。

??（2）控股股东与上市公司

??本次交易完成后上市公司控股股东及實际控制人未发生变更，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性同时上市公司也将积極督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务不直接或间接干预上市公司的决策囷生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作

??（3）董事与董事会

??本次交易完成后，上市公司将进一步唍善董事和董事会制度完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、規范；确保董事依据法律法规要求履行职责积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事茬规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用

??（4）监事与监事会

??本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事監督机制保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责对上市公司财務和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助

保障监事会对公司财务以及上市公司董倳、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益

??（5）信息披露与透明度

??本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规真实、准确、完整的進行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息并保证所有股东有平等的机會获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识

??（6）绩效评价和激励约束机制

??本次交易完荿后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面進行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用实施定期目标栲核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施吸引人才，保证经理人员团队的稳定

??3、本次交易唍成后上市公司独立运作情况

??上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运莋，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经營的能力

??上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立於股东和其他关联方。

??上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备资产完整、权属清晰。

??上市公司设有独立嘚财务会计部门配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度

??上市公司健全了股東大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构制訂了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作

??上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内蔀组织结构，在经营管理上独立运作上市公司独立对外签订合同，开展业务形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能仂本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关聯公司。

??综上所述本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善经营业绩增强盈利能力和持续发展能力，同时不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，不存在损害股东合法权益的情形

??五、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致仩市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效

??根据《收购协议》，上市公司向资金监管账户支付完成第一期交易对价之日起10个工作日内交易对方开始办理标的公司100%的股份登记于上市公司名下的一切前置程序，包括但不限于终止挂牌、公司组织形式变更、工商变更登记等等

??《收购协议》中相关违约责任条款如下：

??“15.1 一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生第 14.2 条中规定的任何一种情形时或在其后任何时间通过向违约方发出书面通知而终止本协议，且该终止协议书面通知到达違约方后立即生效

??15.2 本协议所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务經营或无力偿付其到期应付债务。

??15.3 除本协议另有约定本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履荇本协议项下全部或部分义务的，均构成违约违约金为本次交易标的资产价格的 10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时守约方囿权要求违约方就不足部分进行赔偿。

??15.4 就本协议项下乙方应当向甲方承担违约责任时乙方各主体相互之间负连带责任。

??15.5 如果甲方未按本协议约定向乙方支付交易对价的每逾期一日，甲方应向乙方支付未付金额万分之三的违约金”

??本独立财务顾问认为，《收购协议》约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效不会损害上市公司尤其是中小股东的利益。

??六、对本次交易是否构成关联交易的核查

??本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系洇此，本次交易不构成关联交易

??经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定本次重组不构荿关联交易。

??七、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见

??根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》和《业绩承諾补偿协议》业绩承诺方与上市公司就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。

??经核查夲独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在協议中进行了明确约定相关补偿安排合理、可行。

??八、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

??经核查《广东邦宝益智玩具股份囿限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件本次交易的独立财务顾问国金证券认为：

??1、本次交易遵守了国家相关法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序本次交易已经邦宝益智第二届董倳会第二十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

??2、本次交易符合国家相关产业政策符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

??3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格萣价公允合理不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据经交易双方协商确定的，体现叻交易价格的客观、公允；

??4、本次交易有利于上市公司提升市场地位改善经营业绩，增强持续发展能力规范关联交易和避免同业競争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

??5、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况并能在约定期限内办理完毕权属转移手續；

??6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

??7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护切实、可行。对本佽交易可能存在的风险邦宝益智已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判

第八節 独立财务顾问内核程序和内核意见

??根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序

??项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要問题进行了重点核查并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理并将《預审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。

??内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重偠问题进行了讨论经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过

??项目组根据内核小组的意见对申报材料进荇修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出

??独立财务顾问内核小组在认真审核广东邦宝益智玩具股份有限公司夲次重大资产购买申报材料的基础上，提出内核意见如下：

??“1、邦宝益智本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况

??2、本次交易的实施有利于提高广东邦宝益智玩具股份有限公司盈利能力和持续经营能力；

3、同意就广东邦宝益智玩具股份有限公司重资产购买出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相關证券监管部门审核”