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<pre> 重庆太极实业(集团)股份有限公司2005姩年度报告
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及連带责任。</pre>2、本次董事会应出席董事15名实到14名，公司独立董事肖永红先生因出国未能参 会委托独立董事向仲怀先生代为行使表决权。 3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4、公司负责人白礼西，主管会计工作负责人王小军财务总监刘明華声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：太极集团 公司英文名称：CHONGQING TAIJI INDUSTRY（GROUP） 4、公司注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号 公司办公地址：重庆市涪陵区太极大道1号 郵政编码：408000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：tjzq@.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：G太极 公司A股代码：、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年11月 公司首次注册登记地点：重庆市涪陵区建设路68号 公司变更注册登记日期：2005年10月 公司变更注册登记地点：重庆市涪陵区太极大道1号 公司法人营业执照注册号：5 公司税务登记号码：35 公司聘请的境内会计师事务所名稱：重庆天健会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街74号12楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位: 元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 经营活动产生的现金流量净额 406,068,487.60 现金及现金等价物净增加额 138,524,262.30 注：扣除非经常性损益涉及嘚项目和金额： 单位：元 明细项目 金 额 处置长期股权投资产生的损益
63,120,131.45 处置固定资产等其他长期资产产生的损益 12,568,681.46 越权审批或无正式批准文件嘚税收返还、减免以及其他政府补贴 1、资本公积本期增加的主要原因为投资组建太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和收 购重庆太极医药工業公司所致本期减少为股权分置改革支付的相关费用； 2、盈余公积本期增加为按本年度净利润提取数； 3、未分配利润本期增加为本年度未分配利润。
四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 161,044,920 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 16,555,080 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 177,600,000 二、已仩市流通股份 1、人民币普通股
75,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 三、股份总数 252,600,000 本次变动增减（＋－） 發行新 公积金 送股 其他 小计 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计
二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 本次变动后 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 161,044,920 63.75 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 16,555,080 6.55 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计
177,600,000 70.31 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 29.69 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 29.69 三、股份总数 252,600,000 100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前彡年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况
(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股東总数 17,077 前十名股东持股情况 股东性 持股比 股东名称 持股总数 年度内增减 质 例(%) 国 有 太极集团有限公司 58.51 中国人民解放军总参谋部第六十 已流 0
研究所 通 上海浦东发展银行－广发小盘成 已流 0 长股票型证券投资基金 通 已流 喻勤 0 通 已流 北京东方诚信投资有限公司 0 通 已流 彭忠先 0 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 华夏证券有限公司 4,347,582 人民币普通股 上海市企业年金发展中心华夏成长 1,954,054 人民币普通股 中国囚民解放军总参谋部第六十研究所 1,208,747
人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票 型证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 喻勤 658,900 人民币普通股 北京东方诚信投资有限公司 410,000 人民币普通股 彭忠先 388,800 人民币普通股 谈德豪 348,000 人民币普通股 阿拉善盟吉兰泰达康公司 340,000 人民币普通股 郭晓军 317,025 人民币普通股
太极集团有限公司是重庆市涪陵药用植物资源开发研 上述股东关联关系或 究所的第一大股东，重庆市涪陵药用植物资源开发研 究所是重慶市涪陵区希兰生物科技有限公司的第一大 一致行动关系的说明 股东属于一致行动人。未知其他股东存在关联关系 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：太极集团有限公司 法人代表：白礼西 注册资本：34,233.8万元人民币 成立日期：1997年12月
主要经营业务或管理活动：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮 品、医疗器械。医疗包装制品加工汽车二级维护及其以下作业，按（1995）外经贸政 函字第2389号文核准的经营范围从事进出口业务批发、零售百货、副食品、五金、交 电，化工（不含化学危险品）工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植水产 品养殖，旅馆餐饮，旅游开发房地产开发，汽车货运
公司控股股东为太极集团有限公司，太极集团有限公司注册资本为34,233.8万元 其中重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有33,883.8万元，占注册资本的98.97％ 重庆市涪陵医药总公司持囿350万元，占注册资本的1.03％ （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控淛人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上嘚法人股东 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 性 年 任期起始 任期终止 年初持 姓名 镓突出贡献专家。1984年任涪陵药厂副厂长1987年任涪陵药厂厂长，现任太极集团有 限公司董事局主席1993年至今任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事长。
2、李志超男，工商硕士中共党员，高级经济师1985年就职于四川绵阳制药厂 。1987年就职于四川涪陵药厂现任太极集团有限公司董事局执行主席兼总经理、重庆 太极实业（集团）股份有限公司董事。 3、艾尔为男，中共党员大学本科，高级经济师历任重慶太极实业（集团）股 份有限公司董事会秘书，现任太极集团有限公司执行董事兼副总经理、重庆太极实业（ 集团）股份有限公司董事
4、朱明希，男工商硕士，中共党员高级会计师，历任涪陵制药厂财务部副科长 、科长、经理1996年任四川太极实业股份有限公司财务审計处处长，总经理助理现 任太极集团有限公司执行董事兼副总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事 5、杨炬，男大学本科，高级机械师1987年任涪陵地区塑料一厂副厂长，92年任 涪陵制药厂副厂长现任太极集团重庆塑胶制品有限公司董事长、重庆太极实业（集團
）股份有限公司董事。 6、王小军男，硕士高级经济师，毕业于西南政法大学96年获律师资格，曾在 甘肃省检察院陇南分院反贪局工莋1996年起就职于公司，曾任涪陵制药厂副厂长、公 司常务副总经理现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事兼总经理。 7、夏雪男，研究生1986年至今就职于公司，历任涪陵制药厂财务部副经理公
司证券部副经理、经理。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事、董事会秘书 8、秦少容，女大学本科，正高级工程师农工民主党员，重庆市涪陵区政协副主 席享受国务院特殊津贴专家，国家药典委员会委员曾荣获“中国专利发明创造”金 奖、“中国十大女杰”提名奖、全国优秀科技工作者和振兴重庆争光贡献奖，现任太极 集團有限公司总工程师太极医药研究院副院长，涪陵制药厂有限公司研究所所长太
极集团有限公司监事，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事 9、贺洪琼，女大学本科，执业药师1986年至今就职于公司，历任涪陵制药厂生 产部副经理、经理、涪陵药厂副厂长现任重慶太极实业（集团）股份有限公司董事。 10、张洪模男，大学本科执业药师，历任涪陵制药厂生产科科长、生产部副经 理、经理现任涪陵制药厂有限公司副厂长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事
11、薛云奎，男中共党员，博士博士生导师，中国注册会计师长江商学院会 计学教授，汕头大学商学院院长历任上海国家会计学院副院长，上海财经大学教授、 博士生导师上海财经大学会计学院副院长，兼任财政部国家会计学院教学指导委员会 副主任上海市司法会计鉴定委员会副主任委员，中国注册会计师协会注册会计师和資 产评估师职业后续教育教材编审委员会委员等职务主要从事会计、审计及相关学科领
域的研究，在国内外有影响的学术期刊上发表过哆篇学术论文编写和主编了多部具有 广泛影响的学术专著，并主持和实施多项国家级、省部级及其他方面的科研课题上海 财经大学、廈门大学兼职教授、博士生导师。 12、王一涛男，教授博士生导师。现任中国中医科学院首席研究员、教授、博 士生导师澳门特区澳門大学教授。历任成都中医药大学副校长兼药学院院长中国中
医研究院副院长兼中药研究所所长，国家科技部聘任国家973项目首席科学家香港科技 大学教授、中药研究学科主任。先后兼任国家新药研究与开发专家委员会委员、国家科 学技术奖励审评委员会委员、国家新药審评专家委员会委员、国家中药品种保护审评委 员会委员、国家中医药科技进步奖励评审委员会委员中国保健品协会专家委员会副主 任委员，中国中西医结合学会中药专业委员会主任委员中华医药国际促进会秘书长，
中国药理学会常务理事中国药学会理事。发表过众哆优秀学术论文编写和主编了多 部具有广泛影响的学术专著。主持和实施多项国家重大科技研究项目国务院授予政府 特殊津贴专家（1993）。 13、王峥涛男，理学博士上海中医药大学、中国药科大学教授，博士生导师 现任上海中药标准化研究中心主任、上海中医药大学Φ药研究所所长、中药标准化教育
部重点实验室主任、上海中医药大学中药学重点学科带头人（国家教育部重点学科、国 家中医药管理局偅点学科、上海市重点学科）。兼任国家药典委员会委员、中国药典（ 英文版）副主编国家药品监督管理局新药审评专家，中国药学会Φ药天然药物专业委 员会、中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员中国中药材GAP促进会理 事。科研成果获国家科技进步一、二、三等奖各1项国家中药管理局科技进步一等奖2
项，发表学术论文300余篇出版学术专著多部。国务院授予政府特殊津贴专家（1997） 获國家杰出青年基金资助（1998）。 14、向仲怀男，中共党员1995年获中国工程院院士。八届、九届全国人大代表 曾留学日本信州大学，并获工學博士学位1996年至2003年1月任西南农业大学校长。 现任中国蚕学会理事长、国务院学位委员会委员、中国农学会常务理事、中国科协委员
浙江大学、山东农业大学、云南农业大学客座教授。 15、肖永红男，博士教授、主任医师，硕士研究生导师曾任重庆医科大学附 属第一醫院传染科医师、主治医师、副主任医师、教授、科副主任、主任。曾留学日本 第一制药株式会社R&amp;D中心研修现任北京大学临床药理研究所教授、副所长。主要从事 感染性疾病及抗生素研究在《中国抗生素杂志》、《中华传染病杂志》等国家级刊物
上发表过多篇学术论文，编写和主编了多部学术专著 16、卢军，女大专，中共党员1987年任四川涪陵制药厂办公司主任，现任公司 监事会主席涪陵制药厂副厂長。 17、谭礼文男,硕士，中共党员历任涪陵制药厂企管科科长、财务科长、办事处 主任、销售经理、太极集团销售有限公司副总经理，現任太极集团有限公司副总经理、 重庆太极实业（集团）股份有限公司监事
18、徐卫国，男中专，中共党员现任重庆太极实业（集团）股份有限公司监事 。 19、罗文义男，高级电气技师1991年就职于公司，现任涪陵制药厂副厂长 20、张春宏，女大学本科，高级政工师Φ共党员。1997年就职于太极集团有限 公司现任太极集团有限公司党委副书记、监事，重庆太极实业（集团）股份有限公司 监事 21、李阳春，男硕士，中共党员历任涪陵药厂销售科科长、经理，太极集团销
售总公司总经理现任太极集团有限公司监事，重庆太极实业（集團）股份有限公司副 总经理 22、罗诗遂，男硕士，在读博士中共党员，工程师历任太极集团重庆销售有 限公司副总经理，重庆衡康保健品有限公司总经理现任重庆太极实业（集团）股份有限 公司副总经理 23、刘明华，女大专，高级会计师历任涪陵制药厂综合科长，涪陵制药厂驻外
管理部副部长、部长重庆太极实业（集团）股份有限公司财务部经理、现任重庆太极 实业（集团）股份有限公司财务總监 24、林世元，男工商硕士，中共党员历任太极集团北方销售公司总经理，太极 集团重庆销售有限公司副总经理现任重庆太极实业（集团）股份有限公司总经济师。 25、杨修齐男，大学本科中共党员，副主任中药师历任涪陵区药检所中药室
主任，药检所副所长現任重庆太极实业（集团）股份有限公司总工程师。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 白礼西 太极集團有限公司 董事局主席 2003.12 董事局执行主席兼总 李志超 太极集团有限公司 2003.12 经理 艾尔为 太极集团有限公司 执行董事兼副总经理 张春宏 2006.4 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
薛云奎 长江商学院 副院长 2,003.5 王一涛 澳门大学 教授 2,003.5 上海中药标准化研究中心 王峥涛 主任所长 2,003.5 上海中医药大学中药研究院 向仲怀 西南农大蚕学重点实验室 主任 2,003.5 肖永红 北京大学临床药理研究所 副所长 2,003.5 是否领取报 姓名 任期终止日期 酬津贴 薛云奎 2,006.5 是 王一涛 2,006.5 是 王峥涛 2,006.5
是 向仲怀 2,006.5 是 肖永红 2,006.5 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会讨论决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司的薪酬管理制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴 的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 白礼西 是 李志超 是 艾尔为 是 朱明希 是
王一涛 否 薛云奎 否 向仲怀 否 王峥涛 否 肖永红 否 谭礼文 是 张春宏 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李志超 总经理 工作变動 报告期内董事会聘任王小军先生为公司总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末公司在职员工为6,479人，需承担费用的离退休职工为0囚员工的 结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员
2,080 技术人员 1,453 财务人员 465 销售人员 1,539 行政人员 942 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 50 大中专以上 3,502 中专以下 2,927 六、公司治理结构 （一）、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关上市公司的法律、法规的要求，不断 完善公司的法人治理规范公司与股东的关系，建立现代企业制度报告期内，公司按
照楿关规定修改了《公司章程》，规范公司运作加强信息披露。 1、股东和股东大会 公司对股东大会的召集、召开都严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和 《股东大会规范意见》的要求执行确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位 确保所有股东充分行使自己的权利。在股东大会召开的时间和会场的选择尽可能让更多 的股东能够参加股东大会行使股东的表决权；并聘请有证券从业资格嘚律师出席股东
大会进行见证；公司关联交易公平合理，关联股东在表决时放弃表决权 2、控股股东与上市公司的关系 控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。公司已在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体
的规定关联交易规范，控股股东没囿利用其控股地位在交易中损害中小股东的利益 3、董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，保证了公司能够科学、 迅速和谨慎的决策董事会严格按照公司制定的《董事会议事规则》规范运作。公司各 位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态喥出席董事会和股东大会能够积极参加有关培 训，熟悉有关法律法规了解作为董事的权利、义务和责任。 4、监事和监事会
公司监事会嘚人数符合法律法规的要求监事会严格按照公司制定的《监事会议事 规则》规范运作；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司囷股东负责的原则 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督 。 5、相关利益者：公司能够充汾尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他 利益相关者的合法权益共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明喥：公司按照制定的《信息披露管理制度》规范运作公司 指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司按照法律、法規和《公 司章程》的规定披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照 有关规定及时披露大股东或公司实际控淛人的详细资料和股份的变化情况。 公司将加强《公司法》等有关法律法规的学习逐步规范运作。努力寻求股东权益
的最大化切实维護中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 薛云奎 4 4 王一涛 4 4 王峥涛 4 4 向仲怀 4 4 肖永红 4 2 独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注 薛云奎 0 王一涛 0 王峥涛 0 向仲怀 0 肖永红 2 0 2、独立董事对公司有关倳项提出异议的情况
报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股東在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与控股股东在业务方面已基本已基本分开虽然都属于医药行 业，但生产的产品不同、药理疗效不同消费群体不同，不存在行业细分中的同业竞争 控股股东已承诺，不会利用其控股地位达成不利于公司利益或非关联股东利益的交易
和安排公司将通过产业结构的进一步调整，彻底解决同业竞争 2)、人员方面：公司与控股股东在人员方面已经分开。公司设立专门的机构负责和 管理公司的人事及工资工作公司高级管理人员均未在公司控股股东单位除担任董、监 事外的職务，且均在公司领取报酬 3)、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营系
统、辅助生产系统和配套设施除部分注册商标由控股股东拥有，本公司无偿使用外 其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。 4)、机构方面：公司與控股股东在机构方面已经分开公司的董事会、监事会及其 他内部机构均独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上丅级关系 均具有经营管理的独立性。 5)、财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开公司设立有独立的财务部门
，并建立了独立的財务会计核算体系和财务管理制度独立核算，并拥有独立的银行帐 户独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员全面实行经济责任制以经济责任制的完成情况作为对 高级管理人员的业绩和绩效考评依据，并进行奖惩 七、股东大会情況简介 （一）年度股东大会情况 公司于2005年4月28日召开2004年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在200
5年4月29日的《中国证券报》、《上海证券報》、《证券时报》 （二）临时股东大会情况 （1)第1次临时股东大会情况： 公司于2005年9月28日召开2005年度第一次临时股东大会临时股东大会，决議公告刊 登在2005年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 （2）第2次临时股东大会情况： 公司于2005年11月30日召开2005年度第二次临時股东大会临时股东大会，决议公告
刊登在2005年12月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 （3）第3次临时股东大会情况： 公司于2005年12月23日召开股权分置改革相关股东会临时股东大会，决议公告刊登 在2005年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 八、董事会报告 （一）公司经营情况 1、报告期内总体经营情况
2005年，是公司发展历史上的关键时期面对激烈的市场竞争、媒体的误导和担保 倳件的影响，公司陷入空前的危机之中在各级政府部门大力支持和公司全体员工的艰 苦努力下，成功地化解了公司历史上首次“财务危機”最大限度地控制了“互保危机 ”。公司在一手抓管理一手抓发展的基本工作思路下，公司的管理水平得到了较大提 高企业竞争能力全面加强，未来的战略目标更加明确开发市场的各种手段更加具体 和有力。
报告期内公司实现主营业务收入392,248.91万元，同比增长1.12％主营业务利 润94，590.83万元同比下降1.14％，利润总额11,398.47万元同比增长0.26％，净利 润5,119.88万元同比下降23.63％。 报告期内在资金紧缩和“双危机”异常严峻的环境下，公司“忠诚、团结、努力 、责任”的太极理念得到了的完美体现通过一年的艰苦努力，取得了较大成绩：
（1）资金安全方媔：在互保事件发生后公司面对众说纷纭的社会舆论，为了确保 公司经营资金的安全我们主动申请将公司贷款全部转换为资产抵（质）押贷款，通过 一年的艰苦努力我们兑现了我们的承诺，赢得了太极诚实可信的声誉得到了银行的 大力支持，在被迫承接“朝华集团”、“长丰通信”3亿多元银行债务的情况下公司没 有一笔银行贷款逾期，确保了公司经营资金的安全
（2）医药工业销售方面：在资金緊缩的情况下，公司严格控制发货压缩应收货款 ，规范市场秩序坚持以“中药为本、西药快上”的战略方针，公司骨干品种的销量“ ゑ支糖浆”创2000年以来的最高纪录“藿香正气口服液”和“紫杉醇”创历史新高， 具有自主知识产权的新产品“太罗”成功上市西南药業等公司普药产品在市场销售上 有了大幅攀升，公司的分组销售已见成效销售费用的预算管理全面实施，进一步降低
了广告费用 （3）醫药商业经营方面：在商业资金严重紧缺和竞争异常激烈的情况下，以“桐君 阁”为核心的医药商业克服了种种困难经营规模取得了进┅步增长，中药特色经营效 果明显川、渝根据地市场的网络建设进一步强化，桐君阁“经营有安全、销售有保障 ”得到了更多客户的认鈳桐君阁作为西部医药商业的龙头地位日益突出。 （4）医药工业生产方面：报告期内公司完成了所有下属药品生产企业的GMP认证
和技术妀造，各生产企业的装备达到了国内先进水平生产环境产生了质的飞跃，质量 意识和产品质量得到了显著提高 （5）科研工作方面：降低科研运行成本和提高新产品有效开发的观念得到了进一步 加强，科研工作取得了重大成果“太罗”获得中国专利，西南药业的“ω”进入临床 研究。 （6）供应工作方面：与供应商全面开展了战略合作进一步降低了采购成本。
（7）其他管理工作方面：人力资源管理工作進一步加强分配制度改革全面开展， 竞争上岗进一步推进清理和压缩无效资产初见成效。 2、公司主营业务及其经营状况 公司所处的行業为医药行业主要从事中、西成药的生产和销售。 公司主要产品：曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、补肾益寿胶囊、儿康宁、通天 口垺液、紫杉醇、盐酸格拉斯琼、太罗等 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单 位:元 币种:人民币
主营业务 分行业或分 主营业务收入 主营业務成本 利润率 产品 (%) 工业 四川太极制药有限公司 中西成药生产及销售 217.00 四川绵阳制药有限公司 中西成药生产及销售 2,000.00 太极集团浙江东方制药有限公司 中西成药生产及销售 2,000.00 重庆中医药高科技有限公司 中西成药研究与开发 6,020.00 太极集团四川天诚制药有限公司 中西成药生产及销售 2,626.18
重庆太极医藥工业有限公司 医药产业项目及管理 35,000 132,722.16 15,521.55 3,086.10 （2）投资收益对公司影响10％以上的单位经营情况及业绩（单位：万元） 单位名称 主要产品或服务 注册資本 持股比例 重庆桐君阁股份有限公司 医药商业和服务 10,985 65.15％ 西南药业股份有限公司 西药生产与销售 14,879.30 43.01 四川太极制药有限公司
中西成药生产及销售 217.00 74.65% 2,812.67 54.94 限公司 4、公司主要供应商、客户情况 公司向前5名供应商合计采购金额为30,043.87万元，占公司年度采购总额的15%前 5名客户合计销售金额为52,771.26万元，占公司年度销售总额的13.45% 5、报告期内公司财务状况和经营结果 （1）财务指标变化情况 项目名称 期末数 期初数 总资产
5,923,779,630.34 c净利润减少主要原因为財务费用、管理费用增加。 d管理费用增加主要原因为资产摊销增大 e财务费用增加主要原因为借款增加以及较多使用票据结算所致。 （2）現金流量情况说明 项目名称 2005年度 2004年度 经营活动产生的 现金流量净额 406,068,087.56 172,581,463.00 投资活动产生的 现金流量净额 212,764,603.48
-44.27% 变动原因： a经营活动产生的现金流量净额增加主要原因为采取措施加大对现金流的回收力度所 致 b投资活动产生的现金流量净额增加主要原因为增加了对重庆太极医药工业的投资增 加。 c筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因为增加偿还银行贷款 （二）在经营中存在的主要问题 公司在经营中存在的主要问题：發展战略研究不够，基础管理工作有待加强工业
销售和商业经营优势有待进一步发挥,经济责任制有待进一步完善，资产经营工作需加大 仂度财务风险控制应加强。 （三）公司未来发展展望 1、行业发展趋势及对公司面临的市场竞争可能产生的影响 2006年及今后中国医药行业的伍大趋势是：中成药市场竞争将加剧处方药生命周 期将会缩短，第三终端市场（农村市场）将更活跃批发企业将更集中，委托生产很鈳
能成为新的潮流专家预测，医药工业在国内宏观经济环境的带动下依然保持增长势头 预期增长在16%左右，高于国民经济增长的平均水岼同时，世界经济的不确定性、不 可测性和不稳定性增加都可能影响到医药行业未来经济的发展。 2、未来公司的发展机遇和挑战 公司始终坚持“一元为本突出主业”的发展战略，即在大医药框架内发展；坚持
“中药为本、西药快上”的太极医药工业发展战略方针；坚歭“零售生存、批发立足、 调拨扩张、药材谋利”的太极医药商业经营方针我们通过对当前和未来十年医药产业 发展的思考和研究，倍感挑战和机遇并存压力和动力同在。我们认为未来十年是中国 医药产业的“整合周期”产业集中度将大幅度提高。企业生死存亡命悬於对企业发展 战略的深刻领会和实践命悬于对企业基础管理的夯实和提升，命悬于企业产权制度改
革的平稳开展和完善命悬于企业营銷目标的实现与效益的攀升。 面对未来的市场竞争公司的以下优势将得到充分的发挥： （1）拥有国内最完整的医药产业链。以涪陵制药為核心的新特中成药为主的天然药 物、保健食品科研、产销体系；以西南药业为核心的化学药品、抗生素、精细化工产品 及生物工程制剂科研、产销体系；以桐君阁为核心的医药物流和零售连锁经营网络体系
通过产业链资源的优化配置和充分利用，实现优势互补有利于提升公司的市场竞争 力，创造协同效应和规模效益 （2）公司全面完成了GMP、GSP认证，全面提高了企业的运行管理水平有利于提高 产品质量囷降低公司的运行费用。 （3）公司拥有国家技术中心和博士后工作站为核心的科研开发体系具有较强的科 研开发能力，有利于公司产品結构的调整和产品升级换代为公司持续发展创造条件。
（4）“太极”为全国驰名商标在医药行业内享有盛名。国家将对药品实施“明碼 标价”和出厂价限制计划将所有处方药纳入政府价格管理，这将带来药价水平的下降 ；随着明年基本实现药品分类管理药品零售将媔临新的考验，公司作为制药企业的大 品牌地位将会更加凸显 基于以上的行业展望和公司自身的优势分析，公司将提高自主创新意识和創新能力
做大拥有自主知识产权或行政保护的拳头产品，深耕细作川、渝市场做大普药群体 规模和医药商业规模，进一步调整产品结構和产业结构加大科研开发投入，提升企业 形象和核心竞争力 （四）、2006年度工作指南 2006年公司工作基本思路是：一手抓基础管理工作的夯实，一手抓营销战略意图的 实现我们的任务是：夯实基础管理，降低运行费用加强奖惩考核，推进竞争策略
提高工作效率，提升企业效益确保销售目标和效益目标的实现，确保战略意图的有效 实施 1、医药工业销售：调整资源配置，合理分组加强营销队伍建设，落实经济责任制 重奖重惩，无情淘汰精耕细作川渝市场，全面推动骨干产品的销售增长全面开展 川、渝根据在市场的新产品试销笁作，扩大普药经营规模加强营销费用的预算及控制 、广告策划的实施及管理，降低营销费用
2、医药商业经营：以桐君阁为核心，提高固守川渝市场的控制能力加强库存管理 ，加大中药经营力度完善医药物流网络体系，打造医药商业航母 3、医药工业生产：确保产品质量，加强设备管理降低生产成本，加快生产、技术 、质量管理队伍建设 4、科研工作：系统、全面、及时强化知识产权保护工作，尤其是战略性品种的知识 保护 5、供应工作：继续推进战略性采购工作，强化购进管理加强物流管理，节约物流
费用控制采购成本。 6、企业管理工作：企业管理的核心是财务管理强化财务管理和预算管理，财务管 理要具有前瞻性用财务预算来量化体现效率和效益。企业管理的重要手段是流程再造 完善管理流程和工作流程，是推进企业管理程序化和标准化的前提是建立企业激励 约束机构的保障。 7、互保资金风险管理：公司将尽一切努力防范互保带来的风险，确保资金的安全
8、资金需求及筹措：公司实施2006年工作计划和经营目标，通过正常销售货款和部 分银行短期贷款即可满足公司的生产经营及科研开发需求 （五）报告期内，公司投资情况 1、公司投资情况 报告期内公司投资额 210,843,650.23 报告期内公司投资额比上年增减数 -17,303,936.36 报告期内公司投资额增减幅度(%) -7.58% 2、报告期内公司投资情况 被投资的公司名称 主要经营活动
箥璃器皿加工销售五金、百货、建筑材料等， 重庆市兆和实业有限公司 房地产开发 片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂口 服液，合剂酊剂，酒剂；丸剂散剂，原料药 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 （盐酸小柴碱、盐酸西布曲明）番茄胶囊系 列，醋胶囊系列雌豆胶囊系列生产 重庆太极医药工业有限公司 用企业自有资金投资医药产业项目及管理 占被投资 被投资的公司名称 公司权益 备注 的比唎(%)
重庆市兆和实业有限公司 49 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 91.14 重庆太极医药工业有限公司 51 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况 3、非募集资金项目情况 工程名称 资金来源 年初数 56,129,383.07 19,001,063.30 中药现代化工程 34,706.53 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容
ⅰ、公司于2005年3月22日召开第四届董事会第十次会议董事会会议 （1）审议通过了公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》； （2）审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》； （3）审议通过了公司《2004年度财务决算报告》； （4）审议通过了公司2004年年度利润分配预案的议案； （5）审议通过叻公司收购上海俊劢实业有限公司持有的重庆市兆和实业有限公司股 权的议案；
（6）审议通过了聘请《2005年度会计师事务所的议案》； （7）審议通过了公司与检察院进行房地产置换的议案； （8）审议通过了公司日常关联交易的议案； （9）审议通过了关于计提公司长期投资减值准备的议案； （10）审议通过了2005年4月28日召开公司2004年年度股东大会通知的议案。 决议公告刊登在2005年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
ⅱ、公司于2005年4月28日召开第四届董事会第十一次会议董事会会议 （1）审议通过了公司《2005年第一季度报告的议案》； （2）审议通過了关于李志超先生辞去公司总经理职务的议案； （3）审议通过了经公司董事长提名聘任王小军先生为公司总经理的议案。 决议公告刊登在2005年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
ⅲ、公司于2005年8月24日召开第四届董事会第十二次会议董事会会议 （1）通过了公司《2005年半年度报告和摘要》的议案； （2）通过了关于取消对北京太极医药物流投资计划的议案； （3）通过了关于出资组建《太极集团涪陵制药厂有限公司》的议案； （4）通过了关于购买集团公司部分资产的议案； （5）通过了关于妥善解决与朝华集团互保事宜的议案； （6）通过了关于妥善解决与长丰通信互保事宜的议案；
（7）通过了修改《公司章程》的议案 （8）通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案。 （9）通过了修改公司《董事会议事规则》的议案 （10）通过了修改公司《独立董事工作制度》的议案。 （11）通过了2005年9月28日召开2005年度第┅次临时股东大会的议案 决议公告刊登在2005年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
ⅳ、公司于2005年10月27日召开第四届董事會第十三次会议董事会会议 （1）通过了公司《2005年第三季度报告》的议案； （2）通过了关于取消购买集团公司部分资产的议案； （3）通过了關于修改《公司章程》的议案； （4）通过了关于受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案； （5）通过了关于对重庆市兆和实业有限公司进行增资的议案；
（6）通过了2005年11月30日召开公司2005年度第二次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在2005年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报 》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司2004年度经重庆天健会计师事务所审计的净利润为67,039,888.07元根据《公 司章程》规定，提取法定盈余公积金8,517,139.67元提取法定公益金5,181,385.80元
，加上年初未分配利润62,889,581.18元可供投资者分配的利润为116,230,943.78元。 经研究决定公司2004年度利润分配预案为：2004年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本 （七）公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司2005年度经重庆天健会計师事务所审计的净利润为51,198,849.94元，加上年初
未分配利润116,230,943.78元根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金6,1 42,109.37元按5%提取法定公益金3,071,054.66元，可供投资者分配的利润为158,097 ,687.81元经公司研究决定，公司2005年度利润分配预案为：2005年度不进行利润分配 也不进行资本公积金转增股本。
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因：由于公司2006年将全面加强骨 干产品的销售所需的流动资金较大，且生产经营所需的流动资金大部汾为银行借款 为了减少公司的财务费用负担，公司将2005年度的可分配利润全部用于补充公司的流动 资金 （八）公司选定的信息披露报刊為：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况
1、2005年3月22日在公司龙湖博壵后工作站会议室召开了第四届监事会第十次会议 （1）审议通过了公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》； （2）审议通过了公司《2004年喥监事会工作报告》本议案尚须提交公司2004年年 度股东大会审议通过； （3）审议通过了监事会发表独立意见的议案。 2、2005年4月28日在公司会议室召开了第四届监事会第十一次会议通过了公司《
2005年第一季度报告的议案》。 3、2005年8月24日在公司龙湖博士后工作站召开了第四届监事会第┿二次会议审 议通过了修改公司《监事会议事规则》的议案。 4、2005年10月27日在公司会议室召开了第四届监事会第十三次会议 （1）通过了公司《2005年第三季度报告》的议案； （2）通过了关于取消购买集团公司部分资产的议案； （3）通过了关于修改《公司章程》的议案；
（4）通过了關于受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案； （5）通过了关于对重庆市兆和实业有限公司进行增资的议案； （6）通过了关于召开2005姩第二次临时股东大会通知的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司2005年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作决策程序合法。公司继续
完善内部控制制度切实保护公司和股东的利益。公司董事及高级管理人员在履行职务 时没有违反法律、法规和《公司章程》，也没有损害公司或股东利益的行為 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 重庆天健会计师事务所出具的标准无保留意见的2005年度审计报告，真实客观地反 映了公司嘚财务状况、现金流量及经营成果 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司完成了收购重庆市兆和实业有限公司和太极集团重庆医药工业有限 公司的部分股权以上议案的表决和实施均符合有关法律、法规。 （五）监事会对公司关联交易情况的独竝意见 监事会认为公司与控股股东及其关联方的交易定价科学合理，交易遵守了公平、 公开、公正的市场原则并按照《关联交易决策淛度》及《上海证券交易所股票上市》
和《公司章程》的规定，维护了公司和中小股东的利益关联交易的披露均符合相关要 求。 十、重偠事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、招商银行股份有限公司重庆涪陵支行（以下简称：招商银行）就朝华科技（集团 ）股份有限公司在招商銀行借款2000万元未向其支付借款利息事宜招商银行向重庆市 高级人民法院起诉，将公司作为第二被告对朝华集团在招商银行的借款承担连帶责任
2、公司就公司与朝华集团、朝华集团控股子公司四川西昌电力股份有限公司（以下 简称：西昌电力）、朝华集团控股股东四川立信投资有限责任公司（以下简称：四川立 信）担保合同纠纷事宜向重庆市高级人民法院起诉，提出财产保全申请查封朝华集团 、西昌电仂、四川立信的资产。 2005年4月28日重庆市高级人民法院民事裁定书裁定：查封、扣押、冻结朝华集团 、西昌电力、四川立信价值人民币30,372万元嘚资产。
上述事项已于2005年6月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报 》上 3、2005年02月18日，公司就重庆市商业银行临江门支行扣划公司款项代星美联合偿 还1,300.00万元贷款事项（该款项已由太极集团有限公司代星美联合偿还）上诉至重 庆市第三中级人民法院。重庆市苐三中级人民法院于2005年05月16日以【2005】渝三中
民初字第18号民事判决书作出如下判决：星美联合在本判决生效后10日内向公司支付代 偿款1,300.00万元及利息；本案一审案件受理费75,010.00元、其他诉讼费44,780.00元 、保全费51,060.00元由星美联合承担 4、2005年06月20日重庆市第三中级人民法院就星美联合逾期贷款违约事项，以【2 005】渝三中民初字第5号民事判决书作出如下判决：由星美联合在本判决生效后立即支
付公司违约金8,600,292.00元由成都长丰承担连带责任；本案案件受理费和其他诉讼 费由星美联合负担83,400.00元、公司负担4,390.00元，诉讼保全费166,060.00元由成都 长丰负担 5、公司就为朝华集团担保事宜向重庆市人民高级人民法院起诉，公司接重庆市高级 人民法院于2005年12月29日发出的民事判决书（[2005]渝高法民初字第22号）判决如 下：
（1）朝华集团向公司支付3.0367億元（其中3572万元由太极集团有限公司提供担保 ）并承担从公司及太极集团有限公司承担担保责任之日起至付清时止的中国人民银行同 期定期存款利息。 （2）对上述判决第一项朝华集团的债务公司有权对四川立信投资有限责任公司质押 的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款优先受偿
（3）四川西昌电力股份有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在以四川立信投 资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿 后的不足部分承担连带清偿责任。 （4）重庆朝华晶化石有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在四川立信投资有 限责任公司质押的其占有西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的价值清偿 不足时承担二分之一的赔偿責任
（5）重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在四川立 信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清 偿价值不足3.0372亿元时在3.0372亿元范围内承担补充赔偿责任。 （6）涪陵大华实业陶瓷有限公司对上述判决第一项朝華集团的债务在四川立信投资有限 责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足
2.5亿元时在2.5亿元范围内承擔补充赔偿责任 上述应付款项，朝华集团应于本判决送达之次日起10日内偿付逾期则按《中华人 民共和国民事诉讼法》第二百三十二条嘚规定办理。 本案案件受理费1528610元诉讼保全费1519120元，以上共计3047730元由朝华集 团负担。 本次诉讼刊登在2006年1月12日的《中国证券报》、《上海证券報》、《证券时报》 上
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内，公司受让了太极集团有限公司持有重庆太极医藥工业有限公司51％的 股权收购后重庆太极医药工业有限公司为公司的控股子公司。 被收购的子公司重庆太极医药工业有限公司财务状况囷经营成果的情况如下： 收购的子公司年初和购买日的资产和负债情况： 项目 购买日金额 年初金额 流动资产 1,000,000.00 无形资产
2、报告期内公司收購上海俊劢实业有限公司（以下简称“上海俊劢”）持有持有 重庆兆和实业有限公司49％的股权，收购价格以经评估后的每股净资产为依据确定股 权转让总价款为1,195万元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、存在控制关系的关联方交易 a.销货业务 关联方名称 本年数 上年数 定價政策 太极集团有限公司 1,168,653.44 期末余额 备注 应收账款
1,525,855.08 2,010,269.95 注1 其他应收款 2,658,993,702.15 -43,490,947.02 注2 注1：发生额主要系购销结算 注2：全年发生额主要系公司与太极集团有限公司双方之间发生的资金周转、债权债 务冲抵、代垫款项等。 d.接受担保 1）2004年太极集团有限公司为本公司向银行借款49,780.00万元、为子公司西南药
業股份有限公司向银行借款3,000.00万元、为子公司重庆桐君阁股份有限公司向银行借 款24,191.00万元提供了连带责任的保证担保该部分担保借款均于2005年歸还。 2）截止2005年12月31日太极集团有限公司为本公司及控股子公司取得借款和开具票据 提供连带责任担保情况如下： ①为公司向银行借款66,060.00万え提供了连带责任担保和抵押担保。
②为子公司西南药业股份有限公司银行借款13,450.00万元提供保证担保和抵押担保 ③为子公司重庆桐君阁股份有限公司及其子公司银行借款和银行票据24,150.00万元 提供连带责任的保证担保。 ④太极集团有限公司为公司子公司票据提供质押担保和保证事項 2005年04月太极集团有限公司与上海浦东发展银行重庆市分行涪陵支行签订《银行
承兑汇票最高额权利质押合同》双方约定：太极集团有限公司以其持有的公司国有法 人股2,206.00万股（价值8,427.00万元）为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简 称“涪陵制药厂”）在2005年04月至2006年04月期间内簽订的一系列银行承兑汇票承兑 协议的敞口部分（即银行承兑汇票票面金额减去保证金的部分）提供最高额不超过5,90 0.00万元的质押担保。
太极集团有限公司对涪陵制药厂开出的、收款人为太极集团四川天诚制药有限公司 的3,000.00万元银行承兑汇票（票据期限2005年11日08日至2006年05月08日）提供保证 擔保担保金额2,400.00万；对收款人为太极集团重庆桐君阁药厂的1,400.00万元银行 承兑汇票（票据期限2005年11日10日至2006年04月10日）提供保证担保，担保金额1,35
0.00万；對收款人为重庆市涪陵太极印务有限责任公司2,080.00万元银行承兑汇票（票 据期限2005年10日31日至2006年04月30日）提供保证担保担保金额1,750.00万。上述 票据同时甴太极集团有限公司提供股权质押担保 2005年04月太极集团有限公司与上海浦东发展银行重庆市分行涪陵支行签订《商业 承兑汇票贴现最高额權利质押合同》，双方约定：太极集团有限公司以其持有的公司国
有法人股294万股为涪陵制药厂在2005年04月13日至2006年04月13日期间内签订的一系列 商业承兑汇票贴现合同提供最高额不超过785.00万元的质押担保 ⑤太极集团有限公司为子公司西南药业股份有限公司开出的票据5,150.00提供担保 。 3）公司忣子公司间接受担保事项详见会计报告附注九—4、5、6之说明 e.提供担保
1）2004年11月本公司以位于重庆长寿湖高峰岛面积为288,250平方米的土地使用权 为呔极集团有限公司向重庆市商业银行文化宫支行借款4,000.00万元提供抵押担保担 保借款期限为1年。该借款已由太极集团有限公司提前归还公司担保责任已解除。 2）截止2005年12月31日公司及控股子公司为太极集团有限公司向银行借款共计4 2,445.00万元提供了担保，详见会计报告附注九—3之说奣
3）公司及子公司间提供担保事项详见会计报告附注九—4、5、6之说明。 f.收购股权事项 2005年10月25日公司与太极集团有限公司签订了《股权转讓协议书》，协议约定 太极集团有限公司将其持有的重庆太极医药工业有限公司（以下简称“太极医药”）51 %的股权即17,850.00万股转让给公司转讓价格以太极医药2005年10月20日经北京天健
兴业资产评估有限公司出具的《评估报告书》（天兴评报字[2005]第127号）确定的每股 净资产1.95元为依据，转让總价款34,775万元；上述事项已经公司2005年10月27日召开 的第四届董事会第十三次会议和2005年11月30日公司召开2005年度第二次临时股东大会 审议通过 同时，截圵2005年12月31日太极集团有限公司投入太极医药的土地使用权的产权
过户手续尚在办理中，且该土地使用权已为太极集团有限公司向银行借款26,760萬元提 供抵押担保为公司及子公司向银行借款15,500.00万元提供抵押担保。 g.大额债权债务转让协议 1）根据转让协议本年子公司重庆桐君阁股份囿限公司将对重庆市中药总厂的债权 8,932,421.39元按照账面金额转移给太极集团有限公司。 2）根据转让协议本年子公司太极集团四川天诚制药有限公司将对太极集团有限公
司的债权27,107,460.61元按照账面金额转移给太极集团重庆销售有限责任公司；同时根 据抵债协议，太极集团四川天诚制药有限公司将对太极集团重庆销售有限责任公司的债 权33,099,188.20元冲抵对太极集团有限公司的债务 3）根据抵债协议，本年子公司太极集团四川太极制藥有限公司将对太极集团有限公 司的债权5,589,856.29元冲抵其对太极集团重庆销售有限责任公司的债务
h.土地出让金转增国有资本金 详见会计报告附紸十二—3项。 i.广告位出租 根据重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签定的室内外广告合作协议桐 君阁股份本年度向其收取广告位出租收入76.21万元，上年为341万元 j.委托行使表决权 2003年6月公司与太极集团有限公司签订了《太极集团有限公司关于委托重庆太极实 业（集团）股份有限公司代为行使对西南药业国有法人股表决权协议书》，根据协议约
定太极集团有限公司把其持有西南药业国有法人股1,994.918万股的表決权委托公司代 为行使，委托权限只限于西南药业章程中规定的参与股东大会的表决权所对应的所有 权和收益权不在委托权限范围之内，委托期限为三年 k.共同投资 2005年8月22日，公司与太极集团有限公司签署了《出资协议书》协议约定公司与 太极集团有限公司共同出资组建“太极集团重庆涪陵制药厂有限公司”；公司以经评估
后的经营性净资产61,634.02万元（其中认缴注册资本41,013.00万元）出资，占注册资 本的91.14%；太极集团囿限公司以经评估后土地使用权出资（评估价值5,991.60万元 认缴注册资本3,987.00万元），占注册资本的8.86%截止2005年12月31日，公司和太极 集团有限公司投资嘚房屋和土地等资产的相关产权过户手续尚在办理中 l.转让担保责任追偿权事项
2005年09月14日，公司与太极集团有限公司签订协议书 协议约定洇太极集团有限公司已为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称：朝华 科技）在中国工商银行重庆枳城支行承担了3,572.00万元的借款保证责任，太极集团有 限公司将以下权利转让给公司：①对朝华科技3,572.00万元的追偿权转让给公司公司 受让后可直接作为债权人向朝华科技行使3,572.00万え的追偿权；②将要求反担保人四
川立信投资有限责任公司以质押财产承担反担保责任的权利随太极集团有限公司对朝华 科技3,572.00万元追偿权┅并转让给公司；③太极集团有限公司将要求担保人四川西昌 电力股份有限公司、重庆朝华晶化石有限公司、重庆市涪陵大华实业陶瓷有限公司及重庆市 涪陵建筑陶瓷集团有限公司承担担保责任的权利转让给公司。 同时太极集团有限公司与公司合作解决为朝华科技银行借款担保事项详见附注九 —1项。
m.对兆和公司增资 详见附注十—5项 n.出售股权 2005年12月29日，子公司西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）与太极 集团有限公司签署了《股权转让协议书》约定西南药业将其持有的重庆大易制药有限 公司10%的股权转让给太极集团有限公司，转讓价为2,149.445万元转让价以2005年11 月30日重庆大易制药有限公司经评估后净资产为定价依据。本次股权转让完成后太极
集团有限公司持有重庆大易淛药有限公司10%的股权，西南药业持有86.68%的股权西南 药业已于2005年12月召开五届八次董事会和2006年3月20日召开的临时股东大会决议通过 上述股权转让議案。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项目及单位名称 年末余额 本年 上年 应收账款 太极集团有限公司（注） 2,010,269.95 2,143,720.89 其他应收款 余额嘚比例(%)
本年 上年 应收账款 太极集团有限公司（注） 0.63 0.55 其他应收款 太极集团有限公司（注） 34.29 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 0.10 0.23 其他单位 0.003 预收賬款 太极集团有限公司 2.36 其他应付款 太极集团有限公司（注） 15.44 重庆市江南水乡酒店有限公司 0.18 注:其往来余额系为其在本公司的纳入合并报表范圍内的各子公司及本公司的其他应
收款与其他应付款、应收账款与应付账款合并抵减后的账面余额 2、不存在控制关系的关联方及交易 a.销售货物 关联方名称 本年数 上年数 太极集团重庆销售有限责任公司 88,801,939.09 118,642,987.62 重庆市涪陵医药总公司 14,695,457.37 11,467,845.75 重庆市涪陵医药总公司 市场价 太极集团四川南充制藥厂 市场价
太极集团四川南充药业（集团）有限公司 市场价 重庆国光榨菜罐头食品厂 市场价 四川天诚药业股份有限公司 市场价 四川省绵阳藥业集团公司 市场价 四川太极医药有限公司 市场价 四川省泸州天诚药业有限责任公司 市场价 重庆中药贸易中心 市场价 重庆黄埔医药有限责任公司 市场价 其他单位 市场价 合计 注1：公司于2002年11月与太极集团重庆销售有限责任公司签订了经常性关联交易的
《产品委托代理销售协议》。协议约定公司委托其代理销售的产品为补肾益寿胶囊等 代理销售的区域为全国除贵州省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、内蒙古洎治区以 外的范围。公司承诺在委托代理销售期间不得在委托代理销售区域内销售同一产品。 销售价格以市场价进行结算 另控股子公司重庆桐君阁股份有限公司亦与太极集团重庆销售有限责任公司签定协
议，委托其总经销部分产品结算价按照市场价格扣除一定比例的廣告费等销售费用确 定，同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团重庆销售有限责任公司承担 b.采购货物和接受劳务 关联方名稱 本年数 上年数 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 24,368,902.02 24,225,588.13 其他单位 192,737.70 合计 99,600,410.63 102,158,017.67
关联方名称 定价政策 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 注1 太极集团南充制藥厂 注2 太极集团重庆销售有限责任公司 市场价 太极集团重庆塑料四厂 市场价 四川天诚药业股份有限公司 市场价 重庆中药材采购供应站 市场價 重庆市涪陵医药总公司 市场价 重庆中药材公司 市场价 重庆国光榨菜罐头食品厂 市场价 四川省绵阳药业集团公司 市场价 重庆市涪陵药用植粅资源开发研究所 市场价
重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 市场价 其他单位 市场价 合计 注1：公司于2002年11月25日与重庆市涪陵太极印务有限責任公司签订了经常性关联 交易的《包装材料采购协议》。协议约定公司向其采购包装印刷品采购价格以市场价 进行结算。 注2：公司于2004姩1月1日与太极集团四川南充制药厂签订了关联交易的《委托加工 协议》协议约定公司委托其加工儿康宁，加工费按协议价计算 c.股权转讓
子公司重庆桐君阁股份有限公司2005年01月28日与重庆中药材公司签订了股权转让 协议，重庆桐君阁股份有限公司将持有的重庆桐君阁中药批发囿限责任公司的90%股权按 照成本价每股1元的价格转让给该公司转让总金额为270.00万元。 d.接受担保 ①2005年04月重庆市涪陵太极印务有限责任公司与中國工商银行重庆枳城支行签订
了《最高额抵押合同》约定重庆市涪陵太极印务有限责任公司以其机器设备，为公司 在2005年04月29日至2008年04月28日期間内从该行取得的借款提供最高额为350.00万元 的抵押担保2005年08月公司已在该行取得借款3,630.00万元（借款期限为2005年08月 15日至2006年08月14日），该借款同时以公司土地使用权和以公司控股子公司西南药业 股份有限公司机器设备提供抵押担保
②2005年10月四川天诚药业股份有限公司（以下简称“天诚药業”）与中国银行重 庆涪陵分行签订了《最高额抵押合同》，约定天诚药业以其房产为公司于2005年10月20 日至2007年10月28日期间内在该行的借款提供本金不超过8,000.00万元的抵押担保公 司于2005年11月合计在该行取得借款8,000.00万元，该借款同时由太极集团有限公司提 供连带责任担保和抵押担保
2005年09月天誠药业以其房产和土地使用权为公司在招商银行重庆分行涪陵支行的 1,500.00万元借款提供抵押保证（借款期限为2005年09月06日至2006年09月06日）。同 时天诚藥业以其位于四川省绵阳市高新区火炬北路及涪城区迎宾路的房产为子公司西 南药业股份有限公司向中信银行1,000.00万元借款提供了抵押担保（借款期限为2005年 09月22日至2006年09月21日）。
③重庆市涪陵医药总公司以其房产为公司在中信实业银行重庆分行涪陵支行的250. 00万元借款提供抵押保证（借款期限为2005年07月20日至2006年07月19日）该借款同 时由太极集团有限公司提供连带责任担保。 e.广告位出租 子公司重庆桐君阁股份有限公司与太极集团偅庆销售有限公司签定了室内外广告合 作协议协议约定由重庆桐君阁股份有限公司向其提供广告位。本年向其收取广告位出
租收入38.00万元 f.大额转账协议 根据债权债务转让协议，子公司重庆中医药高科技发展有限公司将其应收四川省绵 阳药业集团公司的3,000.00万元债权按账面余额沖抵应付重庆市涪陵区希兰生物科技有 限公司的债务 8.05 3.82 太极集团四川南充制药厂 0.48 0.52 重庆中药材贸易中心 0.01 四川太极医药有限公司 0.08 0.56 重庆国高医药囿限公司 0.46 0.38
四川省泸州天诚药业有限责任公司 3.10 0.06 太极集团四川南充药业(集团)有限公司 0.02 0.06 预付账款 太极集团四川南充制药厂 0.89 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 5.29 0.96 重庆市涪陵医药总公司 0.02 太极集团重庆销售有限责任公司 0.02 四川天诚药业股份有限公司 1.22 其他应收款 太极集团重庆衡酒工业有限责任公司 0.04 涪陵德胜服务中心 0.002
2.84 重庆市涪陵医药总公司 0.01 1.57 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发总 0.17 0.89 公司 重庆市涪陵百货公司 0.001 0.65 太极集团四川南充制藥厂 0.26 1.31 重庆中药材贸易中心 0.27 0.39 重庆大易科技投资有限公司 0.16 0.08 太极集团重庆塑料四厂 0.39 0.24 太极饮品厂 0.21 0.09 四川天诚药业股份有限公司
0.03 0.76 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1.92 重庆中药材公司 1.47 重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 0.03 0.11 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 0.01 10.58 重庆黄埔医药有限责任公司 3.83 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 0.03 0.01 重庆云顶避暑山庄休闲渡假村有限公司 0.09 0.01 太极集团绵阳桐君阁大药房有限公司 0.39
重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 0.002 应付账款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 0.16 重庆中药材公司 1.18 0.98 太极集团重庆塑料四厂 0.15 0.24 重庆中药材采购供应站 0.03 0.80 四川省绵阳药业集团公司 0.37 0.05 偅庆涪陵国光榨菜罐头食品厂 0.01 0.02 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 0.22 0.02
重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 0.04 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发总 0.15 公司 其他单位 0.02 0.01 预收账款 重庆黄埔医药有限责任公司 3.53 其他单位 0.02 0.18 其他应付款 四川太极医药有限公司 0.29 0.48 四川省绵阳药业集团公司 1.42 2.. 25 重庆Φ药材公司 1.93 重庆涪陵国光榨菜罐头食品厂 0.52 0.40
太极集团重庆销售有限责任公司 8.28 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1.14 其他单位 0.15 0.03 应付票据 太极集团四〣南充制药厂 1.98 重庆市涪陵太极印务有限责任公司(注1) 5.20 3.37 重庆中药材采购供应站 0.09 重庆中药材公司 0.03 注:上述关联单位的往来余额系为其在本公司纳入匼并报表范围内的各子公司及本公
司的所有其他应收款与其他应付款、应收账款与应付账款合并抵减后的账面余额。 注1：本年公司与重庆市涪陵太极印务有限责任公司应付票据的发生额中借方累计发 生额为4,870.00万元贷方发生额为7,770.00万元。年末应付票据余额系银行承兑汇票 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况
1、報告期内公司为星美联合股份有限公司（原名：长丰通信集团股份有限公司， 以下简称：星美联合）在交通银行重庆分行九龙坡支行借款4,999.98万元提供连带责任 担保担保期限为2005年01月12日至2006年01月11日。 2、公司为星美联合在交通银行重庆分行九龙坡支行借款1,500.00万元提供连带责任 担保擔保期限为2004年07月20日至2005年07月20日。
3、公司为星美联合在招商银行重庆分行上清寺支行借款2,000.00万元提供连带责任 担保担保期限为2004年08月19日至2005年08月18日。 4、公司为星美联合在招商银行成都营口门支行借款2,334.53万元提供连带责任担保 担保期限为2003年09月16日至2004年09月16日。 5、公司为重庆长江水运股份有限公司在深圳发展银行重庆分行借款990.00万元提供
连带责任担保担保期限为2003年06月12日至2004年06月12日。 以上担保均已逾期截止2005年12月31日，公司已替星媄联合偿还了担保借款本息 2,300.00万元、代垫诉讼费424,440.00元代成都长丰宽频通信有限公司垫付的诉讼保 全费166,060.00元。 6、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司在招商银
行涪陵支行借款1000万元提供担保用于公司代朝华集团偿还银行借款，担保期限为20 05年8月18日至2007姩8月17日 7、公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为公司控股股东太极集团有限公 司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款3680萬元借款提供担保，用于公司代朝华 集团偿还银行借款担保期限为2005年7月15日至2006年7月14日。
8、公司控股子公司太极集团涪陵制药厂有限公司为呔极集团有限公司在上海浦东发 展银行重庆分行涪陵支行借款4315万元提供担保用于公司代朝华集团偿还银行借款， 担保期限为2005年7月15日至2006年7朤14日 9、公司控股子公司太极集团涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司在工商银行涪 陵枳城支行借款1030万元提供担保，用于公司代朝华集团偿还银行借款担保期限为20
05年7月15日至2006年7月14日。 10、公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司（以下简称：医药工业公司）为太 极集团囿限公司在建设银行涪陵支行借款1560万元、2000万元、2450万元、3750万元、 2000万元提供担保担保期限分别为2003年4月22日至2006年4月21日、2003年6月30日至
2006年6月29日、2003年6月26日臸2006年6月25日，2003年6月26日至2006年6月25日2 003年30日至2006年6月29日。 11、公司控股子公司医药工业公司为太极集团有限公司在招商银行涪陵支行借款20 00万元、1000万元、5000萬元、3000万元提供担保担保期限分别为2005年6月20日至2
006年6月17日、2005年6月22日至2006年6月17日、2005年6月30日至2006年6月17日、20 05年8月9日至2006年6月17日。 12、公司控股子公司医药工業公司为太极集团有限公司在交通银行涪陵支行借款40 00万元提供担保担保期限为2003年8月11日至2006年6月24日。 13、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制藥厂有限公司为控股子公司桐君阁下属企
业太极集团重庆桐君阁药厂在中信实业银行重庆分行杨家坪支行借款2000万元提供担保 用于公司代朝华集团偿还银行借款，担保期限2005年7月29日至2007年7月28日 14、公司为桐君阁控股子公司成都西部医药经营有限公司在工商银行成都金牛区支 行借款1700万元提供担保，担保期限为2005年8月26日至2006年8月25日
15、公司为桐君阁控股子公司成都西部医药经营有限公司在光大银行成都分行借款 2090万元提供擔保，担保期限为2005年7月15日至2006年7月15日 16、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂为桐君阁在商业银行大坪支行借款35 00万元提供担保，担保期限一年 17、公司为西南药业在上海浦东发展银行重庆涪陵支行借款1200万元提供担保，担 保期限为2005年7月5日至2008年7月5日
18、公司为西南药业在上海浦东发展银行重庆涪陵支行借款960万元提供担保，担保 期限为2005年7月4日至2008年7月4日 19、公司为西南药业在光大银行重庆分行借款2500万元提供担保，擔保期限为2005 年3月8日至2006年3月8日 20、公司以自有房产为西南药业在华夏银行股份有限公司重庆上清寺支行借款1500 万元提供担保，担保期限为2005年7月29ㄖ至2006年7月28日
21、公司为西南药业在民生银行重庆渝中支行借款1200万元提供担保，担保期限为 2005年3月14日至2006年3月14日 22、公司为西南药业在兴业银行偅庆分行借款500万元提供担保，担保期限为2005年 8月1日至2006年7月31日 22、公司控股子公司医药工业公司为西南药业在建设银行沙坪坝支行分别借款5000
万え和5000万元提供担保，担保期限分别为2004年12月10日至2007年4月9日2005年12 月2日至2007年12月1日。 23、公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农業银行重庆涪陵 分行借款9000万元提供担保担保期限为2005年11月16日至2006年11月20日。 24、公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国银行股份有限公司
重庆涪陵分行借款7700万元提供担保担保期限为2005年7月12日至2006年7月11日。 截至报告期末公司对外担保总额为78364.51万元，担保余额占公司淨资产的77.9 1％ （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 1、对朝华科技担保事项 （1）担保责任承担事项 截止2005年12朤31日公司与太极集团有限公司（以下简称“集团公司”）替朝华
科技(集团)股份有限公司（以下简称“朝华科技”）偿还了担保借款合计3.0372億元， 其中：公司偿还担保借款26,795.00万元集团公司偿还担保借款3,572.00万元，具体情 况如下： 担保金额 代偿金额 序号 担保借款银行 （万元） （万元） 1 中信实业银行重庆分行杨家坪支行 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 3 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 4 中国银行重庆涪陵分行 是 5
中国银荇重庆涪陵分行 是 6 招商银行重庆涪陵支行 是 7 兴业银行重庆分行 是 8 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 9 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支荇 是 10 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 11 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 12 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 本公司承担担保借款合计 1 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 2 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是
集团公司承担担保借款合计 （2）与朝华科技和解事宜 2005年06月22日为了妥善解决担保事宜，公司和集团公司与朝华科技三方签订了 《协议书》协议书主要内容如下： ①朝华科技于2005年07月01日前，与公司和集团公司为其提供担保的债权银行协商 ： a.解除公司或集团公司向债权银行承担总额为5,372.00万元本金的连带担保责任
以债权银行免除公司或集團公司总额为5,372.00万元担保责任的有效书面材料为准； b.取得债权银行书面同意，免除公司和集团公司为朝华科技担保的30,367万元贷款 所产生的所有利息（包括罚息） ②在朝华科技完成上述约定的义务之后，公司和集团公司同意直接向朝华科技的担 保债权银行承担剩余贷款本金的担保代偿责任 ③公司和集团公司按本协议约定承担2.5亿元的担保代偿责任后，即取得对朝华科技
的追偿权并按照现行法律规定继续对朝华科技及相关当事人进行诉讼追偿，以确保公 司和集团公司的合法利益 2005年06月22日朝华科技向公司和集团公司出具了《还款计划》，承诺：在3姩内归 还本公司或集团公司代偿资金具体归还计划如下： 2006年06月31日前，归还本金5,000.00万元及2.50亿元的相应利息； 2007年07月31日前，归还本金1.50亿元及2.00億元的相应利息；
2008年06月30日前，归还本金5,000.00万元及5,000.00万元的相应利息。 以上利息从公司或集团公司代偿之日起按银行同期贷款基准利率执行。朝华科技 同时承诺如未能按上述约定归还，每逾期一天愿按未还款金额日万分之二承担相应 的违约责任。 （3）与朝华科技债权银行嘚和解事宜 ①中国银行重庆涪陵分行（以下简称“中国银行”）
2005年07月12日集团公司与中国银行签订了《银企合作协议》协议约定：中国银 荇向集团公司及其控股子公司增加授信和融资总额8,000.00万元。公司贷款利率按人行 基准利率执行在解决“朝华科技”欠息后，公司贷款利率按人行基准利率下浮10%执行 ；下属公司按人行基准利率下浮5%执行到期后在按时支付利息的前提下，按借新还旧
方式续贷二次每次期限一姩。公司承诺下属企业的借款第一年内偿还贷款本金1,600. 00万元第二年内偿还贷款本金2,400.00万元，第三年偿还贷款本金4,000.00万元利 息按季结清。 2005年07月12ㄖ太极集团涪陵制药厂向中国银行贷款8,000.00万元，由公司提供 信用担保用于公司代朝华科技偿还在中国银行的贷款本金8,000.00万元，同时解除公
司8,000.00万元的担保责任截止2005年12月31日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 已归还300.00万元贷款余额为7,700.00万元。 ②中信实业银行重庆杨家坪支行（以丅简称“中信银行”） 2005年07月30日中信银行为公司子公司重庆桐君阁股份有限公司新增2,000.00万 元贷款，贷款期限为2年贷款利率按照银行基准利率下浮10%执行，由公司提供连带责
任担保公司于当天代朝华科技偿还在中信银行的贷款本金2,000.00万元，同时解除公 司2,000.00万元及其他担保责任 ③仩海浦东发展银行重庆分行涪陵支行（以下简称“浦发银行”） 2005年07月29日，公司与浦发银行签订了《协议书》约定：浦发银行向集团公司 貸款10,995.00万元，用于公司代朝华科技偿还贷款本金10,995.00万元转贷期限2年（
按1年期流动资金贷款办理，到期后按包括但不限于借新还旧或展期的方式续贷）贷款 利率按银行同期贷款基准利率下浮10%执行，担保方式用公司及子公司评估价值约1.50亿 元的通天口服液专利权、藿香、儿康宁专利权和重庆桐君阁股份有限公司商标权作质押 担保 截止2005年12月31日，集团公司已向浦发银行贷款10,995.00万元详见附注九—3
—（1）、（2）、（3）项。同时公司已代朝华科技偿还贷款本金10,995.00万元担保 责任已解除。 ④兴业银行重庆分行（以下简称“兴业银行”） 2005年07月12日公司与兴业银行签訂了《协议书》约定：公司代朝华科技偿还担 保本金2,000.00万元，同时兴业银行同意免除公司对2,000.00万元本金以外的其他担保
责任；兴业银行同意公司代偿2,000.00万元本金前同意向公司关联企业贷款2,000.00 万元。 截止2005年12月31日公司与兴业银行已完成贷款及代朝华科技偿还贷款本金2,00 0.00万元，同时解除公司2,000.00万元及其他担保责任 ⑤招商银行重庆涪陵支行（以下简称“招商银行”）： 2005年06月30日，招商银行为公司下属企业新增贷款2,000.00万元贷款利率按同
期贷款基准利率执行，贷款到期后予以借新还旧或展期一年2005年06月由集团公司提 供担保，公司下属单位太极集团涪陵制药厂作為贷款主体取得贷款1,000.00万元2005 年08月由太极集团涪陵制药厂提供担保，集团公司作为贷款主体取得贷款1,000.00万元 截止2005年12月31日，公司与招商银行已唍成贷款及代朝华科技偿还贷款本金2,00
0.00万元同时解除公司2,000.00万元的担保责任。 ⑥中国工商银行重庆涪陵枳城支行（以下简称“工商银行”）： 公司于2005年08月26日在工商银行贷款1,360.00万元（2005年08月26日至2006年08 月23日由太极集团有限公司提供信用担保），并于当日归还了朝华科技在该行的逾期
贷款1,360.00万元；于2005年09月22日以自有资金440.00万元归还了朝华科技在该行的 逾期贷款440.00万元 截止2005年12月31日，公司与工商银行已完成贷款及代朝华科技偿还贷款本金1,80 0.00万元同时解除公司1,800.00万元的担保责任。 （4）反担保和诉讼事项 2004年11月5日公司与朝华科技之控股股东四川立信投资有限责任公司（以丅简称
“四川立信”）签订了《质押协议》，协议约定四川立信同意其持有的西昌锌业有限公 司2.8305亿元的股权（占该公司注册资本的43.98%）质押給公司作为公司和集团公司 向朝华科技提供的借款担保的反担保。同时约定如公司为朝华科技的银行贷款承担了保 证担保责任公司有權依法处置质押资产，并从处置所得中优先受偿2004年11月26日
，公司与出质人四川立信到重庆市公证处办理了（2004）渝证内字第8963号的公证书 同時办理了（2004）渝押字第583号“非上市公司股份质押登记证书”的质押登记公证。 2004年12月8日四川西昌电力股份有限公司（以下简称“西昌电力”）向公司出具 担保函，西昌电力自愿为四川立信对公司2.8305亿元的股权质押提供连带责任担保并
在不足2.8305亿元及因违反质押协议给公司造成嘚一切经济损失承担连带赔偿责任。 2005年4月27日重庆朝华晶化石有限公司和重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司分别 向公司出具担保函，均称其自愿为“四川立信的股权质押担保再次提供担保如股权质 押不足值即不足3.0372亿元人民币导致股权质押所担保的权益无法实现，我司自愿承担 全部清偿责任”
2005年6月22日，涪陵大华实业陶瓷有限公司向公司出具担保函称其自愿为四川立信向 公司及集团公司提供的股权质押担保再次提供担保，如四川立信向公司及集团公司提供 的股权质押不足值即因人民币2.5亿元的部分导致质押股权所担保的权益无法实现时， 鈈足部分由其承担清偿责任 由于公司及集团公司对朝华科技担保贷款到期后，因朝华科技资金周转困难未能如
期归还贷款2005年3月，招商銀行重庆涪陵支行就朝华科技未向其支付贷款利息事宜 向重庆市高级人民法院起诉，将公司作为第二被告对朝华科技在该行的贷款承担連带责 任2005年04月公司就公司与朝华科技、朝华科技控股子公司“西昌电力”、朝华科技 控股股东“四川立信”等担保合同纠纷事宜向重庆市高级人民法院起诉，提出财产保全
申请查封朝华科技、西昌电力、四川立信的资产。2005年04月28日重庆市高级人民 法院民事裁定书【2005】渝高法民初字第22号，裁定查封、扣押、冻结朝华科技、西昌 电力、四川立信价值人民币30,372.00万元的资产 2005年12月29日，重庆市高级人民法院就公司为朝华科技担保事宜作出民事判决书 【2005】渝高法民初字第22号判决如下：
①朝华科技向公司支付3.0367亿元（其中3,572.00万元已由集团公司代偿）（注： 集团公司已于2005年09月14日将其所有的对朝华科技担保责任追偿权转让给公司，详见 附注八—1、（4）、l项）并承担从公司及太极集团有限公司承担担保责任之日起至付 清时止的中国人民银行同期定期存款利息。 ②对上述判决第①项朝华科技的债务公司有权对四川立信投资有限责任公司质押的
其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款优先受偿 ③四川西昌电力股份有限公司对上述判决第①项朝华科技的債务在以四川立信投资 有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后 的不足部分承担连带清偿责任。 ④偅庆朝华晶化石有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信投资有限
责任公司质押的其占有西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的价值清偿不 足时承担二分之一的赔偿责任 ⑤重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信 投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿 价值不足3.0367亿元时在3.0367亿元范围内承担补充赔偿责任。
⑥涪陵夶华实业陶瓷有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信投资有限责 任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变賣后的清偿价值不足2. 5亿元时在2.5亿元范围内承担补充赔偿责任 ⑦本案案件受理费1,528,610.00元、诉讼保全费1,519,120.00元，以上共计3,047, 730.00元由朝华科技负担。
截止2005姩12月31日公司对朝华科技的应收债权合计273,685,067.50元，其中代 偿担保贷款本金267,950,000.00元应收代朝华科技承担的担保本金利息2,687,337.50 元、诉讼受理及保全费3,047,730.00元。朝华科技已向法院递交上诉状上诉于中华人 民共和国最高人民法院，目前二审正在诉讼中 2、公司对非关联方担保事项（除朝华科技外）：
截止2005年12月31日，公司对非关联方单位的债务担保余额如下： 被担保单位 担保借款本 贷款行 序 金（万元） 号 1 星美联合股份有限公司（注） 4,999.98 茭通银行重庆分行九龙坡支行 2 星美联合股份有限公司 1,500.00 交通银行重庆分行九龙坡支行 3 星美联合股份有限公司 2,000.00 招商银行重庆分行上清寺支行 星媄联合股份有限公司 2,334.53
招商银行成都营口门支行 4 星美联合股份有限公司 2,000.00 招商银行成都营口门支行 5 重庆长江水运股份有限公司 990.00 深圳发展银行重慶分行 被担保单位 借款期限 担保责任 序 是否解除 2003年09月16日至2004年09月16日 5 重庆长江水运股份有限公司 2003年06月12日至2004年06月12日 否
注：长丰通信集团股份有限公司已于2005年10月21日更名为星美联合股份有限公司 股票简称由“长丰通信”变更为“星美联合”，股票代码（000892）保持不变 公司对上述两家單位提供担保的相关情况说明如下： （1）公司对星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）提供担保相关情况说 明： 说明1：担保责任承担和担保余额
截止2005年12月31日，公司已替星美联合偿还了担保借款本息2,300.00万元、代垫 诉讼费424,440.00元代成都长丰宽频通信有限公司垫付的诉讼保铨费166,060.00元。 截止2005年12月31日公司为星美联合借款提供的担保余额为10,834.51万元，均为 连带责任的保证担保保证期间均为主债务履行届满之日起两年。
说明2：上述第（4）笔“招商银行成都营口门支行”的借款已逾期招商银行成都 营口门支行已提出财产保全申请，四川省高级人民法院於2004年10月10日以【2004】川 民初字第34号民事裁定书裁定冻结公司在深圳证券交易所持有的重庆桐君阁股份有限公 司（法人股）中的19,230,770股目前尚未解除冻结。2005年07月公司与招商银行成都
营口门支行签订了《协议书》约定公司在该协议签订后两个月内合计代星美联合偿还 逾期贷款本金2,000.00万え，剩余贷款本金2,334.53万元在满足以下条件后转化为2,30 0.00万元公司的贷款：①结清所有利息及诉讼费②子公司成都西部医药经营有限公司 或招商銀行成都营口门支行认可的公司关联单位作为承贷主体，③由公司持有的重庆桐 君阁股份有限公司法人股作质押④转化期限为一年。
截圵2005年12月31日公司已代为偿还招商银行成都营口门支行担保借款本息2,30 0.00万元，公司与招商银行成都营口门支行对转化该贷款尚在协商中 说明3：反担保情况 1）2004年10月公司与星美联合签订了《股权质押协议》，约定截止协议之日星美联 合将其持有的成都长丰宽频通信有限公司（以下簡称“成都长丰”）股权的全部出资额
6,899.90万元（注：成都长丰注册资本7,000.00万元占成都长丰注册资本的98.57%） 和其持有的友通数字媒体有限公司（鉯下简称“友通数字”）16,000.00万元出资额（占 友通公司注册资本的40.00%）质押给公司，作为公司向其提供借款担保的反担保 2）2005年07月26日，公司与星媄联合、卓京投资控股有限公司（注：卓京投资控股
有限公司为星美联合之控股股东以下简称“卓京控股”）签订了《协议书》，约定： ①在公司对星美联合的担保贷款中除公司为其代偿招商银行成都营口门支行的贷 款本金4,334.53万元和太极集团有限公司代偿的1,300.00万元合计5,634.53万元外，其 余部分全部由星美联合自行归还银行； ②公司只代偿招商银行成都营口门支行的贷款本金4,334.53万元法院判决书中的
利息、罚息、诉讼費用全部由星美联合自行承担，并及时支付给银行； ③公司为星美联合代偿的贷款本金5,634.53万元星美联合应在2005年12月31日之 前向公司归还1,500.00万元，仂争归还3,000.00万元余款由星美联合在2006年06月30 日之前向公司归还完毕； ④星美联合应在2006年06月30日之前向公司归还自公司代偿本金之日至星美联合归
還公司代偿本金之日期间代偿本金所产生的银行同期贷款利息； ⑤星美联合在本协议中的义务由卓京控股提供连带责任担保。 截止2005年12月31日星美联合尚未归还公司代偿本金。 说明4：相关诉讼情况 ①2004年11月09日公司就前述《股权质押协议》中约定的星美联合移交成都长丰管 理权事宜上诉至重庆市第三中级人民法院重庆市第三中级人民法院于2005年06月20日
以【2004】渝三中民初字第53号民事判决书作出如下判决：由星美联合在夲判决生效后 10日内将其持有的成都长丰股权管理权移交给公司，成都长丰协助完成股权管理权移交 工作；本案案件受理费44,010.00元、其他诉讼费26,180.00え合计70,190.00元由星美联 合承担 ②2005年02月18日，公司就重庆市商业银行临江门支行扣划公司款项代星美联合偿
还1,300.00万元贷款事项（该款项已由太极集團有限公司代星美联合偿还）上诉至重 庆市第三中级人民法院。重庆市第三中级人民法院于2005年05月16日以【2005】渝三中 民初字第18号民事判决书莋出如下判决：星美联合在本判决生效后10日内向公司支付代 偿款1,300.00万元及利息；本案一审案件受理费75,010.00元、其他诉讼费44,780.00元
、保全费51,060.00元由星美联匼承担 ③2005年06月20日重庆市第三中级人民法院就星美联合逾期贷款违约事项，以【20 05】渝三中民初字第5号民事判决书作出如下判决：由星美联匼在本判决生效后立即支付 公司违约金8,600,292.00元由成都长丰承担连带责任；本案案件受理费和其他诉讼费
由星美联合负担83,400.00元、公司负担4,390.00元，诉訟保全费166,060.00元由成都长 丰负担 （2）公司对重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长江水运”）提供保证担保的 情况说明： 2003年6月公司与深圳发展银行重庆分行签订了《最高额保证担保合同》，约定公司 为长江水运在该行综合授信最高额度3,000.00万元借款提供连带责任的保证担保擔保
借款期限为2003年6月12日至2004年6月12日。 2004年10月公司与长江水运及太极集团有限公司三方签定了《协议书》协议约定 由太极集团有限公司代长江沝运向深圳发展银行重庆分行偿还借款2,000.00万元，剩余 借款990.00万元（长江水运已偿还了10.00万元）由长江水运自行偿还同时约定长江水 运应在代偿の日起一个月内归还太极集团有限公司的本金及利息。太极集团有限公司已
于2004年11月代长江水运偿还了借款2,000.00万元后因长江水运出函说明不能按《协 议书》约定的期限内偿还太极集团2,000.00万元借款，太极集团有限公司于2004年10月 向重庆市第一中级人民法院申请财产保全重庆市第一中級人民法院以[2004]渝一中民 立保字第133-1号、133-2号、133-3号民事裁定书裁定：查封长江水运上海长运物流基地
建设有限公司使用的位于上海市南汇区宣桥鎮2街坊3/5丘318,166平方米的土地使用权（ 轮候查封）；冻结长江水运持有的上海长运物流基地建设有限公司71.43%的股权；查封 长江水运所有的“长江观咣6号”和“长江观光7号”两艘船舶所有权。 3、公司与太极集团于2005年10月25日签订了《股权转让协议书》太极集团有限公
司将其持有重庆太极醫药工业有限公司51%的股权转让给公司，转让总价款为34,775.26 万元 4、经公司与太极集团有限公司于2005年10月25日签订了《重庆市兆和实业有限公司 增资协議书》公司对重庆兆和实业有限公司进行增资，本次对兆和公司增资9,669万元 5、2005年8月本公司与太极集团有限公司签署了《出资协议书》，公司与太极集团
有限公司共同出资组建太极集团重庆涪陵制药厂有限公司本公司以经评估后的经营性 净资产61,634.02万元（其中认缴注册资本41,013.00万え）出资，占注册资本的91.14% ；太极集团有限公司以经评估后土地使用权出资（评估价值5,991.60万元认缴注册资 本3,987.00万元），占注册资本的8.86% （十）承诺事项履行情况
根据公司与重庆化医控股（集团）公司达成的协议约定，公司从