江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律 师 工 作 报 告

江苏世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所关于

江苏江阴农村商业银行股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律 师 工 作 报 告

致：江苏江阴农村商业银行股份有限公司

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《银行业监管法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现将本所为贵行首次公开发行股票并上市出具法律意见书所
做的工作及有关意见报告如下：

一、法律意见书和本律师工作报告中的简称意义

1、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、 中国银监会：指中国银行业监督管理委员会；
3、 人民银行：指中国人民银行；
4、 江苏银监局：指中国银行业监督管理委员会江苏监管局；
5、 无锡银监局：指中国银行业监督管理委员会无锡监管分局；
6、 贵行、公司：指江苏江阴农村商业银行股份有限公司，本次股票发行人；
7、 江阴联社：指原江阴市农村信用合作社联合社；
8、 天华会计：指江苏天华大彭会计师事务所有限责任公司；
9、 天中会计：指苏州天中会计师事务所有限责任公司；
10、 中天评估：指江苏中天资产评估事务所有限责任公司；
11、 光大证券：指光大证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人、主承销

12、 中国银联：指中国银联股份有限公司；
13、 《章程》：指经贵行2008年第一次临时股东大会通过、并经江苏银监局
14、 《审计报告》：指天华会计出具之《审计报告》（苏天会审一[
15、 《内部控制的鉴证报告》：指天华会计出具之《关于江苏江阴农村商业
银行股份有限公司内部控制的鉴证报告》（苏天会审一[号）；
16、 《评估复核报告》：指中天评估出具之《江苏江阴农村商业银行股份有
限公司设立评估复核报告》（苏中资评复字[2007]第001号）；
17、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005年10月27日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）；
18、 旧《公司法》：指已失效之《中华人民共和国公司法》（1993年12月
29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自1994年7月1日起
施行，并于2006年1月1日起终止施行）；
19、 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全
国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006
20、 《商业银行法》：指《中华人民共和国商业银行法》（中华人民共和国
第十届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2003年12月27日通过，自2004
21、 《银行业监管法》：指《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华人
民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于2006年10月31
日通过，自2007年1月1日起施行）；
22、 《农商行暂行规定》：指《农村商业银行管理暂行规定》（中国银监会
于2003年9月12日发布并实施）
23、 《编报规则》：指中国证监会发布实施的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发

24、 《管理办法》：指《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会
第180次主席办公会议于2006年5月17日审议通过，自2006年5月18日起施行）；
25、 资本充足率：指根据人民银行及中国银监会有关商业银行资产负债比例
管理的指标计算要求和《商业银行资本充足率管理办法》，用银行资本净额（即贵
行核心资本加附属资本减扣除项）与表内外风险加权资产期末总额的比率反映银行
的资本充足情况；核心资本充足率为核心资本与表内外风险加权资产期末总额的比
26、 A股：指本次申请发行并拟上市交易的每股面值一元之人民币普通股；
27、 本次发行上市：指本次申请在境内发行不超过2亿股人民币普通股（具
体发行数量将由董事会按照贵行股东大会的授权，在中国证监会等有权监管机关的
核准范围内，视具体情况与主承销商协商确定），并申请在上海证券交易所或深圳
证券交易所（由董事会按照贵行股东大会的授权予以确定）上市交易的行为。

二、律师事务所及签名律师简介

本所(原名：江苏对外经济律师事务所，后更名为江苏同仁律师事务所)是于
1983年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直

2000年10月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求[国
办发(2001)51号]，整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江
苏省司法厅注册。律师事务所执业许可证号为：。

本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师
事务所”。2005年被评为“全国优秀律师事务所”。2008年被再次评为“全国优
秀律师事务所”。本所现有专职律师近30名，其中合伙人12名，10名以上律师曾
从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为
受到行政处罚。本所有资格为贵公司本次业务提供法律服务并出具法律意见书。

本所业务范围主要包括：(1)金融证券法律事务；(2)公司法律事务；(3)贸易
法律事务；(4)知识产权法律事务；(5)房地产法律事务；(6)海事、海商法律事务；

(7)诉讼和仲裁法律事务等。

2、项目负责人即签名律师介绍

朱增进 男，本所合伙人，1985年毕业于南京大学法律系。年获
公派留学资格前往美国纽约大学法学院学习一年，期间曾在美国

(2)贵行的注册通用网址

(三) 贵行拥有的主要经营设备情况

根据天华会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，贵行的固定资产除房屋
及建筑物外主要为交通工具、电子设备和机具设备等。截至2008年9月30日，贵

(四) 贵行合法拥有上述财产，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五) 贵行财产的所有权、使用权系通过下列方式取得：

1、房产所有权：买受、自建取得；

2、土地使用权：出让取得；

3、经营设备所有权：购置取得；

4、注册商标、注册域名、通用网址：申请取得。

本所律师认为，贵行主要财产已取得完备的权属证书，相关所有权、使用权真

(六) 根据贵行提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
贵行对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的，不存在任何形式担保或其他

(七) 贵行目前的部分营业和办公用房系通过租赁方式使用。租赁的具体情况

根据《城市房屋租赁管理办法》第十三条规定，城市房屋租赁应办理登记备案
手续。经本所律师核查，贵行租赁房产均未办理房屋租赁登记手续；贵行四处租赁
房产，出租方未提供房地产权证书。

本所律师认为：上述租赁房产尽管存在均未办理房屋租赁登记手续、四处
的情况，但上述租赁合同系双方真实意思表示，
合同内容未违反法律、法规的强制性规定，以上租赁合同合法、有效。

贵行目前存在以下对外投资情况，具体如下：

1、参股江苏省农村信用合作联社

江苏省农村信用社联合社（下称“省联社”）是全国农村信用社改革试点单位，
是在全省农村信用社以县（市）为单位统一法人的基础上，由1家市联社和82家
县（市）联社共同入股，经江苏省政府同意并经中国人民银行批准而设立的省级地

方性金融机构，于2001年9月19日正式开业。

目前，贵行持有省联社股份60万股，占省联社股份总额的1.36%。

2、申购中国银联定向募集股份

2007年3月28日，贵行与中国银联股份有限公司（下称“中国银联”）签订
《股份认购协议》，贵行参与申购中国银联向非股东成员机构定向募集股份，贵行
拟以每股人民币2.5元申购150万股，涉及申购金额共计人民币375万元。

2008年6月11日，中国银监会以《关于农村合作金融机构投资入股中国银联
股份有限公司的批复》（银监复[号），同意贵行申购中国银联定向募集

目前贵行持有中国银联150万股股份。

3、控股宣汉诚民村镇银行有限责任公司

2008年6月18日，贵行与江阴市长龄液压机具厂、达州市长江实业有限公司、
宣汉核心天然气有限公司、江阴振宏重型锻造有限公司、江阴新锦南房地产开发有
限公司、江苏海鹏特种车辆有限公司、重庆新世纪化纤有限公司签署《出资人协议》，
协议约定了组建宣汉诚民村镇银行的经营宗旨、机构性质和经营范围、注册资本和
股权结构、出资人权利和义务等事项。

2008年7月4日，中国银监会四川监管局作出了《关于同意筹建宣汉诚民村镇
银行有限责任公司的批复》（川银监复[号），同意由贵行作为发起银行
筹建宣汉诚民村镇银行有限责任公司。

2008年9月25日，宣汉诚民村镇银行有限责任公司领取了企业法人注册号为
528的营业执照，金融许可证编码为S01。该公司注册资本
为2000万元人民币，注册地址为四川省宣汉县东乡镇东门广场，经营范围为：吸收
公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代
理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代
理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。其股东构成

宣汉和信天然气有限公司

达州市长江实业有限公司

江阴新锦南房地产开发有限公司

江阴振宏重型锻造有限公司

江苏海鹏特种车辆有限公司

重庆新世纪化纤有限公司

4、参股靖江市农村信用合作联社

2007年12月29日，贵行与靖江联社签订了《战略合作协议》，该协议主要约
定了战略合作的实施方案，包括股份购买、法人治理、业务和技术合作等。

2008年3月11日，中国银监会江苏监管局出具《关于靖江市农村信用合作联
社增资扩股方案的批复》，同意靖江联社向贵行定向募股1800万元，占其增资扩
股后股本总额的9.9%。2008年9月19日，靖江市农村信用合作联社取得增资后的
企业法人营业执照。目前，靖江市农村信用合作联社注册资本为18,232.8万元，住
所为江苏省靖江市靖城骥江路179号，经营范围：办理存款、贷款、票据贴现、国
内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其他银行的金融业务；代理首付款及受委托
代办保险业务；负责政府债券；提供保险箱业务；按照中国银行业监督管理委员会
的规定从事同业拆借；办理中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

本所律师认为：贵行上述对外投资均已履行法律、行政法规规定的程序，符合
《商业银行法》第四十三条关于商业银行在中国境内不得向非银行金融机构和企业
投资的规定，系合法有效的对外投资行为。

十一、贵行重大债权、债务关系

(一) 贵行正在履行或将要履行的重大合同，主要是贷款协议。

经本所律师核查，截至2008年9月30日， 贷款余额最大的前十名借款人的
信贷协议情况具体如下：

经本所律师核查，除客户
中不存在属于次级类、可疑类、损失类的贷款，且该等重大贷款合同及其担保合同

(二) 贵行不存在除以上合同之外的其它将要履行、正在履行以及虽已履行完
毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

本所律师认为：贵行上述正在履行或将要履行的重大合同的签订及履行均不存
在法律障碍，合同的内容及形式均合法、有效。

(三) 上述债权债务的主体均为贵行，其履行不存在法律障碍。

(四) 经本所律师核查，贵行不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

(五) 根据贵行提供的材料并经本所律师核查，贵行不存在违规为股东和其他
关联方提供担保的情况。

(六) 根据天华会计出具的《审计报告》，截至2008年9月30日，贵行其他
资产中的其他项目和其他负债情况如下：

1、贵行其他资产中的其他应收款项目合计61,593,479.67元，无持有贵行5%
及以上股份股东的欠款。

2、贵行其他负债中其他应付款合计80,174,271.07元，无应付给持有贵行5%
（含5%）以上股份股东的款项。

本所律师经核查后认为：贵行上述金额较大的其他资产中的其他项目及其他负
债均为贵行正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。

十二、贵行重大资产变化及收购兼并

(一) 贵行设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等
行为（贵行正常业务范围内的信贷资产买卖行为除外），但存在1次央行票据置换
不良资产及5次增资扩股行为，具体如下：

1、央行票据置换不良资产

2004年3月，根据中国人民银行、中国银监会《农村信用社试点专项中央票据
操作办法》（银发[号）、《农村信用社改革试点资金支持方案与考核指
引》（银发[2004]4号）文件精神，贵行将总额为人民币7,700万元的不良贷款和
抵债资产置换成7,700万元中央银行专项票据。

2006年10月8日，贵行向人民银行南京分行、江苏银监局提交了《关于再次
申请兑付专项中央银行票据的请示》（澄商银（2006）66号），申请对贵行认购的

2006年12月7日，中央国债登记结算公司向贵行兑付了央行专项票据本金，
共计人民币7,700万元。

2006年12月7日，贵行将获兑央行专项票据本金7,700万元用以认购特种存

关于贵行历史上存在的历次增资扩股行为详见本律师工作报告第二部分第七
节“贵行的股本及演变”。

(二) 经本所律师核查，本次公开发行股票并上市，贵行不存在资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为，也无类似计划或安排。

十三、贵行章程的制定与修改

(一) 近三年以来，贵行《章程》经历了5次修改，具体修改情况如下：

1、 2005年1月29日，贵行第四次股东大会作出决议，同意就变更贵行名称、
增加注册资本等事宜修改贵行章程。

2005年5月18日，江苏银监局作出了《关于江阴市农村商业银行股份有限公
司更名等事项的批复》（苏银监复[2005]81号），批准贵行修改后的章程。

2、 2006年1月12日，贵行第五次股东大会作出决议，决议通过了2006年度
以派送红股及定向募集方式增资扩股的方案。

2006年6月29日，江苏银监局作出了《关于变更注册资本的批复》（苏银监
复[号），并根据《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事
项实施办法》规定，“合作金融法人机构注册资本经银监会及其派出机构批准变更
后，涉及修改章程内容的，法人机构应当在决定机关作出批准决定3个月之内，将
修改后的章程报决定机关备案”，贵行已在法定期限内将章程报江苏银监局备案。

经本所律师核查：贵行本次增加注册资本对章程作相应修改虽未经过该次股东
大会决议通过，但2007年2月3日贵行第六次股东大会作出特别决议，对该次增
加注册资本时相应修改章程予以确认，且贵行已按照《中国银行业监督管理委员会
合作金融机构行政许可事项实施办法》将修改后的章程报江苏银监局备案，并办理

了有关工商变更登记手续。因此，本所律师认为，贵行本次章程修改真实、合法、

3、 2007年2月3日，因贵行股东股份转让导致不同性质股权比例发生变化，
贵行第六次股东大会作出决议，同意对贵行章程作相应修改，贵行已在法定期限内
将修改后的章程报江苏银监局批准，并办理了有关工商变更登记手续。

4、 2008年1月31日，贵行2008年第一次临时股东大会作出决议，审议通过
了根据新的《公司法》修改后的《章程》，同时还根据中国证监会颁布的《上市公
司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及人民银行颁
布的《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等规范性文件修订的贵行《章程草案》。主要修改的内容包括：股东的权
利与义务、对中小股东利益的保护、临时股东大会的召集程序、董事的任职资格、
董事会会议通知的期限、独立董事和外部监事的提名及任职资格、独立董事和外部
监事的职权、董事会和监事会下设专业委员会的组成及其职能、关联交易的审批权
限、高管人员勤勉尽责义务、监事会的职权等。

经本所律师核查，贵行《章程草案》的制定已经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

5、 2008年2月28日，贵行第八次股东大会作出了《关于2008年度增资扩股
方案的特别决议》，决议通过增资扩股方案，以盈余公积金、未分配利润向全体股
东转增股本，并相应修改章程。

江苏江阴农村商业银行股份有限
注册资本的批复》（苏银监复

贵行同时将修改后的章程报江苏银监局备案。

本所律师认为，除上述一次增加注册资本时相应修改的章程未及时经股东大会
决议，但事后进行追认并已按照《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许
可事项实施办法》将修改后的章程报江苏银监局备案外，贵行《章程》的制定与修

(二) 本所律师依法对贵行的《章程草案》进行了审查。该《章程草案》规定
了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等，贵行《章程草案》
未对股东行使基本权利进行任何限制。本所律师认为，贵行《章程草案》的内容符

合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。贵行2008年第一次临
时股东大会根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》以及人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》、
《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等规范性文件修订的《章程草案》
将于贵行股票上市之日起实施。

(三) 贵行《章程草案》系按照《公司法》及中国证监会颁布的《上市公司章
程指引（2006年修订）》等相关现行法律、法规和规范性文件的规定制订，不存在
有内容与法律、法规不一致之处。

十四、贵行股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 贵行具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会。

贵行设有以下具体职能部门：办公室、人力资源部、财务部、风险管理部
金营运部、稽核审计部、科技信息部、保卫部、公司
。截至法律意见书出具日，贵行的组织结构图如下：

贵行具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关的管理制度。上述新修
订的议事规则及新制定的管理制度分别经董事会、监事会、股东大会审议通过，新
修订的章程草案、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则将于贵行
股票于证券交易所上市之日起实施，独立董事制度、外部监事制度、关联交易管理
办法已经生效实施，其中涉及上市部分内容待贵行股票上市之日起实施。

本所律师认为：贵行上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均符合法
律、法规和规范性文件的规定。

(二) 经本所律师经核查，贵行股东大会、董事会及监事会会议的召开、形成
决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。

(三) 经本所律师核查，贵行股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。

十五、贵行董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 根据贵行提供的材料并经本所律师核查，贵行现任董事会成员共计15名
（其中独立董事5名），监事9名（其中外部监事2名、职工代表监事3名）、高
级管理人员6名(其中行长1名，副行长3名，董事会秘书1名，财务负责人1名)。

上述人员主要简历情况如下：

赵 益 男，中国国籍，贵行董事长，1951年5月生，研究生学历，高级经济
师。1968年5月参加工作，历任江阴市申港信用社副主任，中国农业银行江阴支行
企业信贷科副科长、中国农业银行江阴支行计划科科长、副行长，江阴联社理事长、
主任，中共江阴市委委员，江苏省信用合作联社理事会理事，江阴市人民代表大会
常委会常务委员，无锡市第十四届人民代表大会代表。2001年1月至今任贵行董事

孙 伟 男，中国国籍，贵行董事，1970年5月生，研究生学历。1989年2
月参加农村信用社工作，历任江阴华士信用社副主任、顾山信用社主任、贵行顾山
支行行长、国际业务部总经理、副行长。现任贵行董事、行长。

宋 萍 女，中国国籍，贵行董事兼副行长，1977年2月生，研究生学历，经
济师。1999年9月参加农村信用社工作，历任贵行西郊支行行长助理，贵行团委副
书记、财务部副经理、财务部经理、江阴市政治协商委员会委员。现任贵行董事、

陆建生 男，中国国籍，贵行董事兼董事会秘书，1965年4月生，本科学历，
助理经济师。1984年10月参加农村信用社工作，历任江阴联社办公室科员、副主
任。2001年1月至今任贵行董事会秘书，现兼任贵行董事、工会主席、办公室主任。

缪淡国 男，中国国籍，贵行董事，1964年10月生，本科学历，经济师。1983
年9月参加农村信用社工作，历任江阴市山观信用社副主任、主任，贵行山观支行
行长，贵行澄通支行行长。现任贵行董事、澄江支行行长、党支部书记。

周 成 男，中国国籍，贵行董事，1964年8月生，大专学历，高级经济师。

1980年10月参加工作，历任江阴南闸建筑站生技科科员，江阴南闸建筑安装工程
公司生技科科员、科长、经理，江阴新锦南建筑安装工程有限公司总经理，南闸镇

人民政府副镇长。1997年2月至今任江阴新锦南房地产开发有限公司总经理、党支
部书记。现任贵行董事。

杨 洪 男，中国国籍，贵行董事，1964年12月生，研究生学历，经济师。

1991年9月参加工作，历任江阴市新桥第三毛纺厂精纺原料科科长，江阴市第三精
毛纺厂副厂长，三毛集团公司副总经理、党委委员。2000年11月至今任海澜集团
有限公司副总裁、党委委员、党委副书记。现任贵行董事。

邹朝军 男，中国国籍，贵行董事，1972年8月生，本科学历,四级律师。1995
年7月参加工作，历任江阴龙马机械工程有限公司财务部办事员，江阴华新钢缆有
限公司办事员，无锡国立律师事务所律师，无锡滨江律师事务所律师。2001年6月
至今任江苏远闻律师事务所律师合伙人。现任贵行董事。

顾永富 男，中国国籍，贵行董事，1957年8月生，高中学历，会计师。1980
年10月参加工作，历任江阴县长山镇白沙村会计，江阴市塑料厂主办会计，江阴
市长山镇经管办副主任，江阴市要塞镇经管办审计员，江阴经济开发区财政局审计
科副科长、资产企财科科长。2001年4月至今任江阴经济开发区投资开发有限公司
财务科科长。现任贵行董事。

陆祖福 男，中国国籍，贵行董事，1943年9月生，大专学历，高级政工师。

1963年2月至1979年10月，历任中国人民解放军炮二十二团战士、班长、指挥排
长、政治处组织股干事。1979年10月至2003年4月，历任江阴县委组织部组织科
干事、秘书科副科长、组织部副部长，市委组织员（正科级）。2003年4月至今任
江阴市企业家协会常务副会长、秘书长。现任贵行董事。

陈秀生 男，中国国籍，贵行独立董事，1945年5月生，大专学历。1961年7
月至1964年12月期间任怀宁县方湖小学、夏湖小学教员。1964年12月至1970年
1月参加中国人民解放军，曾任班长。1970年1月参加工作，历任安庆市革委会工
作人员，人民银行安庆市支行办事员、副科长，人民银行安庆分行副行长、行长，
人民银行安徽省分行副行长，国家外汇管理局安徽分局副局长，人民银行南京分行
副行长，银监会安徽监管局局长、党委书记。2005年7月至今任安徽省人民政府咨
询委员会咨询员。现任贵行独立董事。

陈永富 男，中国国籍，贵行独立董事，1945年1月生，本科学历，高级经济
师。1970年8月参加工作，历任江苏省江都县公安局干部，江苏省江都县委党校教
员，人民银行江苏省分行干部，中国农业银行江苏省分行副科长、科长、副处长、

处长，交通银行总行处长、副主任，人民银行总行办公厅副主任，人民银行上海分
行党委副书记、副行长，人民银行上海总部党委委员、综合部主任。现任贵行独立

康吉言 女，中国国籍，贵行独立董事，研究生学历，注册会计师、证券业从
业注册会计师、注册资产评估师。1993年6月参加工作，历任上海市基础工程公司
财务科职员，海南中洲会计师事务所业务部职员，上海审计事务所（沪港审计事务
所）业务部职员，立信会计师事务所有限公司业务部职员，曾担任宁波商业银行上
市审计项目总负责人及签字会计师并参与上海银行年报审计、兴业银行收购佛山市
商业银行审计项目。2000年7月至今任立信会计师事务所有限公司业务部经理，现
兼任多个上市审计项目签字会计师，昆山农商行、东吴农商行的新会计准则咨询项
目负责人。现任贵行独立董事。

沈坤荣 男，中国国籍，贵行独立董事，1963年8月生，经济学博士，博士生
导师。1982年9月至1998年12月期间，先后取得南京大学数学系理学学士学位，
南京大学商学院经济学硕士学位，中国人民大学经济系经济学博士学位，中国社科
院工经所博士后学位，并于1997年1月至7月期间赴荷兰TILBURG大学经济学系
进修。1998年12月开始从事教育及理论研究，历任南京大学经济系教授、博导、
美国柏林汉姆杨百翰大学（BRIGHAM YOUNG）经济系合作研究员、美国斯坦福
（STANFORD）大学经济系高级研究学者。2002年3月至今任南京大学经济系主任、
教授、博导。现任贵行独立董事。

储敏伟 男，中国国籍，贵行独立董事，1951年10月生，博士研究生学历，
教授。1968年11月开始工作，历任上海市机电一局重型机械公司、通用机械公司
下属企业职员、党支部书记、党总支副书记。1983年2月开始从事教育及理论研究，
历任上海财经大学财政金融系助教、讲师、财经研究所副所长，上海财经大学校长
助理、常务副校长、国际投资学院院长、副教授、教授、博导。2004年6月至今任
上海金融学院院长、教授。现任贵行独立董事。

任素惠 女，中国国籍，贵行监事长（职工代表监事），1966年9月生，研究
生学历，经济师。1984年9月参加农村信用社工作，历任江阴联社主办会计，江阴
联社会计科副科长、科长，江阴联社副主任，贵行副行长、党委委员、纪委书记、
机关第一党支行部书记。现任贵行监事长。

楚健健 男，中国国籍，贵行监事，1963年10月生，本科学历，高级会计师。

1980年3月参加工作，历任江阴县青阳中心小学教职员，青阳镇工业总公司会计、
财务科长，江苏鲲鹏集团公司财务部经理、副总经理兼总会计师，江阴长江投资发
展公司总经理，江阴市能源开发实业总公司经理，四川东泰产业（控股）股份有限
公司董事长、江阴长江投资集团有限公司常务副总经理，江苏润华科技投资有限公
司总经理，江阴中基矿业投资有限公司总经理。现任贵行监事。

张华兴 女，中国国籍，贵行监事，1955年3月生，高中学历，经济师。1975
年8月参加工作，历任江阴市璜土线材厂供稍科科长，江阴市水表厂供稍科科长，
江阴市第二合成化工厂供销科科长，江阴市兴华化工物资公司经理。1998年至今任
江阴法尔胜钢铁制品有限公司总经理、党支部书记。现任贵行监事。

许才良 男，中国国籍，贵行监事，1954年10月生，本科学历，高级经济师。

1977年8月至1991年7月期间，历任中国人民解放军空军40师119团飞行中队长，
空军30师89团飞行副大队长，空军30师89团正营职副大队长，空军26师77团
飞行副团长。1991年8月参加工作，历任江阴市城镇建设综合开发有限公司总经理、
党支部副书记、党支部书记。2001年9月至今任江阴市城镇建设综合开发有限公司
董事长、总经理、党支部书记。现任贵行监事。

费庆和 男，中国国籍，贵行监事，1946年6月生，大专学历，高级经济师。

1976年6月参加工作，历任江阴县陆桥镇陆西村村办厂科长、厂长，江阴市陆桥镇
供销公司党支部书记、经理，江阴市美纶纱厂经理、厂长、党支部书记，江阴市庆
达公司经理、厂长、党支部书记。1997年11月至今任江阴美纶纱业有限公司董事
长、党支部书记。现任贵行监事。

叶卫春 男，中国国籍，贵行外部监事，1972年2月生，研究生学历，经济师。

1990年至1996年任江苏省石油总公司长山润滑油分公司经营科长。1996年至今任
江阴市新暨阳石油有限公司董事长，2005年至今任无锡银信典当有限公司董事长。

陈 忠 男，中国国籍，贵行外部监事，1968年8月生，本科学历，记者。1987
年参加工作，历任江阴市博物馆考古陈列部副主任、主任，《江阴日报》社专刊部
副主任、记者部副主任、编辑部副主任、主任、副总编。现任贵行外部监事。

高德胜 男，中国国籍，贵行职工监事，1957年6月生，本科学历，会计师。

1978年10月参加工作，历任无锡市海洋工程公司职员，澄江镇人民政府经营管理

科办事员、第三产业办公室副主任，上海浦东发展银行江阴支行信贷部负责人。1996
年1月参加农村信用社工作，历任江阴联社办公室副主任、办公室主任、保卫科科
长、人事教育科科长，贵行人力资源部总经理。现任贵行稽核审计部总经理、职工

赵建华 女，中国国籍，贵行职工监事，1965年5月生，本科学历，经济师。

1991年7月开始工作，先后在江阴信托投资公司、贵行朝阳支行、贵行稽核审计部
工作。现任贵行职工监事。

孙 伟 贵行董事兼行长，简历见前。

宋 萍 贵行董事兼副行长，简历见前。

贺 健 男，中国国籍，贵行副行长，1971年3月生，本科学历，经济师。1993
年8月至1996年11月在江阴经贸工业原料公司工作。1996年11月参加农村信用
社工作，历任江阴联社计划科副科长、计划信贷科副科长、国际业务筹建领导小组
组长，贵行国际业务部总经理、业务开发部经理兼国际业务部副总经理。现任贵行

仲国良 男，中国国籍，贵行副行长，1969
月生，本科学历，会计员。

月参加农村信用社工作，历任江阴祝塘信用社办事员，贵行顾山支行办事员、
华士支行副行长、峭岐支行行长、云亭支行行长。曾任贵行第三届
庄支行行长、党支部书记。现任

陆建生 贵行董事兼董事会秘书，简历见前。

王亦东 男，中国国籍，贵行财务部总经理，1977年5月生，大专学历，会计
师。1996年1月参加农村信用社工作，历任贵行澄江支行行长助理、云亭支行副行
长、云亭支行副行长（主持工作）。现任贵行财务部总经理。

(二) 贵行近三年来董事、监事和高级管理人员存在如下变化：
1、贵行近三年来董事的变化

2005年1月29日，贵行召开的第四次股东大会作出决议，选举丁家淇、杨洪、
邹朝军、宋萍、张国方、陆祖福、陈国贤、赵益、俞洪福、费强、顾永富、殷丽红、
缪淡国为贵行第二届董事会董事，其中丁家淇为独立董事。

2006年1月12日，贵行召开的第五次股东大会作出增补第二届董事会董事的
决议，选举董伟、陆建生为第二届董事会董事，其中董伟为独立董事。

2008年1月31日，贵行召开的2008年第一次临时股东大会作出决议，选举赵
益、宋萍、陆建生、缪淡国、仲国良、周成、杨洪、邹朝军、顾永富、陆祖福、陈
秀生、陈永富、康吉言、沈坤荣、储敏伟为贵行第三届董事会董事，其中陈秀生、
陈永富、康吉言、沈坤荣、储敏伟为独立董事。

2008年8月5日，贵行召开的2008年第二次临时股东大会作出决议，选举孙
伟为贵行第三届董事会董事，同时同意仲国良辞去董事职务。

2、贵行近三年来监事的变化

2005年1月29日，贵行召开的第四次股东大会作出决议，选举叶卫春、许才
良、张华兴、陈忠、费庆和、贺健、徐云、高德胜、崔绍新为贵行第二届监事会监

2007年12月21日，贵行召开的第三届职工代表大会第二次会议作出决议，选
举吴伟民、陈剑元为贵行第三届监事会职工代表监事。

2008年1月31日，贵行召开的2008年第一次临时股东大会作出决议，选举楚
健健、张华兴、许才良、费庆和、叶卫春、陈忠为贵行第三届监事会非职工代表监
事，其中叶卫春、陈忠为外部监事。

3、贵行近三年来高级管理人员的变化

2005年1月29日，贵行召开第二届董事会第一次会议作出决议，聘任王晟为
行长，任素惠、孙伟为副行长，陆建生为董事会秘书，宋萍为财务部总经理。

2006年11月22日，贵行召开第二届董事会第九次会议作出决议，聘任宋萍、

2008年1月31日，贵行召开的第三届董事会第一次会议作出决议，聘任孙伟
为行长，宋萍、贺健为副行长，陆建生为董事会秘书，王亦东为财务部总经理。

2008年4月26日，贵行召开的第三届董事会第二次会议作出决议，聘任仲国

根据江苏银监局苏银监复[号文，贵行董事与高级管理人员共19人均

本所律师认为：贵行董事、监事和高级管理人员的变更符合《公司法》等法律、
法规以及贵行《章程》的相关规定，并且履行了相关法律程序，上述人员变更合法

(三) 2008年1月31日，贵行召开2008年第一次临时股东大会作出决议，选
举陈秀生、陈永富、康吉言、沈坤荣、储敏伟为独立董事。

经本所律师核查，该5名独立董事包括1名中国注册会计师。根据法律、行政
法规及其他有关规定，该5名独立董事具备担任上市公司董事的资格，具备上市公
司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，且均具有五年以上法
律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

该5名独立董事，非由下列人员担任：在贵行或贵行附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有贵行已发行股份1%以上或者是贵行前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有贵行已发行股份5%以上的
股东单位或者在贵行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具
有前三项所列举情形的人员；为贵行或贵行附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；贵行《章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国银监会、中国证
监会规定的不得担任独立董事的其他人员。

贵行独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及贵行《章程》的规定。

(一) 经本所律师核查，贵行执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政
策性文件的规定，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

1、贵行缴纳的主要税种和税率具体情况如下：

根据财政部、国家税务总局《关于试点地区农村信用社税收政策的通知》（财
税[2004]35号文）及《财政部、国家税务总局关于进一步扩大试点地区农村信用社
有关税收政策问题的通知》（财税[号文）的规定，贵行从2003年1月1
日起按金融保险业应税收入的3%缴纳营业税。贵行按金融保险业应税收入的3%缴

(2) 城建税及教育费附加
(i) 城市建设维护税

贵行按营业税额的5％或7％缴纳。

贵行按营业税额的4％缴纳。

根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于试点地区农村信用社
税收政策的通知》（财税[2004]35号）及《财政部、国家税务总局关于进一步扩大
试点地区农村信用社有关税收政策问题的通知》（财税[号文）的规定，
2003年1月1日起至2005年底，贵行按应纳税额减半征收企业所得税； 贵行2005
年度所得税税率为16.5%，2006年1月1日起所得税执行33%的税率。

根据2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》（“新《所得
税法》”），新《所得税法》将从2008年1月1日起施行，贵行及贵行控股子公
司适用的企业所得税自2008年1月1日从33%调整为25%。

2、贵行享受的税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于试点地区农村信用社税收政策的通知》（财
税[2004]35号）及《财政部、国家税务总局关于进一步扩大试点地区农村信用社有
关税收政策问题的通知》（财税[号文），从2003年1月1日起至2005
年底，对除西部地区和江西、吉林省以外的其他地区实行改革试点的农村信用社，
按其应纳税额减半征收企业所得税；从2003年1月1日起，对改革试点地区所有
农村信用社的营业税按3%的税率征收，文到之日前多征收的税款可退库处理或在以
后应缴营业税中抵减。经本所律师核查：该税收优惠政策合法、合规、真实、有效，
贵行处于符合条件的改革试点地区，依法享有相应的税收优惠。

本所律师认为：贵行执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性文件

(二) 根据江阴市地方税务局和江阴市国家税务局出具的《证明》及天华会计
出具的《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况

说明的鉴证报告》（苏天会审一[号），并经本所律师核查，本所律师认
为：贵行近三年一期依法纳税，未因违反税收法律、法规而受到行政处罚。

十七、贵行的环境保护和产品质量、技术等标准

根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规的
理解，并经本所律师向有关政府主管部门了解，本所律师认为：

(一) 贵行主营银行业务，属金融类企业，经营活动符合国家和地方环保法律、
法规的规定，并在其经营过程中能自觉遵守相关规定，未对环境造成污染。贵行本
次募集资金的投资项目也符合有关环境保护的要求。

(二) 根据贵行提供的材料并经本所律师核查，贵行近三年来，未因违反环保
方面法律、法规而受到行政处罚。

(三) 贵行作为金融类企业，所提供的服务系金融服务，不存在违反国家关于
产品质量标准和技术监督要求的情况，也不存在因此而受处罚的情形。

十八、贵行募集资金的运用

(一) 贵行本次发行拟募集资金在扣除发行费用后，将全部用于充实贵行核心

上述募集资金的运用已经贵行2008年第二次临时股东大会审议通过。

(二) 募集资金用途符合《管理办法》第五节第三十八条至第四十三条的规定：
1、 本次发行取得的募集资金在扣除发行费用后全部用于补充贵行的资本金，
用于贵行的主营业务，符合《管理办法》第三十八条“募集资金应当有明确的使用
方向，原则上应当用于主营业务

2、 鉴于贵行属于金融类企业，且全部募集资金在扣除发行费用后用于充实资
本金，符合《管理办法》第三十九条“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

3、 贵行的募集资金用途为补充资本金，符合国家产业政策、投资管理、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条“募

集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资
管理、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定

4、 鉴于贵行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充资本金，符合《管
理办法》第四十一条“发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集

5、 经本所律师核查，贵行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者
对贵行的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条“募集资金投资项目
实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响

6、 鉴于贵行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充核心资本，因此贵
行不适用《管理办法》第四十三条“发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集
资金应当存放于董事会决定的专项账户

十九、贵行业务发展目标

(一) 贵行的业务发展目标为：围绕创建“一流金融企业”目标，努力把贵行
建设成为资金实力、资产质量、经济效益、管理和服务水平一流的金融机构，成为
全省乃至全国农村金融系统的一面旗帜。

(二) 贵行本次募集资金将全部用于充实资本金，提高贵行资本充足率。

(三) 本所律师认为：贵行业务发展目标基本在核准的经营范围内，与贵行主
营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，
不存在潜在的法律风险。

二十、贵行诉讼、仲裁和行政处罚

(一) 经本所律师核查，截至2008年9月30日，贵行没有尚未了结的仲裁，
但存在尚未了结的诉讼案件10宗,均系贵行为原告，其中，8宗案件已经审理完毕
进入执行程序。具体如下：

江阴市璜土澄常漂染厂、江阴暨
阳医药化工有限公司、璜土镇投

江阴市中港机床制造有限公司、
江阴市吉祥表面技术有限公司、

江阴市天马橡胶制品有限公司、
江苏省建伟幕墙装饰工程有限公

江苏中发环保工程有限公司、江
苏省建伟集团有限公司、江苏建
伟环保工程股份有限公司、江苏
省建伟幕墙装饰工程有限公司

江阴市华顺铝塑包装有限公司

江阴市正中柴油机配件厂

江阴市新开乐化工贸易有限公
司、江阴中诚金属制品有限公司、
张家港泰来化工有限公司、张家
港保税区泰诚仓储有限公司、江

江阴永佳塑料制品有限公司、多
快（江阴）电梯制造有限公司

经本所律师核查，近三年贵行及其分支机构不存在因违反国内监管规定而被国
内监管部门（包括但不限于人民银行及其派出机构、江苏银监局、税务管理部门）

除此以外，贵行没有其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案

(三) 经本所律师核查，截至法律意见书出具日，贵行不存在持有股5%以上的
股东，不适用“持有发行人5％以上（含5％）的主要股东是否存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”的规定。

(四) 经本所律师核查，截至法律意见书出具日，贵行董事长、行长均没有尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

二十一、贵行本次发行上市的招股说明书法律风险评价

为准确编制本次发行上市《招股说明书》，本所律师应邀与贵行、保荐人（主
承销商）一同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。

贵行本次发行上市的《招股说明书》及其摘要由贵行的全体董事批准和签署，
并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大
遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》及
其摘要的整体内容，特别是对贵行在该《招股说明书》全文及其摘要中引用法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。

本所律师在审阅贵行本次发行上市的《招股说明书》后认为：贵行在《招股说
明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确
认《招股说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容
出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。

贵行《招股说明书》全文及其摘要以及其对法律意见书和律师工作报告中相关
内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起

二十二、其他需要说明的问题

因贵行并非定向募集设立的公司，故《编报规则》第五十条“原定向募集公司
增资发行的有关问题”内容不适用于贵行。

本律师工作报告正本一式三份。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

附件：本所律师核查的文件清单

1、2001年5月14日，人民银行南京分行《关于印发〈关于在江苏省试点组
建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[号）；
2、2001年9月26日，人民银行江阴市支行《关于组建江阴市农村商业银行
的批复》（澄人银[号）；
《关于筹建张家港市、常熟市和江阴
市农村商业银行的批复》（银办函
4、2001年11月26日，人民银行《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银

1、 江阴联社的社员代表大会决议；
2、 贵行发起人协议；
3、 贵行历次变更的章程；
4、 贵行报告期内的年报；
5、 贵行的工商材料；
6、 贵行、组织机构代码证、开户许可证和税务登记证；
7、 贵行及分支机构的营业执照、金融许可证；
8、 贵行历次股东大会、董事会、监事会会议议案、决议、会议记录；
9、 贵行公司治理内部制度；
10、 贵行股东出具的调查表。

1、 房屋所有权证书；
2、 土地使用权证书；

3、 注册商标权证书；

1、 正在履行的贷款余额最大的前十名借款人的信贷协议；
2、 合同金额在1,000万以上的与关联方的关联交易合同；

1、 江阴市地方税务局、江阴市国家税务局书面出具的《证明》；
2、 天华大彭出具的《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司最近三年一期
主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（苏天会审一[号）。

1、 报告期内三年期《审计报告》；
2、 《内部控制的鉴证报告》；
4、 清产核资报告及其补充报告；

1、贵行及贵行股东的营业执照、身份证明、《金融许可证》；
2、贵行控股企业的营业执照；
3、贵行财务制度和银行账号及地税的税务登记证；
4、本次发行上市的招股说明书；
5、各中介机构的从业资格证书。