云南恩捷新材料股份有限公司
于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的公
告》（公告编号：号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司 100%股权
的公告》（公告编号：号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司 100%
股权的补充更正公告》（公告编号：号）、《关于公司收购苏州捷力新能源材
料有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：号）、《关于公司与胜利精
密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议>的公告》（公
告编号：号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司 100%股权事项的说
明公告》（公告编号：）、《关于 2019年第八次临时股东大会决议的公告》
（公告编号：）、《关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查
不予禁止决定书》的公告》（公告编号：）。
十二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债
券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项
预计 2019年全年归属于上市公司股东的净利润为 77,处。邮件大小应不超
过 20MB，邮件标题应为“原股东全称+优先认购恩捷转债”。
①《网下优先认购表》电子版文件（必须是 Excel版）；
②签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
③《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机
构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
④加盖单位公章的法人营业执照复印件；
⑤深交所证券账户卡复印件或开户证明文件；
⑥经办人身份证扫描件；
⑦支付认购资金的划款凭证。
请务必保证 Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差
异，保荐机构（主承销商）有权以 Excel版文件信息为准。
原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）
处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某
一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定最
后一份为有效，其余视为无效。请投资者务必保证 Excel版本《网下优先认购表》与签
章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以 Excel版文件信息为
资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“恩捷优先”
字样。如原股东深圳证券账户号码为：，则请在划款备注栏注明：
原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）有权认定其认
购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。具体缴款账户信息请咨询
保荐机构（主承销商）。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额
部分将于 2020年 2月 14日（T+3日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金
利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
16、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
限、程序和决议生效条件。
（1）可转债债券持有人的权利
1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）公司不能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分
立、解散、重整或者申请破产；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需
要依法采取行动；
7）公司提出债务重组方案；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人
会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
限、程序和决议生效条件。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人
会议规则的规定。
17、本次募集资金用途
募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：
江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4亿平方
米锂离子电池隔膜项目（一期）
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
18、本次募集资金的实施主体及投入方式
江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）
实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江西通瑞。
无锡恩捷新材料产业基地项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给江西通瑞和无锡恩
捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供
本次可转债不提供担保。
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。
在本次发行的可转债存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本期债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券
存续期内每年至少进行一次。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设
立的专项账户（即募集资金专户）中。
22、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
（三）可转换公司债券持有人会议规则
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和深圳证券交易所发布的
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
本规则项下的 A股可转换公司债券为公司依据《可转债募集说明书》约定发行的 A
股可转换公司债券，债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继购买或其他合法
方式取得本次可转债的投资者。
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会
议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期
可转债的持有人）均有同等约束力。
投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规
债券持有人会议规则的主要内容如下：
1、可转债债券持有人的权利
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更
本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对
是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公
司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分
立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依
法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
4、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）公司不能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分
立、解散、重整或者申请破产；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需
要依法采取行动；
7）公司提出债务重组方案；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）第（2）项规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定
履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有
人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有
人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不
得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同
一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托
代理人出席会议和参加表决；
4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人
出席会议的代理人的授权委托书；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（7）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。
于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托
管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债
（8）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人规则决定。
单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集
人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出
临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊
登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合
本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股
份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持
有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有
人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的
股份登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有
人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
6、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主
持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担
任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议
主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或
其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司
应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用
法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应
当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
7、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或
其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题
应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提
案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事
项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为
投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之
一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的
规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会
议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务
关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过
并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发
行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决
议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（四）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经新世纪评级，公司主体信用级别为 AA，本次可转换公司债
（五）承销方式
由主承销商余额包销。
（六）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行
手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行
情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况
（七）承销期间停、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
T-1日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易
T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进行网上申购的摇号抽签 正常交易
T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日 正常交易
T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易
T+4日 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户 正常交易
上述日期指工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发
行日程并及时公告。
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在
深圳证券交易所挂牌上市交易。
三、本次发行的有关机构
（一） 发行人 云南恩捷新材料股份有限公司
（二） 保荐机构、主承销商 中信证券股份有限公司
经办人员 焦健、秦竹舟、韩禹歆、王巍霖、郑冰、吴子健、金益盼
（三） 律师事务所 国浩律师（上海）事务所
（四） 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（五） 评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
（六） 申请上市的证券交易所 深圳证券交易所
（七） 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场
（八） 主承销商收款银行 中信银行北京瑞城中心支行
一、宏观经济波动风险
公司主要从事膜类产品、包装印刷产品和纸制品包装材料的研发、生产和销售，终
端客户为汽车、烟草、食品、包装印刷等行业，上述行业与宏观经济高度相关。宏观经
济的周期性会导致公司产品下游企业的需求相应调整，且宏观经济的变化波动可能使相
应产品的市场容量产生周期性变化，从而影响公司的经营业绩。对于公司而言，若未来
宏观经济发生变化而公司又不能相应做出调整，则可能对公司业绩造成不利影响。
（一）终端市场政策变化的风险
近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的财政补贴
政策。受益于政策支持，新能源汽车行业产值快速上升，带动上游锂电池产业的快速发
展。随着新能源汽车行业的发展，国家开始逐步减少相关的补贴扶持，在此背景下，若
下游新能源汽车、锂电池制造等行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，
政策变化将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂电池隔膜行
业造成不利影响, 则可能对公司业绩造成不利影响。
（二）国际贸易摩擦引发的风险
美国在特朗普总统上台后，主动制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁
垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护美国国内经济和就业。
公司产品不直接出口美国，因此未受到上述贸易摩擦的直接影响。但若公司下游客户受
中美贸易摩擦影响而导致其需求发生变动，则可能给公司业绩造成不利影响。
此外，公司部分原材料及机器设备从海外进口，若中美贸易摩擦加剧从而引起全球
贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能给公司业绩造成不利影响。
（一）客户集中风险
报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为37.12%、
41.99%、49.65%和57.70%，客户相对集中。虽然客户集中度提高有利于标的公司实现
生产规模效益，降低成本，但若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客
户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。
（二）供应商集中风险
报告期内，公司前五名供应商销售金额合计占同期销售总额的比例分别为43.28%、
51.36%、41.94%和40.74%，供应商相对集中。公司与主要供应商均建立长期稳定的合作
关系，整体构建了战略采购体系以规模采购方式降低原材料成本，有利于保证产品质量
稳定。但若公司未来与主要供应商的合作出现问题，或者公司主要供应商的生产经营发
生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚丙烯、聚乙烯、纸张受到国
际原油价格大幅波动的影响。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合
作关系，具有较强的议价能力，且原材料成本占产品总成本比例较小，但若未来主要原
材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能
在一定程度上影响公司毛利率水平，进而对公司业绩造成不利影响。
（四）机器设备采购风险
公司机器设备主要进口自日本制钢所等国内外知名企业，公司与其建立了良好的合
作关系，能够保证稳定供货。公司目前有较大规模的扩产计划，若公司主要机器设备供
应商因外部环境变化或自身运营等因素无法及时提供机器设备，而公司不能及时进行调
整，则可能给公司造成不利影响。
（五）经营规模扩大后的管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理
水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不
能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，
将会引发相应的管理风险。
（六）技术替代风险
锂离子电池主要运用于手机、电脑、新能源汽车及储能电站等行业，镍镉电池、镍
氢电池、燃料电池及铅酸电池作为锂离子电池的替代产品同样可以应用到以上行业。虽
然现在的电子产品和纯动力汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢
电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者出
现了性能更优秀的电池，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，而处于产业链中
的锂离子电池隔膜也会受到不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业的发展，因锂离子电池
隔膜行业较高的毛利率水平吸引了许多国内企业进入本行业，大量资金投入导致产能迅
速增加，当前国内锂离子电池隔膜行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，
公司着力开拓中高端市场，不断优化客户结构，加大与国内外知名锂离子电池厂商的业
务合作。但随着竞争对手不断加大投资和研发力度，日趋激烈的市场竞争使得公司在面
临发展机遇的同时也面临经营风险和挑战，公司存在市场竞争加剧可能导致产品价格下
跌的风险，从而影响公司的盈利能力。
（一）应收票据及应收账款坏账风险
报告期内，公司营业收入快速增长，应收票据及应收账款也同步增长，报告期各期
167,211.31万元。公司应收票据及应收账款的主要客户为锂电池行业及卷烟行业内知名
企业，客户信用度较高，应收票据及应收账款期后回款情况良好。但若下游行业出现不
利变动导致下游客户资金状况出现问题，导致应收票据及应收账款无法收回，则会对公
司业绩产生不利影响。
（二）资产负债率持续升高的风险
随着公司业务规模的快速增长，公司资产负债率逐年提升。报告期各期末，公司合
并口径资产负债率分别为15.75%、30.81%、47.13%和53.07%。经营情况良好，资产负
债率仍然保持在合理水平。若未来公司所处行业出现不利变动导致项目收益不达预期，
而公司资产负债率继续增加，则可能导致公司偿债能力弱化，对公司持续经营产生不利
（三）经营活动现金流净额下滑的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,300.31万元、26,047.66万元、
17,102.09万元和11,707.12万元。从2017年以来，公司经营活动现金流量净额有所下降，
一方面，是因为随着锂电池隔离膜业务快速扩大，公司原材料采购等支出增加，但应收
票据及应收账款回款具有一定滞后性，从而导致公司经营活动现金流出增长快于流入增
长；另一方面，公司部分交易以承兑汇票结算，获得的承兑汇票一部分直接背书用于支
付项目建设的工程设备款项，未体现在经营活动现金流入中，导致现金流量净额减少。
未来，随着公司在建项目建设的逐步完成，且销售收入将进一步增长，预期经营活动现
金流将会持续改善。但若公司所处行业出现不利变化，导致公司经营活动现金流持续为
负，将影响公司资金链正常运转，对公司持续稳定经营产生不利影响。
（四）汇率风险
报告期内，公司出口业务占比分别为2.23％、1.52％、3.03％和15.07%，随着公司
业务规模的扩大，以及公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，公司出口销售额不断增大。
公司采取了包括紧密关注汇率，及时根据汇率调整产品价格保障产品利润，加强成本控
制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生
较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。
五、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投向的风险
本次募集资金用于锂离子电池隔膜建设项目，项目建成以后将会提高公司的生产能
力，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目已经过必要的可行性论证和市场
预测，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓
能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项
目面临一定的市场风险。
同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用
也将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，
则公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
（二）项目达不到预期收益水平的风险
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效
益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动或下游市场变化等其他因素，
都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
（三）募投项目产能消化风险
本次募投项目完全达产后，公司新增产能较现有产能增加较多，公司业务规模扩张
较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，
则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
六、环境保护和安全生产风险
（一）环境保护风险
公司生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、废渣等污染性排放物，
公司生产过程中产生的废水、废气、废渣等均按照国家相关规定进行处理后排放，达到
了国家规定的环保标准。公司一贯重视环境保护问题，公司自成立以来对生产设备、生
产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专
门部门和人员负责环保工作，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐
增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不
断增加，有可能导致公司进一步增加环保治理的费用支出。
（二）安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害物质，如操作不当或设备老
化失修，可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经
济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技
术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事
故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
七、关于可转债产品的风险
（一）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政
治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格
走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对
未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（二）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资
产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价
格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回
售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出
现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收
（四）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可
能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引
起的风险，以避免和减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿
付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业
和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不
能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）可转债在转股期内不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘
价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票
交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种
客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价
仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变
化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
（七）可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截
至2018年12月31日，公司经审计的净资产为40.73亿元，归属于母公司股东的净资产为
38.31亿元，皆高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。
（八）评级风险
公司聘请的评级公司新世纪对本可转债进行了评级，信用等级为AA。在本可转债
存续期限内，新世纪将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、
公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加
投资者的风险。
（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市
场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、
回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应
的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公
司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债
的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市
场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动
或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投
资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以
便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承
诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关
规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
一、发行人历史沿革
（一）发行人设立及改制情况
2001年4月23日，经玉溪市红塔区职工技术协会出具玉红职技（2001）05号《关于
成立玉溪创新科技工贸有限责任公司的批复》批准，玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技
术协会（系云南玉溪环球彩印纸盒有限公司工会下属单位，经登记取得滇玉红民社证字
第58号《社会团体法人登记证书》，以下简称“环球技协”）与徐伟等13名股东共同投
资设立玉溪创新工贸有限公司，各股东均以货币出资，注册资本为200万元。
2001年6月7日，云南玉溪永信会计师事务所有限公司对创新工贸设立时的实缴资本
的真实性和合法性进行了审验，并出具了永信验字（2001）第98号《验资报告》。
2001年7月16日，创新工贸向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商注册登记并
领取了注册号为8《企业法人营业执照》。
创新工贸成立时各股东出资及股权结构如下：
