格隆汇6月16日丨东南网架(002135)(002135.SZ)公布，2023年6月15日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第43次上市审核委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。郑州抓获涉传销人员130余人
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目录一、关于业绩影响…………………………………………………第1—28页二、关于供应商…………………………………………………第28—33页关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函中有关财务事项的说明天健函〔2023〕611号深圳证券交易所：由开源证券股份有限公司转来的《深圳证券交易所关于浙江东南网架股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120027号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江东南网架股份有限公司（以下简称东南网架公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、关于业绩影响2019年、2020年及2021年，发行人依据归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为7.80%，依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为7.19%。报告期各期末，发行人应收账款、合同资产、存货余额均较大。发行人涉及多项大额诉讼，包括建设工程施工合同纠纷、分包合同纠纷、承揽合同纠纷、侵犯计算机软件著作权纠纷等。发行人下游应用行业中，部分房地产客户已经在公开债券市场违约。请发行人补充说明：（1）应收账款、合同资产、存货余额较大的原因，主要资产周转率与可比公司是否存在较大差异，现金周转天数与可比公司比较情况；（2）尚未了结的、金额在500万元以上诉讼基本情况、最新进展，发行人作为原告的相关应收款项减值计提情况，发行人作为被告的预计负债计提情况，相关会计处理是否谨慎；（3）主要房地产客户应收账款、合同资产及对应存货情况，相关坏账准备、减值准备、跌价准备计提是否充分，如按照行业标准谨慎计提对财务报表的影响，本次可转换公司债券发行是否仍满足发行条件；（4）结合2022年全年业绩预计情况，说明是否持续符合发行上市条件。请发行人补充披露相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第二题）(一)应收账款、合同资产、存货余额较大的原因，主要资产周转率与可比公司是否存在较大差异，现金周转天数与可比公司比较情况1.应收账款余额较大的原因报告期各期末，公司应收账款余额占总资产比重情况如下：单位：万元第页共33页项目项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比应收账款499,262.9828.49%385,184.2822.46%315,316.5723.10%公司应收账款余额较大是由建筑施工行业特点所决定的。首先，大型基础设施工程及公共建筑的施工，具有施工合同金额大、工程周期长、结算手续繁琐和结算时间长的特点。随着项目推进，工程进度款、决算款项、质保金等均会构成大额的应收账款。其次，客户内部本身的付款审批和付款流程也相对较慢，会增加公司应收账款规模。再次，公司分包业务在全部业务中占比较高，部分分包业务需总包方全部工程完成竣工决算后方能收款，这也在一定程度上导致期末应收账款增加。2.合同资产和存货余额较大的原因报告期期末，存货和合同资产分明细金额列示如下：单位：万元业务项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比合并层面原材料98,914.7214.27%81,590.1614.01%60,894.1614.00%在产品487.500.07%477.980.08%396.100.09%库存商品41,839.876.04%37,036.496.36%42,832.199.85%合同履约成本68,539.099.89%51,104.068.78%35,896.788.25%委托加工物资40.410.01%574.060.10%3,108.630.71%第页共33页发出商品发出商品1,474.610.21%存货小计211,296.2130.48%170,782.7529.33%143,127.8532.91%已完工未结算工程475,982.6168.66%404,423.6569.46%291,792.2667.09%尚未到期质保金5,998.650.87%7,028.331.21%合同资产小计[注]481,981.2769.52%411,451.9870.67%291,792.2667.09%合计693,277.48100.00%582,234.73100.00%434,920.11100.00%钢结构业务原材料91,092.0113.14%77,310.5113.28%56,830.3513.07%库存商品4,008.910.58%7,929.201.36%5,241.881.21%合同履约成本[注]68,539.099.89%51,104.068.78%35,896.788.25%委托加工物资1,474.610.21%574.060.10%3,108.630.71%存货小计165,114.6223.82%136,917.8423.52%101,077.6323.24%已完工未结算工程475,982.6168.66%404,423.6569.46%291,792.2667.09%尚未到期质保金5,998.650.87%7,028.331.21%合同资产小计[注]481,981.2769.52%411,451.9870.67%291,792.2667.09%合计647,095.8993.34%548,369.8194.18%392,869.8990.33%化纤业务原材料7,822.721.13%4,279.650.74%4,063.810.93%在产品487.500.07%477.980.08%396.100.09%库存商品37,830.965.46%29,107.285.00%37,590.328.64%发出商品40.410.01%合计46,181.596.66%33,864.925.82%42,050.229.67%[注]公司从2020年起按照新收入准则对相关会计科目进行列报和披露，建造合同形成的已完工未结算资产在合同资产列报，自制半成品在合同履约成本下核算由上表可知，存货及合同资产余额较高主要系已完工未结算资产规模较大。报告期各期末，已完工未结算资产占存货及合同资产总额比例分别为67.09%、69.46%和68.66%。报告期内，存货及合同资产中的已完工未结算资产规模较大主要由钢结构建筑行业特点决定。建筑施工行业中，企业在资产负债表日根据履约进度确认收入及合同资产（已完工未结算资产），并按照合同规定的结算节点与甲方（业主）结算，双方确认后由合同资产转为应收账款。一般甲方（业主）结算的时点滞后于合同资产确认时点，因此，报告期各期末存货及合同资产中已完工未结算资产余额较高，符合公司所处行业特点。3.主要资产周转率与可比公司是否存在较大差异报告期内，主要资产周转率分析主要包括应收账款周转率和存货周转率。具体分析如下。（1）应收账款周转率基于公司的行业特点和业务模式，应收账款和合同资产科目均用于核算公司向客户转让商品服务而有权收取对价的权利，因此在分析应收账款周转率时，将应收账款和合同资产一并考虑更为合理。报告期内，公司及同行业上市公司的应收账款周转率计算如下：第页共33页项目项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日杭萧钢构1.411.781.97精工钢构1.651.951.72鸿路钢构[注1]富煌钢构0.711.080.97平均周转率1.261.601.55公司[注2]1.041.191.18[注1]可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，此处不予比较[注2]上表中应收账款周转率均合并考虑合同资产后计算所得报告期内，公司的应收账款周转率分别为1.18、1.19和1.04，略低于可比公司平均水平，高于富煌钢构，各期应收账款周转率基本保持稳定。公司应收账款周转率低于杭萧钢构和精工钢构，主要与合同及客户行业特点相关。首先，各公司项目所处的阶段与具体合同约定的结算进度均不一致，导致应收账款确认时点不一致；其次，公司的客户主要系大型国企，较为强势，内部付款审批流程较繁琐，付款进度慢，导致公司应收账款周转率较低。（2）存货周转率公司报告期内存货周转率情况如下：项目2022年度2021年度2020年度合并报表层面1.671.922.02钢结构业务1.331.451.55化纤业务6.737.697.13[注1]存货周转率（次/年）=营业成本/（存货平均额+合同资产平均额）[注2]因公司从2020年起按照新收入准则对相关会计科目进行列报和披露，建造合同形成的已完工未结算资产在合同资产列报，故出于可比性考虑，计算存货周转率时并入合同资产报告期内，公司合并报表层面存货周转率分别为2.02、1.92和1.67，钢结构业务存货周转率分别为1.55、1.45和1.33，化纤业务存货周转率分别为7.13、7.69和6.73。化纤业务的存货周转率比钢结构业务高。报告期内，公司钢结构业务的存货周转率相对稳定。化纤业务2021年受下游纺织需求增长、东南亚订单回流等因素支撑，中下游对涤纶长丝刚需及备货需求旺盛，涤纶长丝销售价格持续上涨，存货周转率有所上升。2022年俄乌冲突等突发事件导致国际经济环境趋于复杂严峻，全球经济疲软以及欧美通胀等多重因素导致化纤行业的需求持续下降，存货库存较2021年底有较大上升，存货周转率下降。报告期内，公司钢结构业务的存货周转率与可比公司对比情况如下：第页共33页公司名称公司名称2022年度2021年度2020年度杭萧钢构1.431.731.80精工钢构1.621.961.74鸿路钢构2.112.432.15富煌钢构0.931.561.43平均1.521.921.78公司1.331.451.55[注]计算存货周转率时已合并合同资产由上表可知，公司存货周转率与可比公司的存货周转率基本保持一致。4.现金周转天数与可比公司比较情况公司报告期内现金周转天数情况如下：项目2022年度2021年度2020年度合并报表层面261.95224.22222.43钢结构业务216.57172.61168.67化纤业务45.8539.8341.21[注1]现金周转天数=应收账款周转天数-应付账款周转天数+存货周转天数[注2]现金余额包括库存现金和可随时支取的银行存款报告期内，公司合并层面的现金周转天数为222.43、224.22和261.95，钢结构业务的现金周转天数为168.67、172.61和216.57，化纤业务的现金周转天数为41.21、39.83和45.85。报告期各期，钢结构业务的现金周转天数高于化纤业务。报告期内，公司钢结构业务的现金周转天数与同行业公司对比情况如下：第页共33页公司名称公司名称2022年度2021年度2020年度杭萧钢构169.43128.37104.94精工钢构138.50124.05143.17鸿路钢构[注]富煌钢构331.22215.54250.68平均213.05155.99166.26公司216.57172.61168.67[注]可比公司中鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，此处不予比较报告期内，公司的现金周转天数高于杭萧钢构和精工钢构，低于富煌钢构，整体介于可比公司之间。其中对现金周转天数影响较高的主要系应收账款周转天数，杭萧钢构和精工钢构的应收账款周转天数较低，公司和富煌钢构的应收账款周转天数较高，影响应收账款周转天数的变动原因分析见本审核问询函回复报告一（一）3之说明。(二)尚未了结的、金额在500万元以上诉讼基本情况、最新进展，发行人作为原告的相关应收款项减值计提情况，发行人作为被告的预计负债计提情况，相关会计处理是否谨慎1.公司作为原告的尚未了结的诉讼截至2023年3月31日，公司作为原告的尚未了结的、金额在500万元以上诉讼基本情况、最新进展情况以及相关会计处理情况如下：第页共33页序号序号诉讼基本情况最新进展账务处理坏账准备计提方式坏账准备计提比例坏账准备计提依据原告被告案由标的金额（万元）1公司杭州长江汽车有限公司建设工程施工合同纠纷724.23一审已判决，尚未履行完毕公司已根据判决结果调整应收账款单项100.00%对方公司破产重整，预计无可赔偿资产，因此单项计提坏账准备2公司中天空港（北京）建设工程总队、金海军建设工程施工合同纠纷594.30双方已达成和解并签署和解协议，尚未履行完毕公司已根据和解协议调整应收账款组合100.00%双方已达成和解并签署和解协议，并提供上海市虹口区黄浦路房屋作为和解协议履行的担保，公司预计未来很有可能收回资金，因此未单项计提坏账准备3公司锦州滨海体育中心建设领导小组办公室、河北建设集团股份有限公司、锦州市人民政府建设工程施工合同纠纷906.39一审法院重审，已判决，尚未履行完毕公司已根据判决结果调整应收账款组合98.72%河北建设集团股份有限公司为H股主板上市公司，中国企业500强，资金实力雄厚，公司预计未来很有可能收回资金，因此未单项计提坏账准备4公司汉腾汽车有限公司建设工程施工合同纠纷1,058.09法院已出具调解书，尚未履行完毕公司已根据调解书调整应收账款组合39.58%详见下文分析5公司汉腾汽车有限公司建设工程施工合同纠纷670.31法院已出具调解书，尚未履行完毕公司已根据调解书调整应收账款组合35.00%详见下文分析6公司大乘汽车集团、江西大乘汽车工业有限公司建设工程施工合同纠纷901.67法院已出具调解书，尚未履行完毕公司已根据调解书调整应收账款组合93.08%根据法院出具的调解书，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，故未单项计提坏账准备7公司中铁三局集团有限公司、中铁三局集团建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷9,973.78法院合并审理，一审已判决双方对工程量仍有争议，出于谨慎考虑对涉诉工程暂未按判决金额对相应的应收账款和收入进行调整组合99.80%中铁三局为大型国有控股企业，资金实力较强，公司预计未来很有可能收回资金，故未单项计提坏账准备8公司中铁三局集团有限公司、中铁三局集团建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷626.06组合100.00%中铁三局为大型国有控股企业，资金实力较强，公司预计未来很有可能收回资金，故未单项计提坏账准备9公司海南国瑞投资开发有限公司承揽合同纠纷2,310.00二审已判决，案件执行中，尚未履行完毕公司已根据判决结果调整应收账款单项50.00%公司预计收回工程款存在困难，客户信用风险增加，已单项计提坏账准备10公司中铁五局集团建筑建设工程施工854.37法院已出具调解书，案件公司已根据调解书组合5.00%详见下文分析第页共33页序号序号诉讼基本情况最新进展账务处理坏账准备计提方式坏账准备计提比例坏账准备计提依据原告被告案由标的金额（万元）工程有限责任公司合同纠纷执行中，尚未履行完毕调整应收账款11公司中建四局安装工程有限公司建设工程合同纠纷1,075.87一审已判决，案件执行中，尚未履行完毕公司已根据一审判决结果调整应收账款组合35.67%详见下文分析12公司呼和浩特市体育局建设工程施工合同纠纷3,885.27一审已判决，案件执行中，尚未履行完毕公司已根据一审判决结果调整应收账款组合10.76%详见下文分析13公司杭州融昕置业有限公司建设工程施工合同纠纷3,578.24一审审理中因法院尚在审理，应收账款暂无需调整组合5.00%详见下文分析14公司贵州国坛酒业发展有限公司、蔡孟珂建设工程施工合同纠纷2,289.97一审审理中因法院尚在审理，应收账款暂无需调整组合98.49%公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，预计未来很有可能收回资金，因此未单项计提坏账准备15公司中建科工集团有限公司承揽合同纠纷584.08法院已出具调解书，尚未履行完毕公司已根据调解书调整应收账款组合47.81%详见下文分析16公司儋州恒视文化发展有限公司建设工程施工合同纠纷1,209.88一审审理中因法院尚在审理，应收账款暂无需调整单项50.00%客户系恒大系公司，信用风险增加，因此公司单项计提坏账准备17天津东南中天建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷1,237.57待一审开庭因法院尚未开庭，应收账款暂无需调整组合10.73%详见下文分析18天津东南西安海荣投资有限公司建设工程施工合同纠纷594.85一审审理中因法院尚未开庭，应收账款暂无需调整组合35.00%详见下文分析19天津东南山东高速德建集团有限公司建设工程分包合同纠纷1,707.59一审已判决，对方上诉，待二审开庭一审判决后对方提起上诉，公司出于谨慎考虑对涉诉工程量暂未确认相应的应收账款和收入不适用不适用暂未确认应收账款，无需计提坏账准备20天津东南大同市浩海地产置业有限责任公司、大同市华融通房地产建设工程施工合同纠纷3,422.61二审已判决，尚未履行完毕天津东南已根据判决结果调整应收账款组合86.29%根据法院判决，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，公司预计未来很有可能收回资金，因此未单项计第页共33页序号序号诉讼基本情况最新进展账务处理坏账准备计提方式坏账准备计提比例坏账准备计提依据原告被告案由标的金额（万元）开发有限公司提坏账准备21浙江东南德清御隆旅游开发有限公司建设工程施工合同纠纷1,000.00一审已判决，尚未履行完毕浙江东南已根据一审判决结果调整应收账款组合5.00%详见下文分析22广州五羊宝钢钢构有限公司采购合同纠纷1,071.38一审审理中因法院尚在审理，公司出于谨慎考虑对涉诉工程量暂未确认应收账款和收入不适用不适用暂未确认应收账款，无需计提坏账准备公司作为原告的尚未了结的、金额在500万元以上诉讼对应应收账款坏账准备计提比例低于50%、未单项计提的项目情况如下：单位：万元第页共33页诉讼诉讼2022年12月31日应收账款余额累计回款情况与预计回款是否一致[注]2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日诉讼四：公司与汉腾汽车有限公司之建设工程施工合同纠纷958.621,741.381,741.381,741.38否诉讼五：公司与汉腾汽车有限公司之建设工程施工合同纠纷467.685,748.215,748.215,748.21否诉讼十：公司与中铁五局集团建筑工程有限责任公司之建设工程施工合同纠纷400.171,743.281,570.001,570.00是诉讼十一：公司与中建四局安装工程有限公司之建设工程合同纠纷968.485,879.775,779.775,637.32是诉讼十二：公司与呼和浩特市体育局之建设工程施工合同纠纷3,885.277,350.007,150.007,000.00是诉讼十三：公司与杭州融昕置业有限公司之建设工程施工合同纠纷606.163,300.11是诉讼十五：公司与中建科工集团有限公司之承揽合同纠纷578.593,163.662,890.002,890.00是诉讼十七：天津东南与中天建设集团有限公司之建设工程施工合同纠纷873.336,702.746,602.746,097.37否诉讼十八：天津东南与西安海荣投资有限公司之建设工程施工合同纠纷139.748,986.238,986.238,687.96否诉讼二十一：浙江东南与德清御隆旅游开发有限公司之建设工程施工合同纠纷1,000.004,582.534,229.133,545.13是[注]公司预计回款情况系根据合同约定的付款条件、整体项目进展、行业惯例、甲方的资金情况和支付习惯进行预计（1）公司与汉腾汽车有限公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼四、诉讼五）根据法院出具的调解书，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，目前汉腾汽车有限公司已将公司享有优先受偿权的相关资产过户给上饶市锦新投资管理有限公司，公司已就对上述相关资产享有优先受偿权进行确权诉讼，目前仍在诉讼阶段，公司预计胜诉概率较高。同时，上饶市锦新投资管理有限公司是上饶市国有资产监督管理委员会控制的企业，资金实力较强，公司预计上述相关资产收回可能性较高，工程款预计可收回，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额为1,426.30万元，已计提坏账准备543.14万元，计提比例为38.08%。（2）公司与中铁五局集团建筑工程有限责任公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼十）该诉讼已由法院调解，公司于2022年7月13日申请执行工程欠款551.50万元，11月收到执行款151.33万元。目前仍在执行阶段，因中铁五局为大型国有控股企业，资金实力较强，公司预计未来很有可能收回工程款，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备，截至2022年12月31日，相关应收账款余额400.17万元，已计提坏账准备20.01万元，计提比例为5.00%。（3）公司与中建四局安装工程有限公司之建设工程合同纠纷情况（诉讼十一）该诉讼于2022年7月27日一审判决，目前处于执行阶段，因中建四局为大型国有控股企业，资金实力较强，公司预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额968.48万元，已计提坏账准备345.45万元，计提比例为35.67%。（4）公司与呼和浩特市体育局之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼十二）该诉讼于2022年8月20日一审判决，目前处于执行阶段，因呼和浩特市体育局是政府机构且还款意愿明确，公司预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额3,885.27万元，已计提坏账准备418.13万元，计提比例为10.76%。（5）公司与杭州融昕置业有限公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼十三）该诉讼尚在审理阶段，公司起诉杭州融昕置业有限公司要求其按时支付工程款，公司于2023年1-3月已收到杭州融昕置业有限公司工程款1,262.82万元，工程回款正常，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，公司应收账款余额606.16万元，已计提坏账准备30.31万元，计提比例为5.00%。（6）公司与中建科工集团有限公司之承揽合同纠纷情况（诉讼十五）该诉讼于2023年3月27日由法院调解，目前仍在执行阶段，因中建科工集团有限公司为大型国有控股企业，公司预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额578.59万元，已计提坏账准备276.64万元，计提比例为47.81%。（7）天津东南与中天建设集团有限公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼十七）该诉讼尚在审理阶段，公司起诉中天建设集团有限公司要求其支付相关工程尾款，中天建设集团有限公司目前经营正常，还款能力良好，公司预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额873.33万元，已计提坏账准备93.75万元，计提比例为10.73%。（8）天津东南与西安海荣投资有限公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼十八）该诉讼尚在审理阶段，公司起诉西安海荣投资有限公司要求其支付应付未付的工程尾款，因西安海荣投资有限公司目前经营正常，公司预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额139.74万元，已计提坏账准备48.91万元，计提比例为35.00%。（9）浙江东南与德清御隆旅游开发有限公司之建设工程施工合同纠纷情况（诉讼二十一）该诉讼于2023年1月16日一审判决，被告德清御隆旅游开发有限公司应支付公司1,000.00万元工程款，并且公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款在所欠工程款1,000.00万元范围内享有优先受偿权，目前在执行阶段，因德清御隆旅游开发有限公司目前经营正常，该公司拥有的资产质量较好，公司预计未来很有可能收回资金，应收账款信用风险未发生变化，按照账龄组合计提坏账准备。截至2022年12月31日，相关应收账款余额1,000.00万元，已计提坏账准备104.33万元，计提比例为10.43%。综上，公司对于作为原告案件的相关应收账款通过综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿，综合评估回款风险，对客户财务风险特征确定的应收账款进行单项计提坏账准备，对未出现客户财务风险显著增加等明确的可识别特征的相关应收账款不进行单项计提坏账准备，公司作为原告的相关应收款项减值计提充分，符合企业会计准则相关规定。2.公司作为被告的尚未了结的诉讼：截至2023年3月31日，公司作为被告的尚未了结的、金额在500万元以上诉讼的基本情况、最新进展情况以及相关会计处理情况如下：第页共33页序号序号原告被告案由标的金额（万元）所处阶段/进展情况账务处理预计负债计提情况1天宝解决方案公司公司侵犯计算机软件著作权纠纷4,126.45一审审理中无需进行账务处理无需计提2浙江华威东翼建材有限公司东南绿建买卖合同纠纷539.57法院已出具调解书，尚未履行完毕相关应付账款已入账无需计提根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。截至本问询回复出具日，公司作为被诉人的案件中，经公司合理判断，预计导致经济利益流出企业的可能性较小，无需确认预计负债。（1）与天宝解决方案公司之著作权纠纷情况天宝解决方案公司诉公司侵犯计算机软件著作权纠纷案发生于报告期后。2022年8月2日天宝解决方案公司起诉至杭州市中级人民法院，主要诉讼请求为赔偿经济损失500,000.00元并承担合理费用。2022年10月14日变更诉讼请求，将赔偿经济损失的金额变更为41,164,500.00元。目前该案正处于法院调解阶段，天宝解决方案公司主要调解诉求为要求公司于2023年至2025年连续三年支付软件使用费以获得2023年至2027年的相关软件使用权，则天宝解决方案公司可放弃所有诉讼请求。公司同意支付2023年至2027年的相关软件使用费，但就金额尚未达成一致，公司不承担赔偿损失、支付合理费用责任。根据访谈该案公司代理律师、向该案公司代理律师发出《律师询证函》及代理律师及所在律所出具的《律师询证函复函》，该案在天宝解决方案公司主张的方案基础上调解结案的可能性较大，公司承担赔偿损失、支付合理费用责任的可能性较低，不满足《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定的条件，无需计提相应的预计负债。（2）与浙江华威东翼建材有限公司之买卖合同纠纷情况2022年12月20日浙江华威东翼建材有限公司与浙江东南绿建集成科技有限公司就买卖合同纠纷一案已调解结案，调解方案为支付货款5,323,047.41元，分2期支付，于2023年1月15日前支付3,500,000.00元，于2023年4月15日前支付剩余1,832,047.41元。案件受理费、保全费合计29,785.00元由东南绿建负担。目前所有货款以及相关案件受理费、保全费均已结清。因此，该事项不属于或有事项，无需计提相应的预计负债。综上，公司已根据上述诉讼仲裁事项的进展情况，作为原告的诉讼事项，应收账款进行了相应的减值计提，作为被告的诉讼事项，无需计提预计负债，相关会计处理谨慎。(三)主要房地产客户应收账款、合同资产及对应存货情况，相关坏账准备、减值准备、跌价准备计提是否充分，如按照行业标准谨慎计提对财务报表的影响，本次可转换公司债券发行是否仍满足发行条件1.主要房地产客户截至2022年12月31日的应收账款、合同资产及对应存货情况，相关坏账准备、减值准备、跌价准备计提情况如下：单位：万元第页共33页客户名称客户名称应收账款余额应收账款坏账准备应收账款账面价值坏账计提比例合同资产余额合同资产减值准备合同资产账面价值合同资产减值比例银泰集团及其成员企业10,199.281,154.369,044.9211.32%7,145.2235.737,109.500.50%绿地集团及其成员企业2,786.53484.902,301.6317.40%2,822.6614.112,808.550.50%成都花园城蔚蓝卡地亚置业有限公司2,042.85122.121,920.735.98%2,038.8916.312,022.570.80%保利集团及其成员企业1,495.01148.791,346.229.95%4,741.4128.244,713.170.60%融创集团及其成员企业1,232.83202.071,030.7616.39%161.440.81160.630.50%海南国瑞投资开发有限公司2,000.721,000.361,000.3650.00%恒大集团及其成员企业1,860.06930.03930.0350.00%德清御隆旅游开发有限公司1,000.00104.33895.6710.43%融信集团及其成员企业606.1630.31575.865.00%965.594.83960.760.50%大同市浩海地产置业有限责任公司3,422.612,953.40469.2186.29%合计26,646.057,130.6719,515.3926.76%17,875.21100.0217,775.190.56%(续上表)客户名称经营情况是否存在重大回款风险银泰集团及其成员企业经营正常否，按账龄计提绿地集团及其成员企业绿地集团虽然发生债务违约，但是与公司合作的成员企业经营正常，仍在持续回款中否，按账龄计提成都花园城蔚蓝卡地亚置业有限公司经营正常否，按账龄计提保利集团及其成员经营正常否，按账龄计提第页共33页客户名称客户名称经营情况是否存在重大回款风险企业融创集团及其成员企业与公司合作的成员企业中，杭州嘉科置业有限公司经营正常，仍在持续回款中；云南融科科技产业投资有限公司已被列入严重失信主体名单，公司对其提起诉讼并已胜诉根据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，公司预计未来很有可能收回资金，无重大回款风险，按账龄计提海南国瑞投资开发有限公司已为被执行人，并被限制高消费是，单项计提坏账准备恒大集团及其成员企业恒大集团自从发生债务危机以来，虽然在努力自救，但由于债务总规模较高，且房地产行业的外部情况并未明显好转，截至本回复出具日其仍未形成债务重组方案是，单项计提坏账准备德清御隆旅游开发有限公司经营正常否，按账龄计提融信集团及其成员企业融信集团虽然发生债务违约，但是与公司合作的成员企业经营正常，仍在持续回款中否，按账龄计提大同市浩海地产置业有限责任公司公司实控人已为失信被执行人，并被限制高消费，公司对其提起诉讼并已胜诉根据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，公司预计未来很有可能收回资金，无重大回款风险，按账龄计提[注]由于公司房地产客户数量较多，单个房地产客户应收账款规模较小，且关联方之间流动性风险会一定程度相互传导，因此将其中属于同一控制下的房地产客户应收账款余额加总合并列示如上表所示，截至2022年12月31日，公司主要房地产客户应收账款余额合计为26,646.05万元，占公司房地产客户应收账款的比例为80.92%。公司主要房地产客户中，银泰集团、成都花园城蔚蓝卡地亚置业有限公司、保利集团和德清御隆旅游开发有限公司经营正常，未发生债务违约，公司按照账龄组合计提坏账准备；其他客户受到宏观经济及房地产行业下行等因素的影响，出现经营困难、资金紧张等情况，公司已对该等客户单独进行减值测试并确认对应的坏账准备，具体说明如下。(1)绿地集团截至2022年12月31日，公司与绿地集团合作的工程项目情况如下：工程项目名称业主单位所属集团总包单位合同总额年产24万台乘用车宁德基地工程上海汽车集团股份有限公司绿地集团上海绿地建设（集团）有限公司8,679.02济南绿地国际博览城会展中心工程绿地北展济南置业有限公司绿地集团中建八局第二建设有限公司8,791.03(续上表)第页共33页工程项目名称工程项目名称截至2022年12月末完工进度截至2022年12月末结算进度截至2022年12月末累计到款金额截至2022年12月末应收账款余额2023年1-3月回款金额年产24万台乘用车宁德基地项目100.00%99.00%7,551.961,039.98100.00济南绿地国际博览城会展中心工程97.00%63.05%3,796.201,746.54根据天眼查、信用中国等公开信息查询，上海绿地建设（集团）有限公司和绿地北展济南置业有限公司生产经营情况正常，均不属于严重失信企业。截至2023年3月31日，宁德基地项目累计回款7,651.96万元，累计回款比例为89.06%。项目的业主方为上海汽车集团股份有限公司，该项目主要系上汽集团的生产车间项目，上汽集团作为A股市场大型汽车上市公司，实力雄厚，不存在重大回款风险。济南绿地工程累计回款3,796.20万元，累计回款比例为68.49%。项目的总包方为中建八局第二建设有限公司，公司作为该项目的分包方，直接对总包方负责，由总包方支付相关工程款项。中建八局第二建设有限公司作为央企中国建筑股份有限公司的成员单位，在建筑行业信用良好，因此也不存在重大回款风险。经查询，截至2022年12月31日，其他上市公司或在审拟上市公司对绿地集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：公司名称是否单项认定预期信用损失绿地集团资产减值计提情况及政策尤安设计否绿地控股具有可靠及良好的信誉，并无重大信用风险，按账龄组合计提预期信用损失科顺股份否按账龄组合计提预期信用损失麦驰物联否按账龄组合计提预期信用损失科净源否按账龄组合计提预期信用损失由上表可见，其他上市公司或在审拟上市公司对绿地集团按照账龄组合计提预期信用损失，未单项计提坏账准备。公司已按照账龄组合对绿地集团计提坏账准备，与其他上市公司或在审拟上市公司无重大差异。(2)融创集团截至2022年12月31日，公司与融创集团合作的工程项目情况如下：工程项目名称业主单位所属集团总包单位合同总额萧政储出〔2016〕19号地块商业办公项目杭州嘉科置业有限公司融创集团中国建筑第七工程局有限公司3,631.82第页共33页工程项目名称工程项目名称业主单位所属集团总包单位合同总额云智时代中心钢结构项目云南融科科技产业投资有限公司融创集团浙江东南网架股份有限公司7,335.97(续上表)工程项目名称截至2022年12月末完工进度截至2022年12月末结算进度截至2022年12月末累计到款金额截至2022年12月末应收账款余额2023年1-3月回款金额萧政储出〔2016〕19号地块商业办公项目100.00%95.00%2,620.85829.3830.00云智时代中心钢结构项目100.00%100.00%6,932.52403.45根据天眼查、信用中国等公开信息查询，杭州嘉科置业有限公司生产经营情况正常，不属于严重失信企业。截至2023年3月31日，项目累计回款2,650.85万元，累计回款比例为76.83%。项目的总包方为中国建筑第七工程局有限公司，在建筑行业信用良好，不存在重大回款风险。云智时代中心钢结构项目累计回款6,932.52万元，累计回款比例为94.50%，尚未回款的比例较低。根据公开信息查询，云南融科科技产业投资有限公司已被列入严重失信主体名单，公司对其提起诉讼并已胜诉。根据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，公司预计未来很有可能收回资金，无重大回款风险。(3)海南国瑞投资开发有限公司截至2022年12月31日，公司对海南国瑞投资开发有限公司的应收账款余额为2,000.72万元，已计提坏账准备1,000.36万元，计提比例为50.00%。根据天眼查、信用中国等公开信息查询，海南国瑞投资开发有限公司已为被执行人，并被限制高消费，公司对其提起诉讼并已胜诉。公司预计该客户工程款回收存在困难，按50%的比例单项计提坏账准备。(4)恒大集团截至2022年12月31日，公司对恒大集团的应收账款余额为1,860.06万元，公司对恒大集团的债权按50%的比例单项计提坏账准备，坏账准备余额为930.03万元。经查询，截至2022年12月31日，其他上市公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账计提比例如下：公司名称恒大集团资产减值计提情况及政策计提比例第页共33页公司名称公司名称恒大集团资产减值计提情况及政策计提比例富煌钢构对于恒大系债务，按单项计提坏账准备，计提比例为35%35%垒知集团对直接客户为恒大集团及其子公司的商业承兑汇票，按单项计提坏账准备，计提比例为50%50%利亚德对涉及恒大体系的应收款按照50%计提减值50%兆驰股份对应收恒大系款项按单项计提坏账准备，计提比例为34%34%三雄极光对恒大集团及其成员企业应收款项采取单项计提坏账准备，计提比例为80%80%广田集团对中国恒大集团及其附属子公司的应收票据及应收账款采取单项计提坏账准备，计提比例为50%50%由上表可见，其他上市公司对恒大集团相关资产坏账计提比例在35%-80%之间，公司对恒大集团及其成员企业的应收账款坏账准备计提比例相较其他上市公司适中，相关坏账准备计提谨慎、充分。(5)融信集团截至2022年12月31日，公司与融信集团合作的工程项目情况如下：单位：万元工程项目名称业主单位所属集团总包单位合同总额融信萧山钱江世纪城地块钢结构工程杭州融昕置业有限公司融信集团浙江东南网架股份有限公司5,454.59(续上表)工程项目名称截至2022年12月末完工进度截至2022年12月末结算进度截至2022年12月末累计到款金额截至2022年12月末应收账款余额2023年1-3月回款金额融信萧山钱江世纪城地块钢结构工程90.91%71.61%3,300.11606.161,262.82根据天眼查、信用中国等公开信息查询，杭州融昕置业有限公司生产经营情况正常，不属于严重失信企业。截至2023年3月31日，杭州融昕置业有限公司回款1,262.82万元，超过期末应收账款余额，不存在重大回款风险。(6)大同市浩海地产置业有限责任公司截至2022年12月31日，公司对大同市浩海地产置业有限责任公司的应收账款余额为3,422.61万元，已计提坏账准备2,953.40万元，计提比例为86.29%。根据天眼查、信用中国等公开信息查询，大同市浩海地产置业有限责任公司的实控人已为失信被执行人，并被限制高消费，公司对其提起诉讼并已胜诉。根据法院判决结果，公司对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，公司预计未来很有可能收回资金，无重大回款风险。综上，公司与房地产公司相关的应收账款余额较小，占比较低。公司已按照实际情况，谨慎计提了坏账准备，除恒大集团及其成员企业、海南国瑞投资开发有限公司外，公司其他房地产客户不存在重大回款风险或减值风险。2.同行业可比公司合同资产减值准备计提情况报告期内，公司与同行业可比公司已合同资产减值准备计提情况如下表所示：单位：万元第页共33页可比公司可比公司2022年12月31日合同资产原值合同资产减值准备合同资产净值减值比例杭萧钢构551,573.124,994.82546,578.300.91%鸿路钢构38,049.994,501.0133,548.9811.83%富煌钢构433,213.833,992.21429,221.620.92%精工钢构770,822.697,229.74763,592.950.94%公司485,849.983,868.71481,981.270.80%可比公司2021年12月31日合同资产原值合同资产减值准备合同资产净值减值比例杭萧钢构473,069.384,669.85468,399.530.99%鸿路钢构44,967.293,696.5141,270.788.22%富煌钢构347,968.423,264.56344,703.860.94%精工钢构623,345.234,251.13619,094.100.68%公司414,748.783,296.80411,451.980.79%可比公司2020年12月31日合同资产原值合同资产减值准备合同资产净值减值比例杭萧钢构332,994.393,072.58329,921.810.92%鸿路钢构42,676.022,764.6439,911.386.48%富煌钢构198,862.791,590.90197,271.890.80%精工钢构480,045.073,172.68476,872.390.66%公司294,145.422,353.16291,792.260.80%[注]公司从2020年起按照新收入准则对相关会计科目进行列报和披露，建造合同形成的已完工未结算资产在合同资产列报以上可比公司中鸿路钢构的合同资产减值准备计提比例与其他可比公司相比有较大差异，鸿路钢构经营模式与公司存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，已完工未结算的内容与其他公司可比性不高。除了鸿路钢构，公司对已完工未结算资产的减值准备计提比例与其他同行业可比公司相比不存在明显差异，符合公司业务经营特点。3.按照行业标准谨慎计提对财务报表的影响，本次可转换公司债券发行是否仍满足发行条件公司主要房地产客户应收账款、合同资产及对应存货相关坏账准备、减值准备、跌价准备计提充分，按照行业标准计提相对谨慎，本次可转换公司债券发行条件仍满足发行条件，详细分析见本审核问询函回复报告一（三）1、2之说明。(四)结合2022年全年业绩情况，说明是否持续符合发行上市条件1.2022全年业绩情况根据公司2022年度经审计的财务报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为29,066.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,354.21万元。2.业绩下滑分析（1）业绩下滑原因分析公司2022年扣非后归母净利润预计较上年下降28,669.01万元，下降比例为60.97%，其中钢结构业务扣非后归母净利润较上年下降8,120.80万元，下降比例为18.58%，化纤业务扣非后归母净利润较上年下降20,548.21万元，下降比例为619.61%。公司2022年度业绩下滑主要系化纤业务盈利能力下降。1）2022年度钢结构业务扣非后归母净利润下降的原因2022年度，公司钢结构业务收入相对2021年度实现了一定的增长，毛利率基本保持稳定，钢结构业务扣非后归母净利润预计同比下降18.58%，下降的主要原因为2022年宏观经济下行，客户短期资金支付压力较大，加上交通运力及人员流动不足，导致项目验收、回款推进难度增加，导致2022年应收账款信用减值损失较2021年度多计提信用减值损失12,151.35万元。剔除这个影响因素，公司钢结构业务盈利较2021年度有所上升。2）2022年度化纤业务扣非后归母净利润下降的原因2022年度，化纤业务扣非后归母净利润预计较上年下降619.61%，下降的主要原因为：①下游服装、家纺等行业受宏观经济下行影响，国内销量大降，同时受俄乌冲突等突发事件及全球市场需求不足等多重因素影响下出口大幅下滑，从而导致化纤行业的需求持续下降；②在俄乌冲突带来原油供应锐减以及全球经济有所复苏的背景下，国际原油价格上行后维持高位震荡，PTA、MEG等原材料价格总体呈现跟随原油震荡上行，导致公司化纤业务成本上升。化纤业务同行业可比公司的毛利率变动情况如下：单位：%第页共33页可比公司可比公司2022年度2021年度毛利率变动额恒力石化8.2115.38-7.17恒逸石化2.325.72-3.40荣盛石化10.8126.51-15.70桐昆股份3.2311.02-7.79东方盛虹7.6716.72-9.05新凤鸣3.7110.51-6.80平均数5.9914.31-8.32公司-0.416.37-6.78公司化纤业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率相比，均呈现下降趋势，变动方向一致。公司产品毛利率低于可比上市公司平均水平，主要原因是公司与同行业上市公司业务规模和在产业链中的地位存在差异。化纤行业集中度较高，6家可比上市公司集中了过半的行业产能，规模优势巨大，议价能力较强，其中部分企业已经将产业链延伸至上游的炼化产业，具有明显的原材料成本优势，而公司化纤业务主要为将PTA、MEG等原材料加工成涤纶长丝等产品，为化纤产业链中相对靠后环节，毛利率相对较低。3.公司2023年度业绩发展趋势分析（1）钢结构业务发展趋势分析1）竞争优势显著，订单获取能力较强公司在装配式钢结构、数字化技术等多个领域深耕多年，有较强的竞争优势。2022年公司共新签合同133项，累计合同金额为人民币1,461,637.79万元，较上年同期增长2.86%。此外，截至2022年12月末，公司已中标尚未签订合同的订单共计62项，合计金额为人民币410,433.55万元。2023年公司将进一步增加市场开拓力度，并加强施工进度管理，在保证质量前提下加快项目的施工进度，从而为公司业绩的持续增长提供坚实保障。2）2022年业绩下降的不利因素影响预计将减弱根据2023年3月的《政府工作报告》，2023年国内生产总值增长的目标为5%左右，远高于2022年的全年3.0%的GDP增速，随着一系列经济稳增长措施的出台，公司下游产业的盈利状况将得到改善，从而有利于公司应收款项的收回。2022年底召开的央行四季度货币政策委员会例会强调要“保持流动性合理充裕”，同时2023年3月的《政府工作报告》提出“积极的财政政策要加力提效，赤字率拟按3%安排”。公司基础设施工程及公共建筑工程占比较高，2023年预计政府投资类资金投入保障将更加充分，最终来源财政的支付也将更加充分，客观上也有利于公司应收款项的回款。同时，公司将进一步加强项目及合同履约管理，并不断加大应收账款的催收力度，进一步完善《工程项目收款管理制度》、《工程应收账款催收奖励办法》等制度，将应收账款的回收任务纳入业务员关键考核指标，并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制，促进资金回笼。因此，造成2022年钢结构板块业绩下降不利因素的影响预计将减弱。综上，钢结构行业具有良好的发展趋势，公司订单获取情况较好，公司业绩下降的不利因素影响预计将逐步减弱，预计公司钢结构板块2023年业绩将实现一定增长。（2）化纤业务发展趋势分析1）终端消费稳步复苏，需求逐渐转好2023年，因宏观经济下行导致的国内国际消费不振的不利局面趋于好转。2023年1-3月终端消费稳步复苏，服装零售额同比增长9.0%。根据国家统计局披露的2023年1-3月零售数据，社会消费品零售总额同比增长5.8%，其中服装鞋帽针纺织品类零售额同比增长9.0%。随着消费环境向好，以及节庆需求的刺激，1-3月服装消费稳步复苏，整体表现符合预期，2023年消费向好趋势有望延续。受宏观形势好转的有力牵引，预计2023年我国化纤行业整体呈复苏之势。2）原材料价格有所回落公司主要原材料价格2019年1月1日截至2023年3月31日的变动情况如下：A.原油价格变动情况B.PTA价格变动情况C.MEG价格变动情况2023年以来，因俄乌战争引起的能源危机导致国际原油价格上行的局面基本结束，油价处于下行趋势，化纤业务主要原材料PTA、MEG等主要原材料价格呈现低位窄幅振荡筑底态势。主要原材料成本下降，可以一定程度缓解成本上升对利润造成的不利影响，为公司提高盈利水平提供了坚实的基础。基于以上因素分析，随着需求增加及采购成本下降，公司化纤业务在历经了2022年的业绩低谷后将在2023年迎来逐渐转好的局面。4.说明是否持续符合发行上市条件（1）最近三年年均可分配利润不少于公司债券一年的利息公司2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为27,081.25万元、49,288.57万元和29,066.86万元，公司2020年-2022年三年年均可分配利润为35,145.56万元。本次公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），参考近期可转债市场的利率水平并经合理估计，预计不少于本次可转债一年的利息，仍然符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。（2）公司具有合理的资产负债结构公司预计截至2022年12月31日净资产为623,493.31万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元，本次可转债发行完毕后，累计债券余额不超过200,000.00万元，累计债券余额占公司2022年12月31日净资产不超过50%。公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日合并资产负债率分别为64.44%、62.12%和64.42%，资产负债率水平符合行业特点及公司发展需要，资产负债结构合理。因此，公司仍然符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。（3）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2020年、2021年及2022年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为27,081.25万元、49,288.57万元及29,066.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为24,067.25万元、47,023.22万元及18,354.21万元。公司最近三个会计年度盈利。根据公司2022年报，2020年至2022年净资产收益率情况如下：第页共33页主要财务指标主要财务指标2022年度2021年度2020年度加权平均净资产收益率（%）未扣除非经常性损益4.7710.726.24扣除非经常性损益3.0110.235.54公司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为5.54%、10.23%、3.01%。公司2020年至2022年三年加权平均净资产收益率为6.26%。因此，公司仍然符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司2022年年末不存在：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形，仍然符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。综上，结合2022年度全年业绩的情况，公司仍持续符合发行上市条件。(五)补充披露相关风险公司已在募集说明书相关章节补充或修改披露相关风险如下：“1.业务与经营风险(1)业绩下滑风险报告期各期，公司营业收入分别为925,628.99万元、1,128,710.73万元及1,206,443.46万元，归属于上市公司股东的净利润分别为27,081.25万元、49,288.57万元及29,066.86万元。公司2022年归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降41.03%。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司2023年度预计不会出现业绩大幅下滑的情况，但因未来行业形势存在一定的不确定性，因此可能会导致未来业绩继续出现波动。...2.法律风险(1)诉讼纠纷风险及尚未了结的诉讼带来的风险公司专业从事钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包业务，可能存在因工期延误、工程质量问题等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的费用清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿可能导致潜在诉讼风险，可能会影响公司正常的生产经营。截至2023年3月31日，公司及其控股子公司尚未了结的作为原告且涉诉金额在500万元以上的诉讼共22宗，作为被告且涉诉金额在500万元以上的诉讼共2宗。针对公司及其控股子公司作为原告涉及的诉讼，公司已针对涉及的资产按照企业会计准则计提相应的减值；针对公司及其控股子公司作为被告涉及的2宗诉讼，根据案件审理进展及相关企业会计准则的规定，公司不计提预计负债。尽管公司已聘请诉讼律师积极应对，但公司无法保证所涉及的所有诉讼的判决都会对公司有利，亦无法保证针对诉讼及纠纷已入账的相关资产减值足以覆盖因诉讼带来的损失。此外，由于相关案件审理进度及会计准则的要求，公司目前尚未针对其作为被告的2宗诉讼计提预计负债，但若未来判决结果不利于公司，可能使得公司承担一定的赔偿责任，对公司未来的业绩将产生不利影响。...3.财务风险(1)应收账款发生坏账的风险公司应收账款余额较大，应收账款净额占总资产比例较高是由所处行业的特点决定的。随着本公司业务规模的扩大，公司应收账款余额总体上也会增加，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果公司应收账款的催收不利或者因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能带来坏账的风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。公司已对房地产客户相关的应收款项计提了减值准备，但目前部分房地产客户经营仍存在一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大，公司房地产客户如果未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项存在不能按期收回或无法收回的风险，可能将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生不利影响。”(六)针对上述事项，我们执行了以下程序：1.查阅主要客户的销售合同，查阅相关结算条款，并与同行业上市公司相关信用政策进行比较分析；2.计算公司应收账款周转率，对其变动原因进行分析，并与同行业上市公司应收账款周转率进行比较分析；3.获取并检查公司应收账款坏账计提表，检查坏账计提政策是否合理，依据是否充分，金额是否准确，查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告等公开文件，比对公司与同行业上市公司应收账款减值准备计提政策；4.对房地产客户的信用、经营情况和还款能力进行核查及评估，确认工程进度、累计结算金额、预收金额及合同履行情况，评估应收账款减值准备计提是否充分；5.分析复核报告期各期末存货周转率、存货库龄分布及占比，分析存货库龄总体合理性、存货跌价准备计提充分性，并与同行业上市公司进行了对比分析；6.向公司有关人员询问公司报告期内的诉讼发生情况，查阅公司报告期内发生的涉及标的额在500万元以上的诉讼案件的起诉状、传票、判决书、调解书等文件，通过公开网络渠道查询公司诉讼情况，查阅公司的财务账，核查诉讼相关的账务处理情况，访谈代理律师，向代理律师发律师询证函核实具体诉讼情况，并结合诉讼进展情况核查应收款项减值计提情况，预计负债计提情况；7.查阅公司年度报告，分析公司是否持续符合发行条件。经核查，我们认为：1.公司应收账款余额较大具备合理性，符合行业特征和业务模式，信用政策与可比公司不存在重大差异；2.公司存货、合同资产余额较大主要系已完工未结算工程，符合建筑行业特点，与同行业可比公司相比不存在明显差异；3.公司已如实披露相关诉讼仲裁的进展情况，公司作为原告的相关应收款项减值计提充分，公司作为被告的预计负债计提充分，相关会计处理谨慎；4.根据2022年年度报告，公司满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，预计持续符合发行上市条件。二、关于供应商报告期内，杭州开氏化纤销售有限公司（以下简称“开氏化纤”）同时位列发行人前五大客户及供应商。开氏化纤注册资本100万元，与发行人同处杭州市萧山区衙前镇，为开氏集团有限公司化纤贸易平台。公开信息显示，开氏集团有限公司及其实际控制人项兴良已被法院列为失信被执行人、限制高消费，目前官网已无法打开。此外，报告期内发行人前五大供应商变动较大。请发行人补充说明：（1）报告期内开氏化纤同时位列发行人前五大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性，款项结算情况，开氏集团成为失信被执行人对发行人生产经营的影响；（2）报告期内前五大供应商基本情况、采购内容，报告期内变动较大的原因。请发行人补充披露相关风险。请保荐人、会计师发表明确意见。（审核问询函第三题）(一)报告期内开氏化纤同时位列发行人前五大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性，款项结算情况，开氏集团成为失信被执行人对发行人生产经营的影响1.报告期内开氏化纤同时位列发行人前五大客户及供应商的原因开氏化纤于2015年9月成立，系一家从事化纤原料及产成品销售的贸易商。公司子公司东南新材料公司2020年为了获取价格优惠（供应商根据采购量大小予以一定的价格折扣），购买一定合约量的PTA原材料，在满足生产的前提下将部分PTA库存以市场价销售给开氏化纤，使得开氏化纤在2020年成为公司的主要客户。2021年，因公司主要供应商之一绍兴华彬石化有限公司业务变更，不断减少PTA生产量，东南新材料终止与绍兴华彬石化有限公司进行合作。后与开氏化纤达成合作意向，由开氏化纤向其长期稳定合作的供应商台化兴业（宁波）有限公司采购PTA再销售给公司，因公司的需求量较大，开氏化纤能获取折扣价格，销售给公司的价格相对于市场价有一定的折扣优惠，双方在2021年保持合作，使得开氏化纤在2021年成为了公司采购PTA的主要供应商。2021年末，由于化纤行业市场下行，前述合约价格模式采购PTA的优势较小，公司决定根据市场价格的波动及自身生产的需求灵活采购PTA，故公司更换供应商，终止与开氏化纤的合作。以上交易均系公司基于实际业务需求产生，符合商业逻辑。2.开氏化纤与公司是否存在关联关系或其他密切关系方建英持有开氏化纤50%股权，其弟弟方建坤为东南网架子公司广州五羊总经理，截至2023年3月31日，方建坤持有东南网架0.48%股权，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，开氏化纤与公司不构成关联关系。3.交易的具体内容及公允性分析报告期内，公司与开氏化纤交易的货物内容均为PTA。公司2021年向开氏化纤采购PTA的价格与市场价的对比及公司2020年销售PTA给开氏化纤的价格与市场价的对比如下：数据来源：中国化纤信息网。取PTA月均价格为市场价格由上图可见，公司在2020年销售给开氏化纤的价格以市场价为定价依据，与市场价的走势基本吻合；公司2021年向开氏采购的价格略低于市场价，走势与市场价基本一致，价格公允。4.款项结算情况2020年度，公司向开氏化纤销售PTA，结算方式为款到发货，相关货款已结清，2021年度未发生销售业务。2020年末到2021年度，公司向其采购PTA，对应的结算方式为款到发货。结算金额列示如下：第页共33页会计期间会计期间列示科目审定余额备注第页共33页2021.12.312021.12.31预付账款7,477,254.39期后入库2,807,313.56元，退回尾款4,669,940.83元，后续无交易2020.12.31预付账款2,586,665.132020年12月签订采购合同，预付PTA货款，期后货物已入库报告期内，公司与开氏化纤的款项结算均按照合同约定履行，不存在异常。5.开氏集团成为失信被执行人对公司生产经营的影响开氏化纤基本情况如下：名称杭州开氏化纤销售有限公司统一社会信用代码913301093524971450法定代表人项琦成立日期2015-09-23注册地址萧山区衙前镇优胜村注册资本100万人民币经营范围销售：化纤原料及产品，纺织原料；货物及技术的进出口业务股东构成项琦2017年6月22日出资，持股50%方建英2017年6月22日出资，持股50%公司2022年1月已与杭州开氏化纤销售有限公司终止合作，所有货物与款项均已结清，且业务上对杭州开氏化纤销售有限公司无重大依赖。同时，杭州开氏化纤销售有限公司与开氏集团无股权控制关系，由于经销开氏集团的产品，因此经开氏集团授权可以使用“开氏”字号。综上，开氏集团成为失信被执行人对公司生产经营无影响。(二)报告期内前五大供应商基本情况、采购内容，报告期内变动较大的原因报告期内前五大供应商基本情况、采购内容及变动原因如下序号供应商名称合作历史采购内容是否当年前五大供应商变动原因2022年度2021年度2020年度2019年度1上海中泰多经国际贸易有限责任公司2020年合作，2023年终止合作PTA是是否否2021年新增为前五大供应商，主要系公司通过询价向价格具有竞争力的上海中泰多经国际贸易有限责任公司采购原材料，满足生产供应2浙江东南网架集团有限公司2018年合作至今钢材是是是是不适用3浙江前程石化股份有限公司2015年合作至今PTA是是是是不适用4舞阳钢铁有限责任2005年合作至今钢材是否否否2022年新增为前五大供应商，主要系公司调整采购策第页共33页公司公司略，逐步降低向东南集团采购钢材的比例，部分钢材由公司直接向钢厂进行采购5南阳汉冶特钢有限公司2008年合作至今钢材是否否否2022年新增为前五大供应商，主要系公司调整采购策略，逐步降低向东南集团采购钢材的比例，部分钢材由公司直接向钢厂进行采购6杭州开氏化纤销售有限公司2019年合作，2022年1月终止合作PTA否是否否2021年新增为前五大供应商，主要系公司与开氏化纤战略合作，以获取更有竞争力的采购价格，满足生产供应；2022年，由于市场行情原因，采用合约价格采购PTA价格竞争力较小，故2022年1月终止合作7中基宁波集团股份有限公司2020年合作，2022年终止合作PTA否是否否2022年退出前五大供应商，主要系该供应商无法满足公司点价服务8宁波恒逸贸易有限公司2015年合作，2021年终止合作PTA否否是是2021年退出前五大供应商，主要系该供应商无法满足公司点价服务9绍兴华彬石化有限公司2018年合作，2021年终止合作PTA否否是是2019年、2020年，该供应商合约价格有优势，2021年3月供应商停止生产PTA，终止合作10宁波富德能源有限公司2015年合作至今PTA否否是否2020年为前五大供应商，主要系采购量的变化，该供应商持续为公司主要供应商11成都市中吉兴商贸有限公司2017年合作至今钢材否否否是2020年退出前五大供应商，主要系采购量的变化，该供应商持续为公司主要供应商(三)补充披露相关风险公司已在募集说明书相关章节补充披露相关风险如下：“...2.供应商稳定性风险报告期内，公司对前五大供应商的采购占比分别为62.86%、42.06%及45.55%，受上游供应商自身业务结构变化和市场技术迭代的影响，前五大供应商构成存在一定波动。虽然公司与主要供应商保持稳定的合作关系，但若未来主要供应商的业务结构发生重大变化或停止向公司销售货物，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。...”(四)针对上述事项，我们执行了以下程序：1.访谈公司相关人员，询问开氏化纤同时位列公司前五大客户及供应商的原因及背景，了解公司与主要供应商的合作历史、定价依据、前五大供应商变动的原因及合理性；2.对主要供应商进行了实地走访，并再次对开氏化纤进行了专项走访，获取了开氏化纤关于其与公司及关联方之间无关联关系的承诺函；3.分析报告期内公司向开氏化纤采购PTA的采购价格、平均采购单价，并与市场价格对比分析；分析报告期内公司向开氏化纤销售PTA的销售价格、平均销售单价，并与市场价格对比分析；4.获取并查阅了主要供应商的工商登记资料，通过全国企业信用信息公示系统查询了主要供应商的基本工商信息，核查成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况。经核查，我们认为：1.报告期内开氏化纤同时位列公司前五大客户及供应商主要系正常业务合作，与公司不构成关联关系，交易的具体内容均为化纤原材料PTA，交易价格公允，相关款项均已结清。公司目前已与开氏化纤终止合作，且业务上对开氏化纤不存在依赖，开氏集团成为失信被执行人对公司生产经营无影响；2.报告期内，公司前五大供应商变动原因具有合理性。专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇二三年五月九日

作者: dafa998 日期: 2023 年06 月16 日 被围观 8 次
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格隆汇6月16日丨东南网架(002135)(002135.SZ)公布，2023年6月15日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第43次上市审核委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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