江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的保荐意见
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的保荐意见
&&&&&&&&&平安证券有限责任公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的保荐意见
&&&&日，江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称"澳洋顺昌"或"公司"）第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的议案》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定以及深圳证券交易所的要求，平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导阶段的保荐机构，就上述对外投资事项核查并发表意见如下：
&&&&1、经核查，公司拟投资设立张家港市昌盛农村小额贷款有限公司（暂定名，以下简称"小额贷款公司"）。小额贷款公司注册资本拟定为人民币2亿元，公司出资7000万元，占总股本的35%，为第一大股东。除公司外的出资人有7名，包括5名法人和2名自然人。截至本保荐意见出具之日，尚未签署协议。
&&&&2、 平安证券认为，小额贷款公司的设立不违反相关法律法规，不涉及关联交易，各出资人与公司无关联关系。澳洋顺昌此次投资属于利用公司自有资金进行的投资，可提高资金的使用效率，不存在变更募集资金用途的情形。
&&&&3、小额贷款公司的运行风险可控。
&&&&经了解，公司对小额贷款公司的运行风险控制拟采取以下手段：（1）公司物色的小额贷款公司高级管理人员和风控部门的负责人均为在商业银行、担保公司和其他金融行业有多年工作经验的核心人员，均具有金融风险控制方面的丰富经验和操作实践；（2）小额贷款公司将按照《公司法》的相关规定建立公司治理结构并规范运作，在公司治理层面防范可能的风险；（3）《关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见》和《关于小额贷款公司试点的指导意见》均对小额贷款公司的风险控制各个方面均有明确的规定。未来小额贷款公司的运营将严格遵守前述规定的要求，在制度层面建立完备的风险防控体系，如在分散风险方面建立制度，实行"审贷分离"的审查构架，实行抵押、担保制度，建立直观科学的风险预警体系，建立企业承贷能力分析指标体系等等；（4）根据相关文件，江苏省以及苏州市两级政府的农村小额贷款组织试点工作领导小组负责对小额贷款公司的监督管理和风险防控职责；财政部门依照《会计法》等法律法规对小额贷款公司进行财务监管，银监部门和央行的分支机构也对小额贷款公司的相关业务进行监督。公司将在行政机关一套多层次、多部门的监控体系下运作，来自有关机构的外部监督也是促使公司做好风险防控工作的保证。
&&&&平安证券认为，公司在人员和制度上均对拟成立的小额贷款公司的风险控制工作有充分的准备，且作为准金融机构，政府相关部门对小额贷款公司的监管也能保证其运行风险可控。
&&&&4、此次对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
&&&&公司表示在完成此次对外投资之后，将继续利用现有资产、人员、技术继续做好金属材料的套裁、配送业务。公司的经营策略由扩大产能专项加强营销力度，以销售为中心组织各部门的运行，在弱市中抢夺市场份额，以提高市场占有率为第一要务，以期在未来市场转暖时取得较好的业绩。平安证券认为，公司的绝大部分人力物力均投向当前主营业务，且公司目前的产能已经能满足未来二年到三年的市场需求，近两年内对资金的需求减小。此次对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
&&&&5、&澳洋顺昌此次投资行为已经第一届董事会第十五次会议审批通过，履行了必要的程序，独立董事就此次对外投资发表了独立意见。拟刊登的公告对上述事项进行了充分的披露，不存在遗漏。另外，上述对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准并需获得相关政府部门的批准。
&&&&6、&综上所述，平安证券认为，公司以自有资金7000万元投资设立小额贷款公司不损害公司和中小股东的利益。平安证券对此议案无异议。
&&&&本保荐机构将持续关注此次对外投资的进展情况，及时发表意见。
&&&&（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司投资设立张家港市昌盛农村小额贷款有限公司的保荐意见》的签字页）
&&&&保荐代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&李&&鹏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王&&泽
&&&&平安证券有限责任公司
&&&&二○○九年&一&月&十八&日藁城市廉州昌盛小额贷款有限公司
藁城市廉州昌盛小额贷款有限公司主要经营：向农户、个体工商户、小型及微型企业发放小额贷款。等产品。作为经营向农户、个体工商户、小型及微型企业发放小额贷款。的企业，我们始终坚持诚信和让利于客户，坚持用自己的服务去打动客户。&&我们公司是在石家庄市，如果有石家庄市的朋友欢迎来我公司参观指导工作，具体的地址是：藁城市工业路2号。&&您如果对我们的产品感兴趣的话，也可以直接在线提交采购信息我们会及时跟您联系。
工商局档案
数据源自悉知：
机构代码：
登记证号：13******
有效期：至
法人：李君君
注册资金：5000(万元)
注册地址：藁城市工业路2号
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关于投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的公告
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3秒自动关闭窗口股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
关于受让张家港昌盛农村小额贷款有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司拟以自有资金支付对价受让江苏信源诚泰投资担保有限公司（“信源诚
泰”）所持有的张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小贷公司”）10%的股权；本公
司目前已持有小贷公司35%的股权，本次交易完成后，本公司将持有小贷公司45%的
本次交易经公司董事会审议通过。公司于 2010年 7月 23日召开的第二届董事
会第四次会议，以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于受让
张家港昌盛农村小额贷款有限公司股权的议案》，董事会同意公司以自有资金支付对
价受让信源诚泰投资所持有的小贷公司10%的股权，并授权管理层及公司委派的小
贷公司董事在本次董事会决议框架内积极做好受让股权的具体工作，包括但不限于
签署股权转让协议、参加相关的小贷公司董事会、股东会并依法表决，受让价格以
标的股权对应的小贷公司 2010年 6月 30日净资产为基数，在不超过 20%的溢价范
围内由管理层与交易对方协商确定。
本次交易为非关联交易，不构成资产重组，亦无须公司股东大会批准。
本次交易尚未签署协议，且最终交易达成还需得到小贷公司股东会同意及江苏
省人民政府金融工作办公室的批准。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易股权出让方为江苏信源诚泰投资担保有限公司，该公司企业性质为
有限责任公司，注册地为张家港市保税区长江大厦室，法定代表人顾仁发，
注册资本9,998万元人民币，营业执照注册号486，主要经营范围为中
小企业贷款、个人贷款提供担保，投资与资产管理，房产经纪咨询服务。
2、信源诚泰与公司及持有公司5%股权以上的股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无任何关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的的基本情况
交易标的：信源诚泰所持有的小贷公司 10%的股权。
张家港昌盛农村小额贷款有限公司于日取得工商营业执照，经江苏
省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室（苏金融办复【2009】30号文）核准
开业。小贷公司注册资本2亿元人民币，目前的股本结构如下：公司出资7,000万元，
占总股本的35%；张家港市锦泰典当有限公司出资3,500万元，占总股本的17.5%；张
家港市鸿笙典当有限公司出资3,000万元，占总股本的15%；江苏信源诚泰投资担保
有限公司出资2,000万元，占总股本的10%；江苏天宇投资担保有限公司出资1,000
万元，占股本的5%；张家港金利织带有限公司出资1,000万元，占股本的5%。自然人
赵建军、吴丽英分别出资1,500万元和1,000万元，分别占总股本的7.5%和5%。公司
类型为有限责任公司，经营范围为：面向“三农”发放小额贷款，提供担保。
截止日，小贷公司总资产为27,501.51万元，净资产为21,227.39
万元；2009年实现营业收入2,671.08万元，净利润1,727.39万元。
截至日，小贷公司总资产28,107.38万元，净资产21,779.23万元；
2010年上半年实现营业收入2,367.81万元，净利润1,605.32万元。（未经审计）
四、交易协议情况
本次交易尚未签署协议，公司管理层将尽快与信源诚泰就该交易事项签署相关
协议，公司将按照相关规定公告该项交易的进展情况。
五、收购的目的和对公司的影响
小贷公司自成立以来风险可控、经营状况稳定健康、投资回报良好，更高的股
权比例可以为公司贡献更多收益；同时，更高的股权比例也有利于公司对小贷公司
的实际控制。因此，公司从收益与战略角度出发，应当考虑在小贷公司中占有更多
公司此次投资与资产结构相适应，规模适中，不影响公司其他业务。收购完成
后，小额贷款业务对公司合并报表范围内属于上市公司股东的净利润的贡献将有所
1、公司董事会审计委员会已经对该事项进行了事前审查，认为：（1）小贷公司
已经在人员、章程、内控和监管等多方面对形成一套完善的风险控制体系，公司此
次的投资项目风险可控；（2）公司此次投资与资产结构相适应，规模适中，不影响
公司其他业务；（3）公司此次投资程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第30
号：风险投资》以及公司制订的《风险管理制度》。
2、本次交易之前十二个月，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募
集资金投向变更为补充流动资金。同时，公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，
不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司董事会审计委员会关于公司拟收购小额贷款公司部分股权的审核意见。
特此公告！
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会
二○一○年七月二十三日扫一扫，上赶集群组
扫码使用“赶集群组”
交友&&寻爱&&找工作
聊天&&聚会&&不寂寞
& 张家港昌盛农村小额贷款有限公司
张家港昌盛农村小额贷款有限公司
张家港昌盛农村小额贷款有限公司是根据《江苏省人民政府办公厅关于开展农村小额 贷款组织试点工作的意见》（苏政办发【2007】（142号）、《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）和《中华人民共和国公司法》成立的小额贷款公司，营业范围主要是发放小额贷款、提供担保以及办理经省主管部门批准的其他业务。
公司名称：张家港昌盛农村小额贷款有限公司
公司规模：20-99人
公司行业：
公司类型：
联系人：田恬
联系电话：
公司地址：苏州张家港杨舍镇沙州西路109号中联广场A座1101
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公司名称：张家港昌盛农村小额贷款有限公司
联系人：田恬
联系电话：
公司地址：苏州张家港杨舍镇沙州西路109号中联广场A座1101
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