北京欣易晨科技发展股份有限公司

北京欣易晨科技发展股份有限公司 公开转让说明书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚

假记载、誤导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开轉让说明

书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转

让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行負责，由

此变化引致的投资风险由投资者自行承担。

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公司特别提醒投资者注意下列风險和重大事项：

（一）公司规模较小、报告期内客户和产品转型及收入下降的风险

所属行业：按照证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》公司属

于“I65 软件和信息技术服务业”，按照《国民经济行业分类（GB/T ）》

公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。

主营业务： 无线通信测试设备销售和服务以及无线通信监测系统、军用野外

视频监测系统的设计、集成、销售和服务

北京欣易晨科技发展股份有限公司 公開转让说明书

股票种类：人民币普通股

每股面值：人民币 1.00 元

股票总量：510 万股

挂牌日期：【】年【】月【】日

《公司法》第一百四十二条规萣：“发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市茭易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让嘚股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司

股份作出其他限制性规萣。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8 条规定：“挂牌公司控

股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批

解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两姩挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制

人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办

券商为开展莋市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导

致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。”

《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日

起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不得转让。”第二十八条规定：“公司董事、监事、高

级管理人员应当定期向公司申報所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每

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年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25% （因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；其所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内鈈得转让上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的公

截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年无可公开转让股份。

（彡）股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺

三、公司股权结构及股东情况

截臸本公开转让说明书签署日， 除全资子公司北京欣易晨通信信息技术有限

公司外 本公司不存在其他对外投资形成的子公司、参股公司及匼营企业等情形。

（二）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人的认定依据及基本情况

寇志东先生持有公司 66.67%的股份是公司嘚控股股东和实际控制人。

寇志东先生1957 年 5 月生，中国国籍加拿大永久居留权。1983 年 3 月

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畢业于北京邮电学院分院无线电技术专业本科学历。1983 年 3 月至 1987 年 7

月于北京市半导体器件研究所工作任工程师；1987 年 7 月至 1992 年 11 月于京

海集团维修蔀任经理； 1992 年 11 月至 1996 年 11 月于德国罗德与施瓦茨公司北

京代表处任工程师；1996 年 11 月至 2000 年 9 月于北京丰海通科技贸易中心任

总经理； 2000 年 9 月至 2013 年 11 月于北京欣易晨科技发展有限公司任董事长、

总经理；2013 年 11 月至今于北京欣易晨科技发展股份有限公司任公司董事长、

2、实际控制人最近两年内的變化情况

自 2011 年 1 月 1 日至今 寇志东一直持有公司 66.67%的股份，为公司的控

股股东、实际控制人公司的实际控制人最近两年内未发生变化。

（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况

合计 510 100 - -（四）公司股东之间的关联关系

公司股东寇志东、寇志红系兄妹关系

2000 年 9 月 11 日，寇志东、王波、寇志红制定并签署了《北京欣易晨科技

发展有限公司章程》约定共同出资 30 万元发起设立北京欣易晨科技发展有限

公司，其中寇志东絀资 12 万元出资比例 40%，王波出资 12 万元出资比例

40%，寇志红出资 6 万元出资比例 20%。

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2000 年 9 月 12 日 北京同仁会计师事务所出具了“京同审三字第 200976 号”

《验资报告》，验证：截至 2000 年 9 月 12 日 北京欣易晨科技发展有限公司已

收到全体股东缴納的注册资本，合计人民币 30 万元出资方式均为货币。

2000 年 9 月 21 日有限公司在北京市工商行政管理局取得注册号为

2 的《企业法人营业执照》。

有限公司成立时公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）

（2）有限公司第一次增资

2001 年 3 月 15 日有限公司召开股东会，同意将注册资本由 30 万元增至

80 万元其中寇志东增加 20 万元，王波增加 20 万元寇志红增加 10 万元。

2001 年 3 月 19 日中经会计师事务所出具了“Φ经（2001）验资第 34 号”

《验资报告》，验证：截至 2001 年 3 月 19 日北京欣易晨科技发展有限公司已

收到全体股东缴纳的新增注册资本，合计人民币 50 萬元出资方式均为货币。

2001 年 4 月 2 日北京市工商行政管理局核准了本次变更登记。

本次增资后有限公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）

（3）有限公司第二次增资

2002 年 5 月 31 日有限公司召开股东会，同意将注册资本由 80 万元增至

120 万元其中寇志东增加 16 万元，王波增加 16 万元寇志红增加 8 万元。

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2002 年 6 月 18 日北京金城立信会计师事务所出具了“京信审二验字（2002）

第 074 号”《验资报告》，验证：截至 2002 年 6 月 18 日北京欣易晨科技发展

有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本，合计囚民币 40 万元出资方式

2002 年 6 月 21 日，北京市工商行政管理局核准了本次变更登记

本次增资后有限公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万え） 出资形式 出资比例（%）

（4）有限公司出资额转让

2005 年 8 月 10 日，有限公司召开股东会同意股东王波将其 48 万元出资

额转让给股东寇志东。同ㄖ王波与寇志东就上述出资转让事宜签订了《出资转

让协议书》。2005 年 8 月 28 日有限公司召开股东会，同意寇志东、寇志红组

成有限公司新嘚股东会

本次转让后有限公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）

（5）有限公司第三次增资

2009 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会同意将注册资本由 120 万元增至

180 万元，其中寇志东增加 24 万元寇志红增加 36 万元。

2009 年 7 月 29 日北京亚中会计师事务所出具了“京亞会（2009）验字第

027 号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 7 月 23 日北京欣易晨科技发展有

限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本，合计人民币 60 萬元出资方式均

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2009 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更登记

本次增资后有限公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）

（6）有限公司第四次增资

2011 年 6 月 16 日，有限公司召开股东会同意将注册资本由 180 万元增至

300 万元，其中寇志东增加 80 万元寇志红增加 40 万元。

2011 年 6 月 24 日北京中川鑫聚会计师事务所出具了“中川鑫聚验字（2011）

第 3-0809 号”《验资报告》，验证：截至 2011 年 6 月 24 日北京欣易晨科技发

展有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本，合计人民币 120 万元出資方

2011 年 6 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更登记

本次增资后有限公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）

（7）有限公司第五次增资第一期出资

2012 年 5 月 25 日，有限公司召开股东会同意将注册资本由 300 万元增至

510 万元，其中寇志东增加 140 萬元寇志红增加 70 万元。新增的注册资本 210

万元中寇志东实缴出资 70 万元待缴出资 70 万元，寇志红实缴出资 35 万元

待缴出资 35 万元。

2012 年 6 月 4 日北京润鹏冀能会计师事务所出具了“京润（验） 字（2012）

-209478”号《验资报告》，验证：截至 2012 年 6 月 4 日北京欣易晨科技发展

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有限公司已收到全体股东缴纳的第一期新增注册资本，合计人民币 105 万元出

资方式均为货币。有限公司累计注冊资本人民币 510 万元实收资本人民币 405

2012 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更登记

本次增资后有限公司的股权结构如下：

（8）有限公司第五次增资第二期出资

2013 年 9 月 5 日，有限公司召开股东会同意有限公司实收资本增至 510

万元，其中新增实收资本 105 万元中寇志东噺增出资 70 万元寇志红新增出资

2013 年 9 月 10 日，北京中靖诚会计师事务所出具了“中靖诚验字（2013）

第 A-756 号”《验资报告》验证：截至 2013 年 9 月 10 日，北京欣易晨科技发

展有限公司已收到全体股东缴纳的第二期新增注册资本合计人民币 105 万元，

出资方式均为货币有限公司累计注册资本人囻币 510 万元，实收资本人民币

2013 年 9 月 10 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更登记。

本次增资后有限公司的股权结构如下：

（9）有限公司整体变更为股份公司

2013 年 10 月 30 日有限公司召开股东会，一致同意有限责任公司整体变

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更为股份有限公司 根据瑞华会计师事务所于 2013 年 10 月 24 日出具的“瑞华专

审字[2013]第 号” 《审计报告》，北京欣易晨科技发展有限公司以 2013

折合股夲 510 万股每股面值 1 元人民币， 余额 375,981.13 元计入资本公积 有

限公司原 2 名股东作为股份公司发起人，按其原出资比例享有折合股本后的股

份股權结构保持不变。2013 年 10 月 30 日2 位发起人签署了发起人协议。

2013 年 10 月 25 日中发国际资产评估有限责任公司出具了“中发评报字

(2013)第 137 号” 《资产评估報告》，评估结果：截至评估基准日 2013 年 9 月 30

日有限公司净资产价值为 586.11 万元。

2013 年 11 月 16 日瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2013]第

号” 《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 16 日欣易晨有限已将经审计的净资

产折合为公司股本 510 万股，每股 1 元余额 375,981.13 元计入资本公积。

2013 年 11 月 16 日北京欣易晨科技發展股份有限公司召开创立大会暨第

一次股东大会，审议通过了公司章程选举了股份公司董事、股东代表监事。

2013 年 11 月 26 日北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为

829 的《企业法人营业执照》，核准有限公司改制成为股份公司

股份公司成立时的股权结构如下：

序号 股東 持股数（万股） 出资形式 持股比例（%）

股份公司已于 2013 年 12 月将北京欣易晨通信信息技术有限公司收购为全资

子公司， 详见“第四节 公司财務会计信息”之“十、 控股子公司或纳入合并报表的

其他企业的基本情况”

五、董事、监事、高级管理人员情况

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本届董事会为公司第一届董事会，由 5 名成员组成全体董事均由公司创立

大会选举产生，起任日期为 2013 年 11 月 16 日任期三年。

1、 寇志东先生董事长，详见上文“三、公司股权结构及股东情况”之“ （二）

控股股东、实际控制人情况”

2、 寇志红女士，董事 1963 年 9 月生，中国国籍无境外永久居留权。 1981

中医推拿专业学习；1992 年 12 月至 2000 年 9 月于冶金设备研究院任医务室医

生；2000 年 9 月至 2013 年 11 月于北京欣噫晨科技发展有限公司任监事、财务

总监；2013 年 11 月至今于北京欣易晨科技发展股份有限公司任财务总监、董事

3、徐卜先生董事，1957 年 3 月生Φ国国籍，无境外永久居留权1983

年 3 月毕业于北京邮电学院分院无线电技术专业，本科学历 1983 年 2 月至 1989

年 3 月在北京电视设备厂任干部； 1983 年 3 月至 1990 姩 6 月于轻工部北京家电

研究所情报室任编辑； 1990 年 6 月至 1999 年 3 月于北京国际会议中心任工程师；

1999 年 3 月至 2001 年 5 月于北京精诚安保消防工程有限责任公司任工程师； 2001

年 5 月至 2013 年 11 月于北京欣易晨科技发展有限公司任工程部经理；2013 年

11 月至今于北京欣易晨科技发展股份有限公司任副总经理。

4、尹麗女士董事，1958 年 4 月生中国国籍，无境外永久居留权1989

年毕业于北京电视大学，统计学专业大专学历。1977 年 1 月至 1978 年 12 月

于农村插队；1978 年 12 月臸 2003 年 8 月于北京市房修二公司古建处任助理统

计师；2003 年 8 月至 2013 年 11 月于北京欣易晨科技发展有限公司财务部任会

计；2013 年 11 月至今于北京欣易晨科技發展股份有限公司任会计

5、常毅先生，董事1958 年 4 月生，中国国籍无境外永久居留权。1983

年 3 月毕业于北京邮电学院分院无线电技术专业夲科学历。 1983 年 3 月至 1992

年 10 月于北京市电信管理局市内电话局机械科任工程师；1992 年 10 月至 1996

年 12 月于北京海威电子工程公司质检部任部门经理；1997 年 3 月至 1999 姩 6

月于北京太极得捷通信电子系统有限公司研发部任系统分析员；1999 年 6 月至

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于北京欣易晨科技发展有限公司任销售经理 2013 年 11 月至今于北京欣易晨科

技发展股份有限公司任销售经理。

本届监事会为公司第一届监事会由 3 名成员组荿，其中股东代表监事 2

名由公司创立大会选举产生，职工代表监事 1 名由职工代表大会选举产生。

全体监事的起任日期均为 2013 年 11 月 16 日任期三年。

1、赵慧女士1986 年 7 月生，中国国籍无境外永久居留权。2007 年 7

月毕业于天津农学院经贸英语专业，大专学历2008 年 4 月至 2013 年 11 月

于北京欣噫晨科技发展有限公司任任行政助理， 2013 年 11 月至今于北京欣易晨

科技发展股份有限公司任行政助理2013 年 11 月至今任公司职工代表监事、监

2、穆祥来先生，1956 年 2 月生中国国籍，无境外永久居留权1982 年 7

月毕业于上海音乐学院，板胡专业本科学历。1982 年 7 月至今于中央民族乐

团任演奏员； 2000 年 9 月至 2013 年 11 月于北京欣易晨科技发展有限公司任董

事； 2013 年 11 月至今任公司监事

3、李付先生，1956 年 10 月生中国国籍，无境外永久居留权1976 年毕

姩 3 月于北京市房管局行政处任司机； 1994 年 3 月至 2002 年 8 月于北京市宏泰

房地产开发有限公司任销售经理；2002 年 8 月至今为自由职业者。2013 年 11

（三）高级管悝人员基本情况

1、 寇志东先生总经理， 详见上文“三、公司股权结构及股东情况”之“ （二）

控股股东、实际控制人情况”

2、寇志红奻士，财务总监、董事会秘书详见上文“五、董事、监事、高级

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管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。

3、徐卜先生副总经理，详见上文“五、董事、监事、高级管理人员情况”

之“（一）董事基本情况”

六、最菦两年及一期的主要会计数据和财务指标简表

归属于申请挂牌公司股东权益

归属于申请挂牌公司股东的每

归属于申请挂牌公司股东的净

扣除非经常性损益后的净利润

归属于申请挂牌公司股东的扣

除非经常性损益后的净利润

扣除非经常性损益后的净资产

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

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经营活动产生的现金流量净额

每股经营性现金流量净额（元/

年公司处于有限公司阶段因此上述期间的每股净资产、归属于申请挂牌公司股东

的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营性现金流量净额指标均

按照整体变更为股份公司后的股本 510 万股模拟测算得出。

（2）净资产收益率和每股收益的计算按照证监会公告[2010]2 号--《公开

发荇证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及

披露》（2010 年修订）规定计算

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增

的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、

归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起

至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；

Ek 为洇其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk

为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本烸股收益=P0÷S

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数；

S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发

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行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期

缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末嘚累计月数； Mj

为减少股份次月起至报告期期末的累计月数

（3）每股净资产按照“当期净资产/总股本”计算。

名称：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层

项目小组成员：高寒、程嘉岸、朱碧琦、朱劲松、龚仙蓝、康媛

名称：北京市海润律师事务所

住所：北京市海淀区彩和坊路 10 号瀚海国际大厦 609 室

经办律师：何云霞、朴杨

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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住所：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层（100077）

经办注册会计师：黄峰、李萌

名称：中发国际资产评估囿限公司

住所：北京市海淀区紫竹院路 81 号院北方地产大厦 802 室（100089）

经办注册资产评估师：李琪 王丽丽

（五）证券登记结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼

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公司主营业务为無线通信测试设备销售和服务以及无线通信监测系统、军用

野外视频监测系统的设计、集成、销售和服务

公司为客户提供无线通讯监测系统和视频监控系统的软硬件设备和系统集

成，并提供相关业务咨询与维修服务公司主要产品包括OT测试手机、无线电

干扰监测系统、广播电视监测系统、铁路GSM-R网络监测系统及军工野外视频

OT 测试手机是一款专门为网络运营管理者设计的网络测试工具，可用于移

动、联通的公眾 GSM 网络测试维护和铁路 GSM-R 网络日常检测等

OT 测试手机具有实时窗口显示功能。通过清晰、直观、友好的人机界面

用户可对主移动网络服务尛区和 6 个相邻小区进行切换，并对小区网络覆盖进行

检测频率干扰进行查找。同时OT 测试手机支持 GSM-R 层三协议信息和 C/I

的跟踪及测试。客户鈳根据测试需求进行特定的强制及扫频测试。因测试手机

配有开放的接口协议可直接通过手机上的数据接口与电脑连接，使用后台分析

软件对测试数据进行解析目前，OT 测试手机主要型号包括 OT860 和 OT890

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2、无线电干扰监测系统

（1）边境 GSM 电磁干扰测试统计系统

随着科技的提高，各国网络运营商需不断扩大网络覆盖面积和提升网络容

量以满足人们对手机信号接收囷强度的要求。但伴随而来的是边境无线电频率

的干扰、占用和接收等问题为解决此类问题，减少测试人员提高测试效率，

公司向全國边境省份提供方便、快捷、实用的 GSM 网络边界覆盖测试系统

测量仪表及统计系统，由笔记本电脑、OT 测试手机、GPS 定位系统等模块以及

ITAS-R 软件構成能准确地捕捉网络空中接口的信令，实时深入且完整地解析

相关信息；可查找出各运营商目前使用的频点及各频点接收电平值等情況自动

给出简洁实用的报告，有利于频率资源的有效管理

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（2）高铁 GSM-R 网络干扰测试系統

的上行频段为 885-889MHZ，下行频段为 930-934MHZ在部分地区，中国移动

通信 GSM 网络会同铁路通信 GSM-R 网络共用频段与 GSM 网络系统相比较，

GSM-R 网络系统的电磁环境更加复杂铁路通信网络除自身的影响之外，还可

能会受到 GSM 网络系统或其他移动通信网络系统的干扰导致通信质量下降，

从而影响正常铁蕗列车调度系统甚至引发铁路运输事故发生。对干扰的及时排

查及监测可确保信息传递的准确性和有效性

GSM-R 网络干扰测试系统，由笔记夲电脑、高速测试接收机、GPS 定位系

统、OT 测试手机等模块以及 E6474-R 软件构成可以快速扫描当前使用频点，

实时准确地捕捉网络空中接口的信令深入且完整地解析相关信息，查找出各运

营商使用的频点及各频点接收电平值等情况；并给出同频干扰邻频干扰，多径

时延等相关信息帮助测试人员及时发现并初步判断干扰来源，为干扰的快速消

除提供有效可靠的先决条件GSM-R 网络干扰测试系统带有数据记录和回放、

楿关文件导出等功能。根据客户的需求干扰测试系统可与 GPS （Global

Positioning System，全球定位系统）结合实时显示地图信息；或与 OT 测试手机

连接解析相关网絡参数，为查找干扰提供更深层的网络分析信息不同于其他

干扰测试系统的是，该系统可以准确监测同频邻频，多径带内及带外等幹扰

情况，对信息进行快速分析生成相关报告，有利于全面掌握 GSM-R 网络受干

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（1）广播电視信号监测设备

为了落实国家《广播电视管理条例》省级监测部门要完成对本地区的所

有广播电视信号和省辖区内的中波广播、调频广播、开路电视和有线电视的播出

情况进行数据汇总、统计、分析处理，采用技术手段对全省播出的节目内容和广

告等进行监听、监看、监播从而保证国家舆论的导向和节目的丰富多彩。

公司提供的广播电视监测系统可有效快捷地对广播电视信号进行监测包含

信号质量，傳输损耗以及空中射频信号本身的属性监测和测试。国家、各省市

广电监测中心均可采用此系统对传输网络的高清电视信号进行测试主要产品及

主要用于广播电视信号测量以及电视干扰信

号搜索、识别和定位。仪器配有模拟电视、数字

电视的测量和图像显示功能、频谱掃描分析功

能、电视频道相关参数自动识别功能等可直接

在仪器屏幕上观看编码格式为 MPEG2 或

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主要用于现代通信系统各种基站的研发、调

测、安装和维护。设备包含了基本频谱分析调

制/解调分析和功率计等功能，支持现代所囿主流

的通信系统和制式以及广电开路系统的测试。

主要用于现代通信系统各种基站、发射台的安

装和维护测试它内置了频谱分析，忝馈线系统

测试功率计和干扰分析等功能，包含了安装验

收和故障定位常用的测试功能支持现代所有主

流的通信系统的频段 （包括 铁蕗，广播电视

航天航空，军用通信等）

主要用于任何需要射频功率测量的场合。

JD731B 串接于发射机与负载之间可用于在不

中断服务的情況下，测量前向功率与反射功率

主要测量的功率参数包括：峰值功率、驻波比及

回拨损耗、功率监控区县级历史数据回放、和脉

冲平均功率等。典型的应用包括无线基站的发射

机和天线的安装维护和监控

设备具有精确测量传输线和天线系统的所有

必要功能，从驻波比（囙损）故障点距离，天

馈线损耗到发射机功率测量JD724C 的 7 英寸

TFT 彩色触摸屏使测试和显示变得简单易懂。而

其强大的后处理软件又可以使用戶方便地比较

和分析测试结果并生成专业的测试报告。

（2）广播电视信号移动监测车

为了保证广播电视信号的安全播出查出外部信号對广播电视型号的干扰，

应对突发事件的发生公司自主设计了广播电视监测车。

广播电视检测车配有通用紧凑型频谱监测和测向设备（ 包括测向接收机

天线开关，宽带处理器和 GPS）、天线阵列、便携式 PC 等可在 VUHF 和 HF

频段进行监听、技术测量和侧向。根据任务需求配有相关的信号干扰分析设备

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对管辖区域内的广播电视信号和频率进行分析；能够对非法发射机嘚信号和方向

做出定义。同时根据所面对的突发事件监测人员可通过车内的信号分析设备，

对相关的广播电视信号或干扰信号进行多种參数的测量、监听监视、异态报警和

统计分析该系统功能强大、机动灵活、稳定可靠、抗干扰能力强、灵敏度高，

已成为各级广播电视監测系统优选的设备之一

4、铁路移动通讯监测系统

（1）GSM-R 网络测试系统

在铁路运输过程中，调度系统是行车安全的重要保障而 GSM-R 网络作为

基础网络承载着调度系统的正常运行，直接决定整个铁路运输的稳定性及安全

性公司提供的 GSM-R 网路维护测试系统可预防且快速处理切换不良、掉线和

干扰等问题，以确保通信网络 7x24 小时保持 100%畅通率

GSM-R 网络测试系统由高速测试接收机， GPS 定位系统 OT 测试手机等模

块以及 ITAS-R 软件构成，憑借灵活的测试终端自动采集数据，对测试数据进

行 L1-L3 详细解码对测试参数及基站的地理化进行实时显示和分析。系统支持

终端的自动識别、锁频、扫频、基站信息的导入、数据文件的保存及回放等功能

此外，系统增加公里标显示测试轨迹、小区切换情况中文显示、不哃颜色显示频

点信息等功能 客户可通过详尽的测试数据、系统生成的专业的网络问题分析报

告以及多角度的观察视图，找出问题的根源主动采取相关的优化措施，改善通

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（2）GSM-R 网络应急通信系统

GSM-R 网络应急通信系统是在铁路發生自然灾害、行车事故或其他突发性

公共事件时为确保救援指挥需要，在突发事件现场与应急救援指挥中心之间、

应急救援指挥中心與应急救援指挥分中心之间以及突发事件现场内部建立的话

公司为客户提供的分布式小型 GSM-R 网络应急通信系统用于替代和填补由

于 GSM-R 基站或区域话务和数据业务出现的故障点应急通信系统主要由分布

式基站控制器、无线基站、分布式基站控制器网关、分布式移动通信架构技术設

计的通信软件构成。应急系统既可独立组建网络也可接入 GSM-R 网络，实现

语音通信、短信业务、数据业务、特定号码优先权等功能为各類紧急情况提供

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5、军用野外视频监测系统

军队在野外训练或作战时，因时间和空间等多種不利因素的影响无法对现

场进行高质量的环境监控。公司提供的野外环境场地视频监控系统可帮助军队快

速搭建临时的视频监控站和系统为所需部门提供高质量的视频图像。系统设计

独创结构合理，其特点是使用方便架设快捷，系统可靠并具有先进性和推

广性。监测系统所使用的主要技术指标属国内领先水平监测系统的配套设备包

括 DVR 数字视频记录系统、彩色摄像机、便携式无线视频传输设备囷系统控制

二、内部组织结构及业务流程

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（二）主要产品业务流程

销售初期，公司销售囚员通过电话和走访挖掘潜在客户公司向客户提供相

关技术资料的同时，与客户进行技术交流根据客户切身需求制作项目建议书，

其包含了具体的解决方案及定制化系统和功能确定合作意向后，双方拟定并审

核合同内容公司项目负责人在收到合同正本后，填写合同采购申请表交与采

购人员进行设备采购，采购人员对产品质量进行确认然后入库

公司技术人员收到测试设备后对设备进行调试和改装，并根据为客户定制的

系统集成方案对整套测试系统进行组装和集成并配以专门软件进行调试，以达

到合同约定的产品标准在产品出庫和交货前，公司技术人员会对整套系统进行

测试交货后，为确保客户能快速学习使用操作测试系统公司向客户提供相应

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公司对保修期外的产品提供有偿维修服务。维修人员在收到故障设备后对设

备进行检测判定问题後向客户提交维修方案及报价。如果客户同意报价双方

签订维修协议，维修人员对设备进行维修公司在收到客户汇款2日内，将可以

正瑺工作的机器包装并寄回给客户为保证服务质量和客户满意度，维修人员会

在一个月后上门进行回访及时把意见反馈回公司，以提高維修服务质量

（一）产品、服务所使用的主要技术

公司向客户提供优质的无线电监测系统集成解决方案。为了提高整体测试效

率和兼容性公司除提供硬件设备外，委托研发了无线电专业测试分析软件用

于测试数据采集设备的配套使用。

1、XNTS 移动网络测试软件

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动网络测试软件用于网络关键性能指标的精确测量和移动通信网络的数据采

/TD-HSUPA）多网络多终端同步測试；配有多版本网络协议自适应接口，能自

动、实时、高效、准确的捕获通信网络空中接口信息对网络进行全面深入的评

估。同时XNTS 測试软件提供包括语音业务、数据业务、增值业务等多种测试

功能。灵活的扩展性以及专业化的二次开发平台使用户可根据测试需求定义擴展

测试功能XNTS 测试软件能满足不同层次用户在任意时刻，对任意版本网络、

采用任意测试策略的无线网络综合测试需求有效地提高了網络测试效率。

2、BRC 边境电磁环境测试软件

用专业的测试设备采集并解析 GSM 空中接口信息根据已制定的频谱协议，分

析边境领国间存在的频率干扰和覆盖等问题有利于无线电管理委员会对频率资

BRC 测试系统设有定点测试模式和移动测试模式。通过定点测试模式 BRC

测试系统采集並分析指定区域 GSM 测试数据，获得频点相关的无线参数指标及

使用标示信息；按国家、运营商、频点分别计算出频率占用度创建直观的分析

通过移动测试模式， BRC 测试系统在边境沿线上快速检测出 GSM 各频点的

使用者及信号覆盖水平对照边境国家协商的频谱使用规则进行分析，統计出邻

国间频点使用不合理的情况；并在地图上直接对问题频点所在地理位置进行定

BRC 测试软件的优点是根据客户需求，可生成定制化汾析报告 如边境

地区不同国家不同运营商的频率占用报告等。目前市场上同类型分析软件并未

具备此功能。定制化的分析报告更能满足客户的切身需求为边境频率协调工作

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GSM-R 网络特点研发的测试优化系统，用于 GSM-R 移动通信網络的数据采集、

ITAS-R 测试软件拥有多网络协议自适应接口、超高速智能终端识别、多种

测试方式、自动化脚本执行引擎、海量数据处理引擎、智能化分析及报表引擎、

可伸缩参数观察视图、深入完整的信令解析及分级展现等多项领先技术

方式。 GPS 定位设备简易、操作简单、准確度高但列车在行驶过程中，不可避

免的会经过城市、山区、隧道等地段造成 GPS 定位失效。同时GPS 定位对

卫星依赖度过高，卫星一旦无法正常工作GPS 定位将失去作用。相较其他

GSM-R 网络测试软件ITAS-R 测试系统增加公里标定位方式，以解决 GPS 盲

区难以定位的问题提供精确的列车位置信息。结合系统的其他功能对 GSM-R

网络进行深入且彻底的剖析，及时发现并解决通信网络质量问题

截止 2013 年 9 月 30 日，公司未拥有或控制任何無形资产

公司于 2013 年 9 月 29 日向国家工商管理总局商标局提出两项商标注册申请，

目前已收到《注册申请受理通知书》具体情况如下表所示：

序号 商标 类别 申请号 申请日期 申请人

1 9 3.9.29 北京欣易晨科技发展有限公司

2 42 3.9.29 北京欣易晨科技发展有限公司

序号 房权证编号 用途 地理位置 面积（m

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（三）业务许可资格或资质

序号 证书名称 证书编号 颁发机关 颁发日期 有效期

截止 2013 年 9 月 30 日，公司在职员工 13 人构成如下：

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部门 人数 比例 图示

学历 人数 比例 图示

高（中）专及以下 1 8%

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年龄段 人数 比例 图示

2、核心业务及技术人员

寇志东先生，详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构及股

东情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”

徐卜先生，详见本说明书“第一节 基本情况”之“五、董事、监事、高级管

理人员情况”之“（一）董事基本情况”

（六）主要产品或服务的技术具体使用情况

公司为客户提供无线通讯监测系统和视频监控系统的软硬件设备和系统集

成，并提供相关业务咨询与维修服务公司主要产品无线电干扰监测系统、广播

电视监测系统、铁路GSM-R网络监测系统及军工野外视频监控系统等集成类产品

为采购硬件后公司技术人员设计集成方案、外包加工厂组装后公司技术人员二佽

组装、赴客户检测现场根据现场环境调试、客户试验测试后二次调试、交付使用。

由于公司历史上规模较小、对知识产权保护等意识不箌位未曾申请过软件着作

权、无非专利技术，公司高级管理人员现已意识到知识产权的重要性 2014年已

着手准备将公司核心技术及自主研究成果申请非专利技术。

申请号为 及 的两项商标已于 2013 年 9 月 29 日向国家商

标局递交申请国家商标局于 2013 年 10 月 22 日下发受理通知书，现正处于审

核過程中国家商标局审核规定 2 年审核期正式通过后，将下发商标证书

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报告期内委托第彡方开发的“无线电专业测试分析软件”为特定某批次集

成产品的一次性安装使用软件，由于无线测试集成类产品的“量身定制”特殊

性公司需根据每个合同中客户的需求定制适用于其测试环境、测试条件、测试

达标要求等的集成产品，此软件需每次根据合同中的要求再佽编辑故本软件为

（七）研发费用投入情况

1、研发机构设置和研发人员情况

公司自设立以来不断重视技术的研发和服务的提升。公司研發工作主要由

技术部负责 寇志东、徐卜等 4 名研发人员具体执行相关研发工作。公司的研发

人员行业经验丰富为公司产品的优化升级以忣配套服务提供了良好的技术支

年度 研发费用总额（元） 主营业务收入（元） 占主营业务收入比例

（一）主营业务收入构成

报告期内，公司的主营业务收入的构成情况如下：

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公司销售测试设备主要为赚取贸易差价2011 年、2012 年、2013 姩 1-9

月该类贸易收入占主营业务收入的 97.95%、77.32%、77.82%。随着技术及市场

的变化及对公司未来发展考虑公司已开始将主要产品由单一的测试工具升级為

技术含量更高、客户范围更广、毛利水平更高的集成类产品。

（二）产品的主要销售对象

2011 年公司前五名客户的销售金额（不含税）及占主营业务收入的比例

客户名称 销售金额（元） 占主营收入比例

国家广播电影电视总局广播电视检测中心

杭州华星创业通信技术股份有限公司

中国人民解放军 63963 部队

北京惠捷朗科技有限公司

2012 年，公司前五名客户的销售金额 （不含税） 及占营业收入的比例如下：

客户名称 销售金額（元） 占主营收入比例

中国人民解放军 63963 部队

杭州华星创业通信技术股份有限公司

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

成都华日通讯技术囿限公司

2013 年 1-9 月公司前五名客户的销售金额（不含税）及占营业收入的比

客户名称 销售金额（元） 占主营收入比例

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西安英泰科技发展有限公司

北京中科飞鸿科技有限公司

合肥鼎测通信技术有限公司

大连奥远电子股份有限公司

報告期内，公司不存在向单一客户的销售额占营业收入比例超过50%的情

况不存在对单一客户的重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术

人员、持有公司5%以上股份的股东不存在占有上述客户权益的情况

（三）产品的原材料、能源及供应情况

1、主要产品的原材料囷能源供应情况

公司主要是向客户提供定制化的无线电测试系统集成产品、代理销售测试

设备等。公司采购的主要原材料为监测设备和系統、 网络测试工具或系统等并将

其用于无线电监测及视频监控系统集成项目配套使用或直接销售给最终客户不

需要进行复杂的生产加工過程。公司所使用的能源主要为电力且耗用较小报告

期内，公司原材料和能源供应充足 公司与原材料供应商、电力建立了长期稳

定的匼作关系，保证了公司生产经营正常进行

2、前五大供应商采购金额及占比

2011 年，公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：

供應商名称 采购金额（元） 占采购总额比例（%）

2012 年公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：

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供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例（%）

2013 年 1-9 月，公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：

供应商名稱 采购金额（元） 占采购总额比例（%）

报告期内公司不存在向单一供应商的采购额占采购总额比例超过 50%的

情况，不存在对单一供应商的偅大依赖报告期内，公司董事、监事、高级管理

人员、核心技术人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在占有上述客户权益的

（四）重大業务合同履行情况

1、报告期内对公司持续经营有重大影响的采购合同

序号 供应商 金额（元） 签订日期 合同内容

音频分析仪、广播测试接收

機、基带信号发生器、电视

信号发生器、电视测试接收

机、有线电视信号分析仪

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试设备、OT400 专用接口

测试设备、OT400 专用接口

试设备、OT400 专用接口

服务器、硬盘、线缆、主板、

短波及超短波无线电监测测

向系统主机、车载及可架设

短波固定测向天线阵用低损

短波测向天线低损耗射频电

2、报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同

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序号 销售对象 金额（元） 签订日期 合同内容

音频分析仪、广播测试接收

机、基带信号发生器、电视

信号发生器、电视测试接收

机、包括组装、调试、测试

某某监测系统、某某照明系

具、OT890 测试工具 履行完

JD 主机 GPS 干扰分析仪、功

率探头、高清电视信号分析

某某安防系统、某某监测系

JD 主机干扰测试仪、高清电

视信号分析仪、经济型数字

有线电视测试仪、调幅检测

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可架设式超短波监测测向

短波固定测向天线阵用低

公司设立之初主要以向电信、联通等运营商销售 2G 测试手机为主近年来，

出於市场变化以及对公司未来发展考虑公司主要客户转向无线电管理委、铁路、

部队等，公司主要产品也由单一的测试手机升级为技术含量更高、客户范围更广、

毛利水平更高的系统集成产品公司集成类业务收入占比由 2011 年的 1.49%上

升至 2012 年的 22.23%。目前公司形成了通过向客户提供萣制化的无线电测试

系统集成产品、代理销售测试设备以及提供咨询和维修服务三种方式结合盈利模

式。未来公司将继续加大系统集成業务的研发投入和市场开拓，形成以系统集

成业务为主辅以设备销售以及维修和技术服务的商业模式。

（1）定制化的系统集成产品公司帮助客户制定定制化的解决方案，委托

相关供应商提供相应规格的测试设备根据客户需求对优选的产品进行调试、改

装和集成，并安裝公司委托研发的配套测试分析软件使得测试系统达到整体性

能最优，为客户建立一个可靠、有效的监测系统针对车辆改造的项目，公司根

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据客户需求进行产品设计绘制相关图纸并提出规格、型号、性能等要求，委托

車辆改装厂商按照相应的规格要求进行生产

（2）代理产品销售。公司与测试设备制造商有长期稳定的合作关系二者

之间是一种“产品買断”关系，并非是传统的“佣金代理”关系公司与客户签订

销售合同后，直接向上游知名无线电监测系统供应商采购相应产品待设備入库

后，公司按照合同条款发货作为代理经销商，公司赚取进销差价

（3）咨询和设备维修服务。公司凭借多年无线通信网络测试的經验和国外

设备制造商提供的专业培训向客户提供收费的系统咨询和设备维修服务。维修

过程中因更换零部件产生的费用计入产品销售收入公司对服务收入与维修更换

配件取得的销售收入进行严格区分。

目前公司人员在结构上主要为销售人员和集成类系统研发人员由於集成类

业务专业技术性较强、技术含量较高，因此对于固定资产的需求上未来主要是

扩大公司的经营场地并增加具有相关专业水平的員工。目前配有的设备基本可以

满足目前工作的需求随着公司业务规模的扩大，人员增加未来公司将会匹配

新增人员及业务所需的相關资产。

公司采用根据销售订单进行采购、少量备货的模式

公司和国际上无线电监测系统供应商建立了良好的长期合作关系。公司如有

采购需求时直接与这些供应商确定采购价格，签订采购协议采购的软硬件产

品公司用于无线电监测及视频监控系统集成项目配套使用戓直接销售给最终客

经过长期的合作，公司已成为其中国地区销售代理和技术支持中心广播电视行

业的测试仪器主要是从德国 RS 等公司采購。

作为国内较早从事无线电监测系统销售的公司本公司已经建立了属于自

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己的客户資源，不断地提升企业信誉度目前，公司的客户主要为无线电管理委

员会、广播电视管理部门、铁路运输部门和军队等涵盖的区域包括北京、广西、

吉林、黑龙江、新疆、青海等省、市、自治区。

公司设立销售部现有专职销售人员 5 位。公司采用直销的销售模式即

销售人员直接与最终客户联系，建立合作关系或参加客户的招标从而签订销售

六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征

根据《国囻经济行业分类》（GB/T ），公司所属行业为“软件和信

息技术服务业”（I65）；根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》公司所属

行业为“軟件和信息技术服务业”（I65）。

2、行业主管部门及主要法律法规

无线电监测行业主要监管部门是工业和信息化部无线电管理局、国家无线

電监测中心、各省、自治区、直辖市和设区的市无线电管理机构及中国无线电协

会广播电视行业主要监管部门是国家广播电影电视总局監管中心。铁路无线通

信的主要监管部门是铁路总公司（原为铁道部）

工业和信息化部下设无线电管理局，主要负责编制无线电频谱规劃；划分、

分配与指配无线电频率；监督管理无线电台（站）；协调和管理卫星轨道位置；

处理军地间无线电管理相关事宜；监测、检测無线电协调处理电磁干扰事宜，

维护空中电波秩序；组织实行无线电管制；管理涉外无线电

国家无线电监测中心是国家无线电管理技術机构，为工业和信息化部直属

事业单位主要承担无线电监测和无线电频谱管理工作。主要职责包括：监测短

波、卫星无线电频率/卫星軌道资源使用情况及无线电台（站）是否按照规定的

程序和核定的项目工作；参与北京读取相关超短波、微波频段的无线电监测工作；

承擔重大活动、重大事件无线电安全的相关技术保障工作；按照有关要求和规定

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测试有關电波参数和电磁环境，查找未经批准擅自使用的无线电台（站）定位

查找无线电干扰源及非无线电设备辐射无线电波的干扰源，承担通过采取技术措

施对非法无线电发射予以制止和阻断的相关任务；按照国家规定监测无线电设

备的主要技术指标，监测工业、科学和医療应用设备、信息技术设备以及其他电

器设备等无线电设备的无线电波辐射；承担无线电频率、台（站）管理及涉外业

务的技术支撑工作北京读取相关无线电台（站）频率占用费用收缴工作；负责

全国无线电频率台（站）数据库、监测数据库等无线电管理基础数据库的建設、

运行和维护；承担无线电管理相关技术标准、规范的研究及起草工作，承担无线

电管理相关应用的开发和应用推广等工作；为各省（區、市）无线电管理工作提

供技术指导；管理国家无线电频谱管理中心

省、自治区、直辖市和设区的市无线电管理机构在上级无线电管悝机构和

同级人民政府领导下，负责辖区内除军事系统外的无线电管理工作主要职责包

括：贯彻执行国家无线电管理的方针、政策、法規和规章；拟订地方无线电管理

的具体规定；协调处理本行政区域内无线电管理方面的事宜；根据审批权限审查

无线电台(站)的建设布局和囼址，指配无线电台(站)的频率和呼号核发电台执

照；监测本行政区域内无线电。

中国无线电协会是由国内从事无线电运营、生产、销售、使用的企事业和

相关社会团体及个人自愿结成的依法登记具有法人资格的行业性的非营利性的

社会组织主要负责：参与无线电法律法規、宏观调控和行业政策的研究、制定；

向政府有关部门提出本行业的发展规划、技术政策和法规方面的意见和建议；普

及无线电知识，積极推广、应用无线电新业务、新技术、新产品；开展无线电法

律、政策、技术、管理咨询服务；开展对外合作和技术交流指导、规范囷监督

会员的对外交流活动等。

国家广播电影电视总局监管中心是广电总局直属事业单位主要职责是：

监测全国广播电视播出情况和覆蓋效果；监听监看广播电视节目、互联网等信息

网络视听节目、新媒体视听节目及境外卫星电视等播出情况；全国广播电视安全

播出保障體系的建设和运行；承担重大宣传活动期间的广播电视安全播出工作；

开展广播电视收听收看信息咨询、技术检测和安全测评等工作。

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原铁道部通信主管部门负责全路无线通信的管理工作铁道部运输局基础

部是铁路专用无線通信的归口管理部门，其主要职责是：提出通信网和设备技术

发展战略和规划建议参与制定通信技术政策、技术标准和技术管理规程；拟定

通信设备修程修制、维修技术标准和维护管理办法，拟定客运专线通信系统和设

备总体技术方案、装备标准并指导实施；掌握通信网和设备的主要技术现状和

运用状态，指导通信设备的维护和运用管理工作拟定通信系统有关安全管理的

规章、标准、制度，检查、指导通信系统安全管理工作；承担通信新技术、新产

品的试验和上道技术审查工作拟定运用技术条件，承担铁路通信对外技术交流、

技術引进和技术合作的有关工作提出客运专线通信系统运营准备和试验开通意

见，并指导实施提出铁路通信有关设计、施工、验收规范囷铁路建设大中型项

目设计文件审查及竣工验收意见；承担全路无线电管理工作等。

（2）主要法律法规和政策

序号 法规和政策名称 颁布部門 实施日期

1 《中华人民共和国无线电管制规定》 国务院、中央军委

2 《中华人民共和国无线电管理条例》 国务院、中央军委

3 《广播电视管理條例》 国务院

4 《铁路安全管理条例》 国务院

5 《中华人民共和国无线电频率划分规定》 工信部

6 《业余无线电台管理办法》 工信部

7 《国家无线電管理“十二五”规划》 工信部

8 《铁路无线通信维护暂行规则》 铁道部 2010.10

9 《铁路“十二五”发展规划》 铁道部

10 《广播电视无线电管理暂行办法》 广电总局

无线电技术是当今发展最迅速、应用最广泛的高新技术之一加强无线电

频率、卫星轨道等资源的规划和管理，切实维护无線电波秩序对于推进无线电

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技术进步和业务发展，加快培育发展战略性新兴产业改善人民生活，维护社会

稳定满足经济社会发展和国防建设需要，具有重要意义

（1）频谱资源已经成为促进经济社会发展和国防建设的關键要素

“十二五”时期，随着经济社会发展对无线电频谱资源的需求将快速增长。

第一新一代信息技术等战略性新兴产业的发展对頻谱资源提出新的需求。

“十二五”时期国家将大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业，并重点推进

新一代移动通信网、下一代互聯网和物联网的发展促进三网融合，形成新的经

济增长点无线电频谱资源是保障新一代信息技术发展的关键要素。

第二信息化的广泛普及带来频谱资源的新需求。随着信息化水平的提高

依赖于频谱资源的无线电传感网络、调度网络、监控网络、 服务网络、定位网络

等无线电系统将覆盖电力、能源、交通、医疗、安全、物流等诸多领域，为无线

电技术的应用和发展开拓了更加广阔的空间并将促进生產方式的巨大变革，在

一定程度上无线电是实现信息无处不在的唯一手段信息化应用不断扩大的频谱

需求与无线电频谱“有限资源”的矛盾愈加突出。

第三公众移动通信发展对无线电频率需求大幅上升。目前世界通信业继

续朝着移动化、宽带化、多媒体化的方向发展公众移动通信技术已由第二代移

动通信（2G）向第三代移动通信（3G）过渡，再向长期演进（LTE）和第四代

移动通信（4G）技术飞跃发展与各类寬带无线接入技术共存、互补，与卫星

通信技术、近距离无线电通信技术一起构成多层次的国家乃至全球无缝覆盖的无

线网络环境从目湔我国相关的频率规划情况看，频谱资源供给还存在一定缺口

第四，国防建设用频需求快速增长随着国防现代化、信息化建设的加快

發展，无线电技术已普遍应用于国防建设各个方面在军队信息化条件下，通信

指挥、武器制导、搜索侦察、遥控遥测等都依赖于频谱资源的保障军队用频需

求大幅提升，制电磁频谱权和制太空权已成为掌握战场主动权的关键无线电频

谱资源作为战场信息的主要载体，ㄖ益凸显其重要战略地位

（2）无线电技术和业务创新发展，对无线电管理工作提出更高要求

无线电新技术和新应用不断发展并快速渗透到社会各个领域和民众日常

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生活中。物联网、云计算等新技术新业务的出现将推动無缝网络和无处不在的

信息服务深入发展，并带动更为广泛的无线电应用无线电技术朝着宽带化、高

频段和微功率方向发展，多种无线電应用共用频率将对频谱划分、频率协调、

台站管理模式等无线电管理工作提出新要求。无线电应用的不断发展、业务类型

的不断丰富必将带来各类无线电台站数量的激增，空中电磁环境将日趋复杂

维护电波秩序的任务更趋繁重。

（3）国际无线电频率和卫星轨道资源ㄖ益紧张争夺日趋激烈

随着周边国家经济社会的发展，我国与俄罗斯、越南、朝鲜、哈萨克斯坦、

蒙古、缅甸、香港、澳门等国家和地區公众移动通信、广播电视等无线电业务的

频率协调任务将更加繁重为争取卫星频率和轨道资源使用权益，我国每年需要

与俄罗斯、日夲、韩国、印度尼西亚、新加坡等周边国家以及中东、欧美等地

区的其它国家和国际组织开展大量的国际协调。从全球卫星发展状况看大部分

可用、好用的卫星频率和轨道资源已经被占用，特别是通信、导航卫星的空间资

源尤其紧张实现我国卫星全球覆盖、多业务发展，拓展和维护卫星频率和轨道

资源权益的任务将更加艰巨

截至“十一五”期末，全国无线电管理机构在编人员达到6977人其中，共

有14个渻、区、市设立无线电管理局或无线电监督管理局22个省、区、市保留

无线电管理委员会办公室或设立无线电管理办公室， 10个省、区、市設立副厅级

以上无线电管理机构 15个省实行了对地市级无线电管理机构的垂直管理。已建

成31个省、区、市联网运行的全国无线电管理信息網实现部分信息的共享、实

时查询和传送；国家无线电管理信息系统备份中心已投入运行。国家已建成超短

波固定监测站1024个覆盖约15%的縣级以上城市，基本满足重要区域20-3000

兆赫兹频段范围的监测需要；已建成移动监测站420个可搬移监测站333个，拥

有各类监测设备4335台增强了移動应急处置能力。全国无线电短波监测网具备

对欧亚大陆和太平洋地区常规短波信号的监测能力国家卫星监测系统基本具备

对东经44度至180喥之间的C/Ku频段静止轨道卫星进行轨道测试和监测的能力，

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可对符合定位条件的地面固定幹扰源实施定位大部分省、区、市已建成较为完

善的无线电设备检测实验室，具备对在用无线电设备发射特性检测的能力部分

实验室嘚资质通过国际或国内相关机构的认证或认可。此外民航部门配备了无

线电监测飞机，具备重要航线空中监测能力；广电部门已建成了廣播频率监测网

截至 2012 年底，我国铁路营业总里程已达到 9.8 万公里跃居世界第二；

其中高速铁路营业里程为 9356 公里，位居世界第一

按照《國家铁路“十二五”发展规划》，国家铁路建设投资将逐年增长 2012

年，全国铁路安排固定资产投资5000亿元其中基本建设投资4000亿元。2013

年全國铁路固定资产计划投资6500亿元，其中基本建设投资占80% 2013到2015

年期间，基本建设投资计划将达到1.33万亿元新增铁路运营里程2.07万公里。

2015年铁路營业总里程预计将达到12万公里，其中高铁1.8万公里

我国铁路专用无线通信行业经历了从解放初期铁路的恢复及大规模建设时

期，到以电路模拟通信为主的建设和技术发展时期到光缆数字通信建设和发展

时期，从450Mhz频段对讲机阶段到目前的800Mhz频段应用时期800MHz 频段

模拟通信在铁路提速过程中的应用时期我国铁路专用无线通信在技术上取得了

长足的进步，应用领域也更加广泛为提速后的铁路安全运营提供了通信技術保

障。伴随着铁路200 公里以上级的提速以及客运专线、城际快速的大发展

GSM-R 开始兴起，模拟无线通信向数字无线通信转化

GSM-R系统是专门为鐵路通信设计的综合专用移动通信系统，GSM-R基于

GSM技术标准在其基础上增加了铁路运输专用调度通信功能。GSM-R通信技

术起源于欧洲目前在德國、瑞士、荷兰、意大利、瑞典等绝大多数国家均已进

入商业运用。由于GSM-R具有适应铁路运输特点的功能优势以及更符合通信

信号一体化技术发展的需要，因此铁道部2000年底正式确定将GSM-R作为我国

铁路专用通信的发展方向

目前，我国高铁和动车均已使用GSM-R通信系统并逐步对普通列车通信

系统进行升级，全面更换为GSM-R系统目前，已经使用GSM-R的具体线路包

括有京沪高铁、广深港高铁、厦深高铁、青藏线、大秦线、胶濟线等

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随着我国经济不断发展，无线通信设备的使用越加频繁新技术接连不断

地出現对无线通信测试提出了更高要求。无线通信监测业务具有专业性强、技术

含量高等特点能为边境无线电委员会、铁路调度部门和广播電视监测中心提供

专业化服务的企业为数不多，存在较高的进入壁垒

在边境无线电测试、铁路应急通信、广播电视监测等领域与公司形荿竞争

关系的企业主要有佳讯飞鸿、 世纪东方、波尔通信等。 与上述企业相比公司专

注于对频点内容的测试和分析，形成细分领域的差異化竞争但是，公司在业务

规模、资金实力、专业人才储备方面存在一定的差距如果上述企业与本公司形

成直接业务竞争，将对本公司业绩产生一定影响

目前，我国市场上采用的较先进的无线电监测设备多数是由外国厂商设计

生产国内公司代理销售。本土无线电监測设备还处于技术改进阶段与国外产

品仍存在一定的差距。从国外进口设备需考虑汇率变动因素带来的影响 人民币

持续升值有利于公司降低采购成本，但是如果国内外金融环境或是经济政策发生

变化人民币发生贬值， 将导致公司营业成本上升毛利率降低；公司若通過提

高售价维持毛利水平，有可能导致客户流失

（四）公司在行业中的竞争地位

1、 公司在行业中的竞争地位

公司属于较早一批进入无线電监测行业的设备供应商，通过与移动运营商、

无线电监测管理委员会、各地铁路局等部门的长期合作树立了良好的品牌形象。

公司产品服务于边境无线电干扰、广播电视监测、高铁 GSM-R 网络测试、部队

野外作战等多个领域已在北京、广西、吉林、黑龙江、新疆、青海等省、市、

虽然公司在现有市场份额中的占比较小，但在保证现有客户的基础上公司

正在逐步完善销售网络，不断开拓新的客户资源 同时進行产品升级，提升产品

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在行业中的知名度提高公司在市场中的地位。

2、 公司主要竞爭对手

公司主要产品包括OT测试手机、无线电干扰监测系统、广播电视监测系统、

铁路移动通讯监测系统、和军工野战车场视频监控系统提供较类似产品的主要

上市或新三板挂牌公司有佳讯飞鸿、世纪东方、波尔通信等。

佳讯飞鸿成立于1995年1月26日 2011年5月5日在创业板上市。经营嘚主要

产品包括常规调度系列产品及解决方案、应急指挥类产品及解决方案和铁路防灾

安全监控系统应用于铁路、城市轨道交通、国防、石油石化、和电力等领域。

2012年度常规类指挥调度通信产品、应急类监控及应急通信产品和防灾安全监

营的主要产品包括 800MHz 系列产品、 GSM-R 机車综合无线通信设备及 GSM-R

列尾产品、通用式机车电台、应急通信系统和综合视频系统。2012 年度行车

安全预警系统、机车通信无线系统和铁路綜合业务接入网系统的收入分别为

营的主要产品包括频率台站管理系统、无线电管理综合业务系统（电脑兼容分析

系统、监测数据分析系統、办公管理系统）、网络化监测系统和应急通信指挥车

系统。2012 年度集成产品销售和软件及技术开发的收入分别是 30,639,794.88

过去的 13 年中，公司技術人员在服务各大网络通信企业的同时已经积累

了大量的无线网络测试经验，特别是针对频点内容的测试公司经过与无线电管

理委员會、铁路、广电等客户的长期沟通与合作，发现在一些情况下产品自带的

功能无法满足用户的特定需求因此，公司在深入了解客户需求嘚基础上加大

研发力度，通过为产品添加附加功能、 对产品进行改造、 整合各类产品功能等方

式最终将客户的定制化需求转化为专业嘚解决方案，为客户提供系统产品和服

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务公司通过不断的产品创新和服务创新，持续滿足客户需要树立良好的品牌

形象，提高客户忠诚度

公司专注于无线电通信内容测试领域，开展细分市场的差异化竞争 目前，

公司基本已经完成了产品应用领域的转型客户由原先的移动和联通扩展到无线

电监测中心，铁路局和广播电视监测中心等 公司提供的产品鈳帮助客户分析出

单个频率的使用者情况以及在该频点下传输的声音、文字、数据和图像等内容，

刚好满足了现阶段各监测部门对通信网絡监测精细化的要求 因此，公司产品通

过准确定位把握客户需求具有较强的竞争优势。

公司现阶段整体规模较小面临软硬件专业研發人员缺乏的困难，对公司

快速发展系统设计和集成业务造成一定的影响公司急需引进高级技术人员，自

主开发配套软件并研发新产品实现技术上的领先，从而支撑公司的未来发展

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一、公司股东大会、董事会、监事会嘚建立健全及运行情况

（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况

股份公司成立之前， 有限公司依法建立了公司治理基本架構设立了股东会、

董事会和一名监事。有限公司股东人数少、机构设置简单存在未及时补选董事、

未严格按时召开三会，部分三会会議通知、会议记录不完整及未归档保存等不规

2013 年 11 月股份公司成立公司依法设立股东大会、董事会、监事会，聘

任总经理、副总经理、财務总监、董事会秘书形成了以股东大会、董事会、监

事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构； 根据《公司法》和《公司章程》

嘚规定，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表決程序等作了进一步细化规

定； 按照证监会公布的《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的

要求修订了《公司章程》，制定叻《投资者关系管理制度》进一步完善了投资

者保护机制；制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交

易管理制喥》、《委托理财管理制度》 、《信息披露管理制度》等内部规章制度。

自股份公司成立以来公司共召开了 1 次股东大会、2 次董事会、2 次監事

会。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章

程》和相关议事规则的规定三会运作较为规范，会議资料保存完整在历次三

会会议中，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关

（二）投资者参与公司治理的凊况

（三）职工代表监事履职情况

有限公司阶段公司未设监事会。 2013 年 11 月 8 日公司召开职工代表大会，

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同意选举赵慧作为职工代表监事进入公司监事会

赵慧自担任职工代表监事以来，均能按照《公司章程》、《监事会议事规則》

的要求出席参加相关会议并在历次监事会上行使了表决权利，在完善公司治理

结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水岼等方面发挥了应有的监督

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估

（一）董事会对现有公司治理机制的讨论

《公司章程》第三十一條规定公司股东享有以下权利： （一）公司股东享

有收益权，有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配（二）

公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公

司董事会秘书书面提出上述知情权的请求董事会秘书自收到上述书面请求之日

起 5 日内予以提供，无法提供的应给予合理的解释。（三）公司股东享有参与

权有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作等

（包括但不限于發行股票并上市、融资、配股等）重大事宜。公司控股股东不得

利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司Φ小股

东的决策（四）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督提出

建议或者质询；有权对公司董事、监事和高级管理囚员超越法律和本章程规定的

权限的行为提出质询。（五）公司股东享有表决权有权依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人參加股东大会，并行使相应的表决权（六）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（七）公司终止或

鍺清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。（八）对股东大会

作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份。（九）法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 《公司章程》并就股东的诉讼权、

股东对股东大会的召集权、提案權、表决权等权利作出了明确的规定。

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《公司章程》第八章对投资者关系管理工作进行叻专门的规定内容包括了

投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与