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酵母龙头——安琪酵母
关键因素：产能放量管理提升
一、企业业务
1、企业的业务、产品构成，主营业务是什么？
公司产品包括企业生产型产品和个人/家庭消费型产品。企业生产型产品主要包括烘焙及中式发酵面食面用酵母、YE 工业食品调味原料、动物营养、酿酒酵母等；个人/家庭消费型产品主要包括家庭用烘焙及中式面点制作面用酵母、家庭酿酒酵母、YE 复合调味品、保健品等。
2、盈利模式，利润结构，所占比例？
11年之前主要为企业生产型产品，属于B2B 产品，
大举开拓家庭消费型产品B2C 业务，复合调味料和保健品是公司向B2C
转型的主要产品，此外还包括家用烘焙及中式面点制作面用酵母、家庭酿酒酵母等，这些产品都具有快消品属性。
公司还有奶制品行业、包装行业、制糖行业用其他行业，盈利主要靠酵母及深加工产品行业，约占85%。
3、产品、业务特性功能，属什么行业？周期性如何（周期、非周期）？所处行业发展处于什么队段（起步、成长、稳定、衰退），成长空间有多大？选择非周期、成长稳定、发展空间大的企业为主。
产品主要用于食品添加，为食品行业；属稳定行业，周期性较弱；相对国外人均用量，行业成长仍有较大空间。
二、财务分析
1、成长性分析。从营业收入，特别是主营业务收入增长率、毛利率、净利润增长率、净资产收入率分析成长性，经营盈利能力。寻找平稳增长、毛利率、净资产收入率高的企业为首选。
年成长数据
近季度数据
公司营业收入一直有所增长，但净利润增长从2011年~2013年一直处于负增长状态，其中主要公司扩产，各项费用增加、原料成本提高及部分产品利润率低所造成。从去年更换总经理，调整策略，主攻利润率高的原企业生产型产品，减少其它利润率或亏损产品生产，缩减各项费用，从今年一季开始，利润负增长率开始收窄。毛利率30%左右，净资产收益率从2009年20%降至2013年的5.38%历史低点。
2、自由现金流。企业创现能力，是否是轻资产高产出企业？需要大量资本长期投入的公司遇到扩张阻力时往往会出问题。
公司非流动资产约40亿点总资产60亿的7成，属资产密集型、技术型；负债率在50%左右，今年一季度开始有所下降，公司处于扩张时期，自由现金流少。
3、财务安全。从负债率、应收帐款、流动及速动比率，观察财务安全性，不同的行业侧重点不同。具有现金流、财务健康的企业为主。
处于扩张末期，负债较多，流动及速动比率偏低。各项费用增长超过营业收入增长；生产及销售渠道过度投入使管理费用率、销售费用率大幅提升。 年期间，公司短期贷款增加了9.5 亿，财务费用率从1.9%上升至2.6%；固定资产增加了19.4 亿，累计折旧增加了4.1 亿。
三、价值链
1、供应商。企业所需原材料是什么？是否稀缺？是否具有垄断性？是否具有定价权，所需量、价如何？渠道如何？具有资源控制权企业为首选。
主要原材料为糖蜜，占总成本比重约为40%-45%，是影响成本最重要因素。产糖蜜约3万吨，年需求量为70万吨，主要靠外购及进口，当国内糖蜜价格高于国外时，公司更倾向于扩大进口，因此，当国内糖蜜价格低于国际时，国内糖蜜价格对公司成本具有最重要的影响。不属于稀缺资源，糖蜜采购周期一般与制糖业榨季相一致，通常在当年11 月至次年4 月进行，安琪酵母 榨季糖蜜采购成本大约在800元/吨左右。中国甘蔗主产区为广西、云南、广东，我国目前每年糖蜜供应量在370
万吨左右，行业整体供给平衡。公司不具有垄断权和定价权。
2、生产。生产场所、设施、设备、工艺流程，特别是研发这方面是否具备创新能力，有持续不断适应市场的产品。具有独特配方、工艺及技术创新垄断为首选。
生产方面：公司在湖北、新疆、广西、云南、内蒙古、山东、河南及香港、埃及拥有多家子公司，多条酵母和酵母抽提物生产线，年产约20万吨，生产规模占国内地区的60%（出口酵母占中国酵母出口总量的50%以上）。生产方面产能得到充分释放，营收逐步增长，YE 发展迅速销量大幅增长，目前公司YE 产能4.7 万吨，预计2015 年上半年产能将全部消化。近埃及工厂现有产能1.5 万吨，预计今年满产，相当于再造崇左工厂。
公司技术力量具有一定领先优势，有极强的研发能力，有持续不断适应市场的产品推出，形成了一定的产品群
3、销售。服务意识如何？销售模式如何？销售渠道有那些？是否稳可控?是否具有定价权？销售服务意识好，具有定价权为主。
拥有众多的好产品却发挥不了效益，关键还是品牌销售方面较弱。公司主要有B2B和B2C二种销售模式，从去年开始重新重视原的传统B2B模式，另一方面公司在品牌和渠道建设上也加大投入，2013
年上半年，公司与郭富城签订以安琪纽特蛋白粉为主的产品代言协议。公司有约500 家经销商，其中至少50%专营安琪酵母，重点经销商达80-90 家。公司通过SAP、ERP
系统管理控制经销商，公司还在业内授予经销商一定额度进货，提高经销商积极性，渠道价差约为20%，虽然在快消品中不高，但公司经销商同时也会兼营其他品类产品，相较于竞争对手，价差仍具有竞争优势。
四、管理分析
1、企业核心价值观是什么？企业的愿景使命是什么？企业发展战略及短期目标是否明确？企业薪酬体系、激励机制是否合理?高层及员工关系是否和谐？人才培训体系及研发体系是否健全？具有伟大理想（野心）和管理体系完善的企业必然成功。
公司从2011 年开始大量招人，公司员工数从2010 年的1108 名增加了2013年的6316 名，新增员工主要是在B2C
产品部门。国企作风，虽然企业员工和谐，但机构臃肿，人才培训体系及研发体系较为健全。
2、管理层是否诚实可信，能力是否满足企业的发展？选高层正直勤奋且能力有余的企业。
俞学锋从一个没有资源优势、没有资金优势、没有政策优势的前提下，由一个地方性科研单位发展成为国内酵母行业龙头企业、世界第三大酵母公司，酵母生产规模占到国内生产总量的
60%。俞学锋本人技术出身能力强，具有国际视野，如双汇万隆一样，较弱的是在资本运营方面，在国企体制能做到这程度，属于正直勤奋且有能力的企业家。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。安琪酵母在开罗举行中东非洲市场经销商会议
6月24日，安琪酵母在开罗总部召开中东、非洲区的经销商会议，来自埃及和周边多个国家的经销商代表参加本次会议，安琪酵母董事长、总经理俞学锋出席会议，全球烘焙业务总监李雪松、进出口事业部非洲区市场总经理任涛、安琪酵母开罗总部总经理孙豫湘等参加会议。
安琪酵母董事长、总经理俞学锋在会上重点介绍了安琪的发展战略及经营理念，强调"追求顾客价值"是安琪的重要经营理念，公司把追求客户价值和经销商价值作为实现企业价值的基本途径。在中东非洲市场，公 司也将秉承这一理念，始终把着力点放在追求顾客价值上，让安琪的产品为广大经销商和客户带来利益和价值。
埃及工厂于2013年2月投产运行。这是安琪公司在海外建设的首家酵母工厂，也是安琪实施国际化战略的一座里程碑。埃及工厂的投产运行，加快了埃及和周边地区的供货速度，缩短供货周期，同时可充分享受埃及相关税收优惠政策，从而有力地提升了安琪在中东、非洲市场的产品竞争力。
基于对中东、非洲市场的高度重视，安琪于2012年开始正式运行开罗总部，这也是安琪在海外投资设立的第一个区域总部。开罗总部拥有技术培训、品牌展示、销售及行政办公等综合功能，是安琪服务经销商、服务用户的重要阵地，是开展烘焙技术培训、推介新产品的最佳场所。
安琪酵母埃及公司简介
安琪酵母（埃及）有限公司是安琪酵母股份有限公司的全资子公司, 位于开罗市，成立于日，注册资本为2000万美元。公司投资7500万美元，在贝尼斯韦夫省新工业区建设年产15000吨高活性干酵母工厂。
该项目采用世界先进技术和最新装备，如德国西门子PCS7控制系统，确保产品的质量稳定性。该工厂将为埃及烘焙行业提供一流的烘焙酵母和配料，大部分产品将出口到欧洲、南美和埃及周边国家。位于贝尼斯为夫的安琪酵母工厂的运行，将大量使用周边糖厂的副产品糖蜜，促进埃及制糖产业链的延伸和资源的综合利用。
努力发展生物高科技，创新健康生活，这是安琪酵母的经营宗旨。埃及工厂建成营运将成为安琪专业化，国际化发展的一座新的里程碑。
新华社：安琪酵母发展之路
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开罗总部介绍
安琪（埃及）公司在开罗设有区域总部，配备现代烘焙技术中心，拥有商务办公、会议、技术及服务支持等功能设施。开罗总部将成为安琪拓展国际市场，树立安琪品牌；展示最新技术成果、宣传酵母产品知识；打造安琪用户、经销商活动中心；开展客户培训，销售及技术支持。
埃及员工风采
为了让埃及员工更好地融入安琪大家庭，成为一名合格的安琪人。早在2011年，安琪公司在宜昌总部对安琪员工们进行了为期十个月的培训工作。培训包括酵母生产技术、质量管理、安琪文化、工艺、设备、环保、管理知识、团队协作等课程。
埃及员工GARBAR、AMR汇报了自己的学习情况，他们都对埃及工厂的投产运行充满信心，并表示会竭尽所能，做出自己的贡献。AMR在发言中说"if one can do it, we can do it. If no one can do it, we must do it"。
安琪公司董事长、总经理俞学锋寄语埃及员工：要树立"建好埃及安琪工厂，促进埃及工业"光荣感和使命感；要形成崇尚和遵守企业制度的良好习惯，培养现代企业员工的行为规范；要不断地学习和提高业务技能，立足岗位创造一流业绩；要力争在企业做优秀员工，在社会做好公民，促进安琪品牌在埃及的影响力、美誉度。　　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。　　1.2 公司简介　　二、 主要财务数据和股东变化　　2.1 主要财务数据　　单位：元 币种：人民币　　2.2 前10名股东持股情况表　　单位：股　　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系　　三、 管理层讨论与分析　　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析　　2013年是公司"十二五"规划的第三年，公司面临着前所未有的严峻挑战，董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领管理层和全体员工以实现"做国际化、专业化生物技术大公司"战略目标为指引，面对2013年上半年销售收入增长停滞、利润下降的严峻经营形势，及时总结经验教训，果断调整经营策略，取得了年度销售收入增长、发展后劲增强的良好经营成果。一年来，公司董事会认真审议各项议案，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。　　1、营业收入保持增长，盈利能力减弱。　　2013年，公司实现营业收入31.19亿元，同比增长14.95%，完成了年中调整后的全年工作计划；归属于母公司所有者的净利润1.46亿元，同比下降39.78%；每股收益为0.4443元，同比下降39.78%；加权平均净资产收益率5.38%。　　国内市场实现主营业务收入20.88亿元，同比增长14.47%；国际市场实现主营业务收入按人民币计9.94亿元，同比增长12.82%。　　2、持续改进企业管理，继续推进卓越绩效标准。　　报告期内，公司进一步加强事业部和销售部门建设，优化内部机构与流程；进一步明晰了烘焙与发酵面食技术中心产品开发与技术支持职责，理顺了关系，提升了效率；继续推进六大隐忧管理，明晰了各级组织的食品安全责任，加大了安全生产、环保治理的资源投入与运行管理，有效防范了企业经营风险；首次推行重大研发项目、产品生命周期全过程管理方法，完善产品的全过程管理；创新供应链融资，积极争取信贷优惠政策和资本市场短融，满足公司资金需求，降低融资成本。　　3、品牌形象和行业地位进一步提升。　　报告期内，公司与国际巨星郭富城签订以安琪纽特蛋白粉为主的产品代言协议，将对公司品牌知名度的提升和未来的市场发展起到巨大推动作用；“福邦”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；公司还承办了首届酵母营养与健康产业发展论坛、第二届新型有机氮源应用与发展趋势研讨会、全国饼店高峰论坛等行业活动，冠名并参与"安琪酵母杯"中华发酵面食大赛、"安琪酵母抽提物"杯调味品行业科技论文大赛、面包技术大赛等，提升行业影响力和行业专家地位，致力于推动行业的健康发展。　　(一) 主营业务分析　　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表　　单位：元 币种:人民币　　2、收入　　（1）驱动业务收入变化的因素分析　　2013年，公司实现营业收入31.19亿元，同比增长14.95%。驱动业务收入增长的主要因素如下：　　①烘焙与发酵面食业务海外市场实现较高增长；　　②酵母抽提物业务应用领域逐步扩大，实现快速增长；　　③公司控股子公司宏裕塑业通过新建生产线提升了产品与服务品质，实现高速增长。　　（2）主要产品的生产量、销售量、库存量　　单位：吨　　注：公司酵母及深加工产品国内市场占有率30%以上，排名第一，报告期内未发生重大变化，其他行业市场占有率无法准确估计。　　（3）主要销售客户的情况　　公司前五名客户销售金额合计212,684,013.84元，占销售总额比重6.91%。　　3、成本　　（1）成本分析表　　注：公司糖厂上年度未投产，故无可比数据。　　（2）主要供应商情况　　公司向前五名供应商采购金额合计316,888,523.08元，占采购总额比重20.52%。　　4、研发支出情况表　　单位：元　　报告期内，公司重点研发项目包括富硒酵母开发、YE新产品开发、特种酵母稳定生产和应用、半干酵母项目推进、喷塔干燥废气的研究等，随着上述项目的顺利推进，公司多项研发技术不断创新、工艺不断完善，部分产品已成功上市并实现销售收入，成功的抢占了市场先机，提升了公司基础研究的技术优势。　　5、其它　　（1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明　　公司是否披露过盈利预测或经营计划：是　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年发行股份购买资产时, 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下:　　单位：万元　　（2）发展战略和经营计划进展说明　　公司在2012年年度报告中披露了新年度经营计划：2013年公司确定了主营业务收入力争33亿元，净利润力争3亿元，净资产收益率高于10%的经营目标。2013年中报，根据上半年国内外经济环境及公司经营状况，对全年经营计划做出调整：2013年，公司要确保实现31亿元的年度收入目标，力争实现下半年高于上半年的利润目标。　　报告期内，公司实现主营业务收入31.19亿元，归属于母公司所有者净利润1.46亿元，净资产收益率5.38%，未达到年度经营计划的主要原因：　　1、受新年度公司产能集中释放等因素影响，导致固定资产折旧和财务费用增加，影响了公司的利润水平。　　2、受人民币持续升值等因素影响，削弱了公司出口产品的竞争力，影响了公司出口产品的盈利能力。　　3、期间费用的增长态势未能得到有效遏制，压缩了公司产品的盈利空间。　　（二） 行业、产品或地区经营情况分析　　1、 主营业务分行业、分产品情况　　单位:元 币种:人民币　　2、 主营业务分地区情况　　单位:元 币种:人民币　　（三）资产、负债情况分析　　1、资产负债情况分析表　　单位:元　　本期期末金额较上期期末金额同比发生重大变化的说明：　　（1）报告期内公司货币资金较期初增加51.40%，主要原因是公司银行借款保证金增加所致；　　（2）报告期内公司固定资产较期初增加75.75%，主要原因是安琪柳州、安琪埃及、安琪德宏及蓝天糖业生产线转固所致；　　（3）报告期内公司在建工程较期初减少93.21%，主要原因是安琪柳州、安琪埃及和安琪德宏及蓝天糖业生产线转固所致；　　（4）报告期内公司长期待摊费用较期初增加5211.87%，主要原因是公司支付广告费分期摊销所致；　　（5）报告期内公司应付票据较期初增加81.85%，主要原因是公司加大票据使用额度所致；　　（6）报告期内公司应付账款较期初增加36.94%，主要原因是公司利用商业信用扩大赊购额，同时工程项目完工转固导致应付暂估款增加所致；　　（7）报告期内公司预收款项较期初增加85.18%，主要原因是预收客户货款增加所致；　　（8）报告期内公司应付职工薪酬较期初增加40.63%，主要原因是公司规模扩大，员工人数增加导致年终奖计提余额相应增加所致；　　（9）报告期内公司应付利息较期初增加275.67%，主要原因是公司发行的中期票据为按年付息，公司按月计提利息尚未支付所致；　　（10）报告期内公司一年内到期的非流动负债较期初减少53.14%，主要原因是是银行借款到期偿付所致；　　（11）报告期内公司应付债券较期初增加100%，主要原因是公司发行第二期中期票据所致；　　（12）报告期内公司其他非流动负债较期初增加40.02%，主要原因是收到的与资产相关的政府补助增加所致；　　（13）报告期内公司负债较期初增加31.21%，主要原因是本期项目建设资金需求较大，公司增加银行借款所致；　　（14）报告期内公司盈余公积较期初增加32.46%，主要原因是本年度母公司净利润增长，法定盈余公积金计提增加所致　　（15）报告期内公司外币报表折算差额金额（负数）较期初增加279.39%，主要原因是母公司对埃及公司的5500万美元放款随着本期埃镑贬值出现大额汇兑损失，根据《外币折算》准则的规定，在编制合并报表时记入外币报表折算差额所致。　　2、其他财务指标情况说明　　单位:元 币种:人民币　　其他财务指标同比发生重大变化的说明：　　（1）报告期内公司管理费用较上年同期增加 72.14%，主要原因是新工厂投产后人员费用及运营成本增加，同时公司加大新产品开发投入研发支出相应增加所致；　　（2）报告期内公司财务费用较上年同期增加30.36%，主要原因是公司贷款规模上升以及工程转固后费用化利息支出增加所致；　　（3）报告期内公司资产减值损失较上年同期减少126.69%，主要原因是公司坏账准备计提采用余额百分比法，本期应收款项余额较年初减少导致坏账准备减少所致；　　（4）报告期内公司投资收益较上年同期减少亏损87.78%，主要原因是合营公司新疆伊力特糖业有限公司本年度亏损减少所致；　　（5）报告期内公司营业外收入较上年同期减少44.67%，主要原因是公司收到的与收益相关的政府补助减少所致；　　（6）报告期内公司非流动资产处置损失（负数）较上年同期减少50.09%，主要原因是本期非流动资产处置损失增加所致；　　??? （7）报告期内公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少39.78%，主要原因是新生产线集中投产导致资产折旧与利息费用增长过快，随着公司规模扩大管理运营成本增长所致；　　??? （8）报告期内公司其他综合收益（负数）较上年同期增加951.48%，主要原因是本期埃镑大幅贬值导致外币报表折算差额变动较大所致；　　（9）报告期内公司归属于母公司所有者的综合收益总额较上年同期减少53.47%，主要原因是归属于母公司的净利润减少所致；　　（10）报告期内公司收到的税费返还较上年同期增加36.32%，主要原因是公司本期收到的出口退税款增加所致；　　（11）报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少67.92%，主要原因是公司本期收到的政府补助资金减少所致；　　（12）报告期内公司支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加41.34%，主要原因是本期销售运费及研发投入增加所致；　　（13）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加56.16%，主要原因是公司加速货款回笼，减少资金占用的同时充分利用商业信用延缓货款支付所致；　　（14）报告期内公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少43.10%，主要原因是本期固定资产处置收入减少所致；　　（15）报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少45.79%，主要原因是公司工程项目投入资金减少所致；　　（16）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少48.29%，主要原因是公司工程项目投入资金减少所致；　　（17）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少110.13%，主要原因是公司充分利用存量资金以及经营活动产生的现金支付项目建设款，对外筹资减少所致；　　（18）报告期内公司汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加6207.81%，主要原因是随着人民币升值，公司存量外币资产贬值增加所致；　　（19）报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年同期增加293.90%，主要原因是公司加快资金周转，减少资金存量所致；　　（20）报告期内公司期末现金及现金等价物余额较上年同期减少68.53%，主要原因是公司公司加快资金周转，减少资金存量所致。　　（四）核心竞争力分析　　1、产能优势。公司在湖北、新疆、内蒙古、广西、云南、山东、河南、香港及埃及开罗等地拥有13家控股或全资子公司，拥有酵母产能16万吨、酵母抽提物产能4.1万吨。公司已成为全球最大酵母抽提物供应商。　　2、技术优势。公司拥有全球最为先进的酵母及酵母抽提物生产线，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）等高层次研发平台。　　3、市场优势。公司已形成了“面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通”的市场服务体系。公司的营销服务网络遍布全球140个国家和地区，6大技术培训中心、、80多个驻外机构、5000多个经销商，确保每一个用户享受专业服务，公司网站、中国面包师网、中华面点网、营养健康网、CRM系统、400热线电话等资讯平台，为用户提供远程商务和技术服务。　　4、环保优势。公司注重节能减排和发展循环经济，积极贯彻国家节能减排政策，打造“资源节约型、环保友好型”企业，实现可持续发展。公司通过了ISO14001环境管理体系认证，生产废水经过处理后符合国家的环保标准，并进行了循环使用，在行业内起到了积极的模范带头作用。　　报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。　　（五）投资状况分析　　1、对外股权投资总体分析　　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况　　（1）委托理财情况　　本年度公司无委托理财事项。　　（2）委托贷款情况　　本年度公司无委托贷款事项。　　3、 募集资金使用情况　　(1) 募集资金总体使用情况　　单位:万元 币种:人民币　　注1：截止日，公司共累计使用募集资金79,321.01万元（含199.59万元利息收入），系直接投入募集资金项目使用；尚未使用募集资金余额0元。　　注2：公司招商银行募集资金专户已于日销户，建设银行募集资金专户已于日销户。　　报告期末，公司募集资金均使用完毕，没有结余。　　(2) 募集资金承诺项目使用情况　　单位:万元 币种:人民币　　注：年产10,000吨生物复合调味料生产线项目、年产8,000吨复合生物饲料生产线项目、生物保健食品生产基地项目由于募集资金到位时间晚于预期，以及宜昌生物产业园基础配套设施不完善，导致施工进度低于计划。截止日，宜昌生物产业园四个项目已全面建成投产。　　埃及年产15,000吨高活性干酵母项目由于埃及国内政局动荡、治安形势恶化等不可抗力因素的影响，导致工程建设进度受到影响，项目工期比原计划推迟。截止2013年2月底，埃及项目已全面建成投产运行。　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额199.59万元系募集资金利息收入本期投入金额。　　募集资金项目均为2012年末或2013年一季度建成投产，市场开拓尚需一定时间，故本年度实现的效益未达到预期效益。　　4、主要子公司、参股公司分析　　单位：万元 币种:人民币　　注1：安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司2012年度系工程建设期，未实现利润；　　注2：宜昌宏裕塑业有限责任公司净利润较上年下降39.95%，主要原因是本年度收到政府补助减少所致。　　5、非募集资金项目情况　　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析　　（一）行业竞争格局和发展趋势　　宏观环境：　　1、国内经济环境温和复苏，通胀率和财政政策保持相对稳定，利率走向市场化；　　2、人民币汇率双向变动幅度加大；　　3、发达经济体经济回暖，全球经济增速提升；　　4、中东非洲局势趋于缓和。　　行业环境：　　1、全球酵母行业新增产能大于市场需求增长，市场竞争加剧；　　2、竞争对手经营状况普遍不佳；　　3、主导产品面用酵母市场增长乏力，市场开发难度加大；　　4、酵母衍生品等新兴应用领域逐步扩大，保持较高增速。　　（二）公司发展战略　　公司"十二五"发展规划总体目标　　年，公司将不断扩大酵母生产销售规模，加大海外投资与扩张，大力拓展国际酵母市场；持续发展酵母抽提物、烘焙原料、营养健康产品、动物饲料添加剂等新兴产业，将安琪培育成为国际知名的酵母品牌，全面实现“做国际化、专业化生物技术大公司”，“十二五”末致力成为全球最大的干酵母产品供应商、全球最大的酵母抽提物产品供应商、全国知名的特种酶制剂供应和技术服务商。　　结合公司整体收入目标实现进度，充分考虑行业、下游市场竞争变化，为增强实现关键战略目标的可行性，将公司“十二五”末营业收入指标从50亿元调整为确保40亿元。酵母类产品全球市场占有率达12%，非酵母类生物技术产品收入占全部生物技术产品收入的比重达25%。　　（三）经营计划　　新年度经营计划　　注1：2014年，是公司实施“十二五”规划的关键一年，新年度董事会的工作重点如下：　　1、2014年公司已确定了主营业务收入确保35亿元，净利润力争增长10%以上的经营目标，实现上述目标公司面临着行业竞争日益加剧、新业务发展面临困难等严峻挑战，公司董事会要督促经理层迎难而上，克难奋进，坚持“做国际化、专业化生物技术大公司”的战略目标，紧密围绕“十二五”三大跨越，最充分的调动公司全体员工的积极性，加快各业务单元的发展，提升盈利水平，促进新年度经营目标的实现，确保企业持续健康发展。　　2、加强战略管理，战略发展做到与时俱进、持续研究、及时调整。结合公司整体收入目标实现进度，充分考虑行业、下游市场竞争变化，为增强实现关键战略目标的可行性，将公司“十二五”末营业收入指标从50亿元调整为确保40亿元。　　3、优化公司治理结构，保护投资者合法权益。公司将不断深化公司治理结构的完善，保障公司战略目标的顺利执行，实现全体股东和利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多种方式，提高公司决策的科学性。　　4、加快内控制度建设，促进企业可持续发展。公司将继续贯彻执行《企业内部控制基本规范》及其相关指引，加强内控制度的执行和完善，提高企业经营管理水平和风险防范能力。　　5、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。做到信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。　　6、加强管理队伍建设，提高公司领导力。增强管理层的一致性和全局观，加强沟通和高效决策；重视管理、专研管理，不断提高管理能力；坚持群众路线，尊重员工的首创精神，提高决策水平；带头“保持活力、提高执行力、增强创新力”，保持旺盛的工作激情和战斗力。　　7、加强企业文化建设和员工队伍建设。按照党的十八大的新要求和企业发展的需要，不断丰富企业文化内涵，提高管理层对企业文化的契合度，把认可和融入企业文化作为选拔管理人员的重要标准；加强员工培训和教育，提高员工能力和素质；为员工创造发展平台，增强员工的工作热情和光荣感。　　8、加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新项目顺利投产。董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：安琪滨州年产2500吨半干酵母扩建项目、安琪伊犁新建年产2.8万吨有机肥料生产线项目、喜旺公司乳制品生产线搬迁改造项目。同时，董事会督促经理层加强工程建设管理，做好项目建设后评估工作。　　9、严格执行股东大会、董事会作出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。　　在新的一年里，董事会全体成员将恪尽职守，科学决策，支持管理层完成各项年度生产经营目标，为公司的长远发展做出贡献。　　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求　　公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。未来，公司将根据业务发展需要合理安排资金计划，控制资金成本，以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金，支持公司的健康发展。如出现重大融资，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序。　　（五）可能面对的风险　　（一）可能面对的风险　　1、行业竞争不断加剧，各大酵母公司产能增加，小规模酵母厂家的不断加入，产能增加导 致市场开发难度加大、产品盈利能力下降；　　2、中东北非局势尚不稳定，将会对埃及工厂生产经营造成一定影响；　　3主要原材料糖蜜价格走势尚不明朗，将会对公司生产成本造成一定影响；　　4、公司多个新项目投产带来固定成本上升，以及各项费用增幅较高将会对公司利润实现造成一定影响。　　（二）采取的措施　　2014年，公司坚持“做国际化、专业化生物技术大公司”战略方向，紧密围绕十二五“三大跨越”的目标，最充分地调动各方面积极性，以“上销量，强管理，保利润”为基本任务，克难奋进，再创佳绩。　　（1）全面推进市场开发，拓展经营规模　　（2）加强销售管理，提升销售活动的效率　　（3）加强生产和质量管理，打造制造优势　　（4）优化环境保护业务，坚持达标排放和降低成本的双目标　　（5）加强研究开发，提升技术创新贡献率　　（6）以优化采购管理为重点，全面降低成本　　（7）改进新业务、困难业务运行机制，确保新业务、困难业务健康发展　　（8）提升管理能力，促进卓越绩效　　三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明　　（一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明　　不适用　　（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明　　不适用　　（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明　　不适用　　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临　　安琪酵母股份有限公司　　第六届董事会第五次会议决议公告　　特别提示　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事10名，实到董事8名，其中独立董事5名，董事姚鹃、独立董事刘春田因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事肖明华、独立董事李德军代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第十、十二、十三项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：　　一、公司董事会2013年度工作报告；　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　二、公司总经理2013年度工作报告；　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　三、公司2013年度报告及摘要；　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　四、公司2013年度财务决算报告；　　2013年公司实现主营业务收入31.19亿元，比上年增加4.06亿元，同比增长14.95%；实现营业利润2.11亿元，下降21.22%；实现净利润1.82亿元，比上年下降35.04%；归属于公司普通股股东的净利润1.46亿元，下降39.78%，每股收益0.444元，同比下降39.78%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润1.16亿元，比上年下降38.45%；经营活动产生的现金流量净额4.88亿元，比上年上升56.16%，每股经营活动产生的现金流量净额1.48元，比上年上升56.16%；加权平均净资产收益率5.38%，比上年下降4.05个百分点。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　五、公司2013年度独立董事述职报告；　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。　　六、审计委员会2013年度履职情况报告暨会计师事务所从事2013年度审计工作总结报告；　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　七、公司2013年度利润分配方案及2014年利润分配预计；　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润1,124,316,211.37元，加上本期归属于母公司所有者的净利润146,439,844.95元，按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金28,236,362.35元，并减去2012年度应付股利49,444,856.55元后，2013年末未分配利润1,193,074,837.42元。现公司拟以2013年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。　　本次利润分配预案需提交公司2013年年度股东大会审议。　　公司独立董事对公司2013年度利润分配方案进行了事前认可并发表独立意见如下：　　（一）事前认可　　公司2013年度利润分配方案符合公司的经营需要、发展规划及相关法律、法规及《公司章程》的规定，与公司的规模、发展阶段、经营能力相符合，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。　　我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。　　（二）独立意见　　上述利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司2013年度利润分配方案，并同意董事会将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构的议案；　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信事务所为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该公司2013年年报审计费用为人民币65万元、内部控制审计费25万元。　　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。　　公司独立董事就本议案发表独立意见如下：　　1、大信事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。　　2、我们认为继续聘任大信事务所为公司 2014 年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为公司2014年度审计机构，并提交公司股东大会审议。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　九、关于增补梅海金为第六届董事会董事候选人的议案；　　因原公司第六届董事会董事、公司总经理余明华已经辞去公司董事、总经理职务，及董事会专门委员会相关职务（详见日公司“关于董事、总经理辞职的公告”）。余明华辞职后，公司董事会人数为10人，低于《公司章程》及《董事会议事规则》规定的人数，现需增补一名董事填补其空缺。根据《《公司章程》的规定，以及董事会提名委员会的审查及建议，董事会拟提名梅海金先生为公司第六届董事会董事侯选人（简历见附件一、候选人声明见附件二）。　　经审查，梅海金先生除经过中国证监会审批，因2009年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公司股份外，个人均未再持有本公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。　　公司独立董事在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：　　我们对提名委员会提出的增补第六届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。　　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　十、关于聘任公司总经理的议案；　　公司董事会于近日收到公司董事长、总经理俞学锋先生关于辞去公司总经理的书面辞职报告。报告称：为进一步完善和优化公司治理结构，谋求董事长和总经理职务的分设，经慎重考虑，俞学锋先生申请辞去公司总经理职务，将继续担任公司董事、董事长及董事会专门委员会职务。　　俞学锋董事长兼任公司总经理是公司在2013年原总经理辞职后非常时期的非常举措。俞学锋先生担任公司总经理10个月以来，扭转了公司2013年上半年收入增长停滞的局面，下半年公司营业收入同比增长29%，有力地促进了公司的发展。　　公司董事会尊重并接受俞学锋先生的辞职请求，并对其在任职公司总经理期间的勤勉工作表示衷心的感谢！董事会希望俞学锋先生仍将在公司未来经营发展中发挥核心领导人作用。　　现俞学锋先生依据去年的承诺，充分考虑公司治理结构的优化和未来的发展后，推荐李知洪先生为公司总经理候选人。　　根据董事长提名、董事会提名委员会的审查及建议，董事会拟聘任李知洪先生为公司总经理（简历见附件一），全面负责公司的经营管理工作，任期自本次董事会通过之日起至公司第六届董事会结束之日止。李知洪先生自2000年公司上市至今一直担任公司董事职务，并担任公司控股股东——湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师职务，工作经验丰富，从事酵母技术的研究、开发、推广工作多年，是享受国务院特殊津贴的酵母行业专家，完全能胜任总经理的工作。李知洪先生已按照“五分开”原则辞去湖北安琪生物集团有限公司总经理、总工程师职务，避免了交叉任职，保证了独立性。　　公司独立董事在认真听取了董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：我们对提名委员会提出聘任第六届董事会总经理候选人的资格进行了认真审查，认为该人员符合《公司法》、《公司章程》关于经理层任职资格的有关规定；该人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；该人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。　　经审查，李知洪先生除经过中国证监会审批，因2009年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公司股份外，个人未再持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；除因2009年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，而与持股5%以上的股东（湖北日升科技有限公司）构成关联关系，因担任公司第一大股东董事职务，而与持股5%以上的股东（湖北安琪生物集团有限公司）构成关联关系，除上述关联关系外，李知洪先生与其他持股5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。　　表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，9票赞成，0票弃权，0票反对。　　十一、关于新建年产1000吨固态发酵产品生产线项目的议案；　　为适应公司固态发酵产品应用领域扩大发展的趋势，进一步扩充根霉类固态发酵产品产能，提升产品质量，满足客户需求，本公司拟选址安琪生物产业园新建年产1000吨固态发酵产品生产线，项目预算投资总额1558.30万元，其中固定资产投资1341.60万元，土地投资96万元，预备费等70.70万元，流动资金50万元。项目预计2014年3月施工建设，当年8月建成试运行。　　经测算，根据谨慎性原则保守预测，本项目内部收益率87%，高于10%股东预期收益率，项目累计净现值NPV5,517万元大于零，项目静态投资回收期和动态投资回收期分别为2.23年和2.37年，盈亏平衡点销售收入产能利用率22%，项目投资收益水平符合先前预期，具有一定的财务可行性。　　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。　　本次投资仅需获得公司董事会审议批准，不需要提交公司股东大会和政府相关部门批准。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　十二、关于公司2014年度日常关联交易预计的议案；　　内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（.cn）上的公司“临号”公告。　　公司独立董事对2014年度日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：　　（一）事前认可　　1、公司2014年度日常关联交易的预计是合理的，日常关联交易行为是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价公允、合理。预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。　　2、我们同意将此日常关联交易事项提交公司董事会进行审议，届时，关联董事按规定需进行回避表决。　　（二）独立意见　　1、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定；　　2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；　　3、我们同意关于公司2014年度日常关联交易的预计情况。　　表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。　　十三、2010年度募集资金使用情况的专项报告；　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）“临号”《公司2010年度募集资金使用情况的专项报告》。　　表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。　　十四、2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）“临号”《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　十五、《公司内部控制缺陷认定标准》；　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　十六、《公司2013年度内部控制的自我评价报告》；　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　十七、《公司2013年度社会责任报告》；　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　十八、关于修改公司经营范围的议案；　　（一）拟修改经营范围内容：　　公司营业执照经营范围项下第一项为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物），甜酒曲、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售；食品添加剂、复配食品添加剂生产销售；”。　　现根据公司生产经营需要，拟对目前的经营范围进行如下修改，并相应修改公司章程：　　1、将“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物）、甜酒曲生产销售”修改为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、黄酒高活性干酵母、酱油活性干酵母、超级酿酒高活性干酵母、酿酒曲、甜酒曲）生产销售”。　　2、因原复配食品添加剂现已并入“食品添加剂，鄂XK13-217-00038”许可中。所以取消公司营业执照经营范围中的:“复配食品添加剂生产销售”。　　（二）拟增加经营范围内容：　　1、因公司生产经营需要，拟在公司经营范围中增加“水果制品（水果干制品）、蔬菜制品（蔬菜干制品）生产销售”，需修改经营范围，并相应修改公司章程。　　2、因公司生产经营需要，拟在公司经营范围中增加“日化用品销售”，需修改经营范围，并相应修改公司章程。　　具体经营范围以工商部门核定为准。　　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　十九、关于修改公司利润分配政策的议案；　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，为强化公司现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，公司拟对《公司章程》中规定的利润分配政策进行修改。具体情况如下：　　第一百七十五条 原为：公司利润分配政策及调整的决策机制：　　（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。　　（3) 公司根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。　　现修改为：公司利润分配政策及调整的决策机制：　　（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。　　公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。　　经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。　　（3) 公司董事会根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。　　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　二十、关于修改《公司章程》有关条款的议案；　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）“临号”《关于修改《公司章程》有关条款的公告》。　　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　二十一、关于修改公司审计委员会实施细则的议案；　　修改后的《公司审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（.cn）。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　二十二、关于召开2013年年度股东大会的议案。　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）“临号”《 公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。　　特此公告。　　安琪酵母股份有限公司董事会　　日　　附件一：　　董事候选人简历：　　梅海金，男，50岁，在职研究生，高级会计师。曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。　　总经理候选人简历：　　李知洪：男，48岁，在职研究生，高级工程师。长期从事酵母技术研究、开发、推广、产品质量改进以及技术改造工作，承担了多项国家级、省级、市级科研项目，2005年获得享受国务院特殊津贴专家。曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事；本公司第六届董事会董事。　　附件二：　　董事候选人声明　　本人梅海金（正楷体）向上海证券交易所承诺：　　一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；　　二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；　　三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；　　四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；　　五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；　　六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；　　七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；　　八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；　　九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。　　承诺人(签名)：梅海金　　日 期：日　　此项承诺于日在湖北省宜昌市作出。　　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临　　安琪酵母股份有限公司　　关于2014年度日常关联交易预计的公告　　特别提示　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示：　　是否需要提交股东大会审议：安琪酵母股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）预计的2014年度关联交易金额不会超过公司净资产5%以上，无需提交股东大会审议。　　日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不会损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性, 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。　　一、日常关联交易的基本情况　　（一）日常关联交易履行的审议程序　　1、日，公司第六届董事会第五次会议审议了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞学锋、李知洪、肖明华、姚鹃回避表决，其他无关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案。　　2、独立董事意见　　作为公司的独立董事，我们参加了公司第六届董事会第五次会议，审议了公司《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下:　　1、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；　　2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；　　3、我们同意公司对2014年度日常关联交易做出的预计；　　4、本次关联交易在董事会的决策权限以内，无须提交股东大会审议。　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元　　注：海泰公司与公司及控股子公司发生的关联交易是以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性，因此公司对该类关联交易按总额预计。　　二、关联方介绍和关联关系　　1、武汉海泰工程股份有限公司　　住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号　　公司类型：股份有限公司　　办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号　　法定代表人：李鑫　　注册资本：壹仟万元　　注册号码：648　　经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）　　截止日，海泰公司总资产5775.33万元，净资产1997.58万元，实现净利润635.48万元(以上数据未经审计）。　　湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）为海泰公司的控股股东，占股份比例60%。日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方　　联系人和联系方式　　董事会秘书　　证券事务代表　　姓名　　周帮俊　　高路　　电话　　　　　　传真　　　　　　电子信箱　　　　　　股票简称　　安琪酵母　　股票代码　　600298　　股票上市交易所　　上海证券交易所　　2013年(末)　　2012年(末)　　本年(末)比上年(末)增减（%）　　2011年(末)　　总资产　　6,338,873,886.01　　5,446,106,881.35　　16.39　　4,028,852,886.81　　归属于上市公司股东的净资产　　2,735,902,607.17　　2,675,282,511.48　　2.27　　2,484,854,598.79　　经营活动产生的现金流量净额　　488,180,631.84　　312,615,660.64　　56.16　　148,671,850.68　　营业收入　　3,119,381,261.58　　2,713,663,079.85　　14.95　　2,505,784,874.32　　归属于上市公司股东的净利润????　　146,439,844.95　　243,186,082.91　　-39.78　　298,420,396.94　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???　　116,268,109.02　　188,911,003.10　　-38.45　　219,075,053.07　　加权平均净资产收益率（%）　　5.38　　9.43　　减少4.05个百分点　　16.31　　基本每股收益（元／股）　　0.4443　　0.7377　　-39.77　　0.9507　　稀释每股收益（元／股）　　0.4443　　0.7377　　-39.77　　0.9507　　报告期股东总数　　33,184　　年度报告披露日前第5个交易日末股东总数　　31,298　　前10名股东持股情况　　股东名称　　股东性质　　持股比例(%)　　持股总数　　持有有限售条件股份数量　　质押或冻结的股份数量　　湖北安琪生物集团有限公司　　国有法人　　39.37　　129,761,668　　0　　质押60,000,000　　湖北日升科技有限公司　　境内非国有法人　　10.51　　34,646,577　　14,187,877　　质押4,300,000　　焦峰　　境内自然人　　1.15　　3,800,000　　0　　未知　　中国工商银行－诺安股票证券投资基金　　境内非国有法人　　1.14　　3,746,326　　0　　未知　　金元证券股份有限公司　　境内非国有法人　　0.97　　3,192,367　　0　　未知　　中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红　　境内非国有法人　　0.91　　2,989,570　　0　　未知　　邦信资产管理有限公司　　境内非国有法人　　0.85　　2,800,000　　0　　未知　　兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟2号集合资产管理计划　　境内非国有法人　　0.67　　2,222,759　　0　　未知　　中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金　　境内非国有法人　　0.52　　1,700,000　　0　　未知　　中国农业银行－银河稳健证券投资基金　　境内非国有法人　　0.38　　1,256,511　　0　　未知　　上述股东关联关系或一致行动的说明　　2、湖北日升科技有限公司持有公司34,646,577股，其中4,300,000股于日质押给招商银行股份有限公司宜昌分行。　　3、上述质押均已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记。　　科 目　　本期数　　上年同期数　　变动比例（%）　　营业收入　　3,119,381,261.58　　2,713,663,079.85　　14.95　　营业成本　　2,206,392,034.25　　1,885,298,119.32　　17.03　　销售费用　　366,190,887.04　　331,931,773.45　　10.32　　管理费用　　237,582,673.57　　138,016,206.53　　72.14　　财务费用　　80,946,263.29　　62,094,512.24　　30.36　　经营活动产生的现金流量净额　　488,180,631.84　　312,615,660.64　　56.16　　投资活动产生的现金流量净额　　-660,970,903.27　　-1,278,109,151.72　　-48.29　　筹资活动产生的现金流量净额　　-90,668,618.73　　894,670,859.70　　-110.13　　研发支出　　148,757,601.84　　118,100,611.89　　25.96　　行业　　生产量　　销售量　　库存量　　市场占有率　　酵母及深加工产品　　142,999　　135,160　　20,930　　30%以上　　奶制品行业　　5,216　　5,209　　37　　——　　包装行业　　7,173　　6,643　　744　　——　　制糖行业　　17,346　　10,011　　7,335　　——　　行业　　项目　　2013年　　2012年　　占营业成本比重（%）　　占营业成本比重（%）　　酵母及深加工行业　　原材料　　55.47%　　59.22%　　人工费用　　6.18%　　5.47%　　燃料动力　　17.61%　　16.53%　　制造费用　　20.74%　　18.78%　　奶制品　　原材料　　83.92%　　79.54%　　人工费用　　1.91%　　1.91%　　燃料动力　　5.49%　　6.45%　　制造费用　　8.68%　　12.10%　　包装行业　　原材料　　88.22%　　88.89%　　人工费用　　4.44%　　4.95%　　燃料动力　　3.00%　　2.08%　　制造费用　　4.34%　　4.08%　　制糖行业　　原材料　　61.01%　　--（注）　　人工费用　　5.85%　　--（注）　　燃料动力　　11.01%　　--（注）　　制造费用　　22.13%　　--（注）　　其他行业　　原材料　　47.41%　　53.43%　　人工费用　　8.63%　　6.88%　　燃料动力　　25.48%　　20.90%　　制造费用　　18.48%　　18.79%　　本期费用化研发支出　　148,757,601.84　　本期资本化研发支出　　--　　研发支出合计　　148,757,601.84　　研发支出总额占净资产比例（%）　　5.07　　研发支出总额占营业收入比例（%）　　4.77　　名称　　2013年预测净利润　　2013年度实现净利润　　完成率　　标的股权　　8,419.52　　8,154.90　　96.86%　　主营业务分行业情况　　分行业　　营业收入　　营业成本　　毛利率（％）　　营业收入比上年增减(%)　　营业成本比上年增减(%)　　毛利率比上年增减（%）　　酵母及深加工产品行业　　2,582,926,194.19　　1,770,150,543.05　　31.47　　8.16　　7.92　　增加0.15个百分点　　奶制品行业　　40,828,602.45　　28,874,339.77　　29.28　　9.26　　2.94　　增加4.35个百分点　　包装行业　　72,607,960.85　　60,344,243.92　　16.89　　59.96　　67.48　　减少3.73个百分点　　制糖行业　　57,729,491.14　　55,191,636.08　　4.40　　--　　--　　其他行业　　328,287,065.83　　257,207,219.91　　21.65　　40.50　　49.96　　减少4.94个百分点　　地区　　营业收入　　营业收入比上年增减（％）　　国内　　2,087,896,234.83　　14.48　　国外　　994,483,079.63　　12.93　　项目名称　　本期期末数　　本期期末数占总资产的比例（%）　　上期期末数　　上期期末数占总资产的比例（%）　　本期期末金额较上期期末变动比例（%）　　货币资金　　627,615,384.80　　9.90　　414,544,689.99　　7.61　　51.40　　固定资产　　3,704,444,329.34　　58.44　　2,107,836,761.15　　38.70　　75.75　　在建工程　　78,886,698.85　　1.24　　1,161,765,110.14　　21.33　　-93.21　　长期待摊费用　　9,295,772.65　　0.15　　174,999.93　　--　　5211.87　　应付票据　　84,622,189.95　　1.33　　46,533,018.64　　0.85　　81.85　　应付账款　　622,741,977.19　　9.82　　454,758,222.16　　8.35　　36.94　　预收款项　　48,193,555.80　　0.76　　26,025,941.88　　0.48　　85.18　　应付职工薪酬　　54,836,033.92　　0.87　　38,994,130.44　　0.72　　40.63　　应付利息　　32,918,607.04　　0.52　　8,762,652.83　　0.16　　275.67　　一年内到期的非流动负债　　82,000,000.00　　1.29　　175,000,000.00　　3.21　　-53.14　　应付债券　　1,000,000,000.00　　15.78　　500,000,000.00　　9.18　　100　　其他非流动负债　　56,589,300.00　　0.89　　40,416,111.10　　0.74　　40.02　　负? 债　　3,407,512,419.92　　53.76　　2,597,075,542.28　　47.69　　31.21　　盈余公积　　115,237,524.91　　1.82　　87,001,162.56　　1.60　　32.46　　外币报表折算差额　　-47,308,158.26　　-0.75　　-12,469,406.75　　-0.23　　279.39　　项 目　　本期金额　　上期金额　　增减变动比例（%）　　管理费用　　237,582,673.57　　138,016,206.53　　72.14　　财务费用　　80,946,263.29　　62,094,512.24　　30.36　　资产减值损失　　-1,910,599.40　　7,157,747.21　　-126.69　　投资收益　　-200,495.24　　-1,640,824.30　　-87.78　　营业外收入　　37,001,133.16　　66,879,336.88　　-44.67　　非流动资产处置损失　　-918,783.31　　-1,840,960.31　　-50.09　　归属于母公司所有者的净利润　　146,439,844.95　　243,186,082.91　　-39.78　　其他综合收益　　-34,838,751.51　　-3,313,313.67　　951.48　　归属于母公司所有者的综合收益总额　　111,601,093.44　　239,872,769.24　　-53.47　　收到的税费返还　　118,296,639.34　　86,781,033.19　　36.32　　收到其他与经营活动有关的现金　　29,140,092.11　　90,841,978.86　　-67.92　　支付其他与经营活动有关的现金　　378,626,308.13　　267,880,161.67　　41.34　　经营活动产生的现金流量净额　　488,180,631.84　　312,615,660.64　　56.16　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额　　1,638,363.16　　2,879,379.39　　-43.10　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金　　694,471,266.43　　1,280,988,531.11　　-45.71　　投资活动产生的现金流量净额　　-660,970,903.27　　-1,278,109,151.72　　-48.29　　筹资活动产生的现金流量净额　　-90,668,618.73　　894,670,859.70　　-110.13　　汇率变动对现金及现金等价物的影响　　-16,544,399.12　　-262,284.22　　6207.81　　现金及现金等价物净增加额　　-280,003,289.28　　-71,084,915.60　　293.90　　期末现金及现金等价物余额　　128,587,765.39　　408,591,054.67　　-68.53　　被投资单位名称　　主要业务　　占被投资公司的权益比例%　　新疆伊力特糖业有限公司　　机制糖、颗粒粕、废蜜，饲料的生产与销售。道路货物运输。一般经营项目：化工产品（危险化学品除外）、机械加工、农业开发（专项除外）。货物与技术的进出口业务。　　50　　募集年份　　募集方式　　募集资金总额　　本年度已使用募集资金总额　　已累计使用募集资金总额　　尚未使用募集资金总额　　尚未使用募集资金用途及去向　　2010　　非公开发行　　64,685.16　　0　　64,685.16　　0　　——　　2011　　非公开发行　　79,121.42　　1,934.72　　79,321.01　　（注1）　　0　　（注2）　　——　　承诺项目名称　　是否变更项目　　募集资金拟投入金额　　募集资金实际投入金额　　是否符合计划进度　　项目进度（%）　　预计收益　　产生收益情况　　是否符合预计收益　　年产5,000吨新型酶制剂生产线项目　　否　　16,386.62　　16,586.21　　否　　100.00　　4,903　　-645.40　　否（注）　　年产10,000吨生物复合调味料生产线项目　　否　　14,200　　14,200.00　　否　　100.00　　3,194　　338.38　　否（注）　　年产8,000吨复合生物饲料生产线项目　　否　　7,800　　7,800.00　　否　　100.00　　2,457　　1,168.71　　是　　生物保健食品生产基地项目　　否　　12,200　　12,200.00　　否　　100.00　　2,825　　-1,148.97　　否（注）　　埃及年产15,000吨高活性干酵母项目　　否　　28,534.80　　28,534.80　　否　　100.00　　523.2万美元　　168.60　　是　　公司名称　　业务性质　　主要产品或服务　　注册资本　　总资产　　营业收入　　营业利润　　净资产　　净利润　　安琪酵母(伊犁)有限公司　　食品　　行业　　生产销售高活性干鲜酵母系列产品　　9300　　万元　　105,822.30　　58,406.00　　24,074.33　　73,372.66　　21,324.77　　安琪酵母(崇左)有限公司　　食品　　行业　　酵母及有机肥料的生产、销售；货物、技术进出口业务　　12000　　万元　　80,359.84　　64,681.34　　10,725.04　　48,353.65　　9,350.94　　安琪酵母(滨州)有限公司　　食品行业　　各种活性鲜酵母的生产、销售及新品种开发　　6000　　万元　　13,120.21　　10,982.69　　1,748.79　　8,286.72　　1,627.39　　安琪酵母(赤峰)有限公司　　食品行业　　生产销售高活性干鲜酵母系列产品　　3300　　万元　　24,483.86　　21,895.19　　6,835.61　　22,587.54　　5,834.02　　安琪酵母(柳州)有限公司　　食品行业　　生产、销售高活性干酵母系列产品　　12000万元　　53,691.58　　18,538.08　　-34.82　　12,483.84　　483.98 (注1)　　宜昌宏裕塑业有限责任公司　　包装行业　　塑料纺织袋、聚丙烯制品生产、销售；包装装潢印制品及印刷　　1500　　万元　　22,749.95　　17,955.87　　1,590.02　　8,824.34　　1,761.38 (注2)　　安琪酵母(埃及)有限公司　　食品行业　　生产、销售高活性干鲜酵母系列产品　　2000　　万美元　　46,002.45　　10,918.86　　136.89　　10,896.99　　168.60 (注1)　　项目名称　　项目金额　　（万元）　　本报告期投入金额（元）　　累计实际投入金额　　（元）　　崇左抽提物项目二期扩建工程　　900.00　　20,843,075.37　　22,707,520.85　　伊犁环保蒸发扩建工程　　2,000.00　　8,073,567.02　　24,093,382.94　　柳州20000吨干酵母项目　　38,700.00　　106,316,133.71　　466,223,958.50　　德宏20000吨干酵母项目　　40,000.00　　209,577,955.02　　394,881,741.10　　宜昌工厂高浓度废水能量优化项目　　5,766.00　　3,847,798.39　　56,474,872.90　　安琪酵母企业技术中心广州分部　　1,600　　3,213,743.61　　13,763,948.07　　赤峰日处理3000吨甜菜制糖项目　　28,700　　237,212,036.47　　298,308,978.12　　收入计划(亿元)　　费用计划(亿元)　　新年度经营目标　　为达目标拟采取的策略和行动　　35　　——　　净利润力争增长10%　　注1　　关联单位　　关联交易类别　　2014年预计　　发生额　　2013年实际　　发生额　　本次预计金额与上年实际发生金额差额　　差额原因　　武汉海泰工程股份有限公司　　购买设备及相关服务　　3000　　2330.22　　669.78　　注　　新疆伊力特糖业有限公司　　购买原材料　　1500　　1014.34　　485.66　　业务量增加