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有限合伙人出资形式的规定
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作者：www.sz64… 来源：本站原创 时间： 12:24:27
合伙企业是由全体合伙人出资设立的，合伙人对合伙企业的出资是合伙企业成立和运行的经济基础。特别是在有限合伙企业中，有限合伙人以其出资额为限承担合伙企业债务，因此，对有限合伙人的出资进行规范是很重要的。依据本条规定，有限合伙人可以用下列方式出资：(1)货币出资。即有限合伙人以一定数额的货币作为对合伙企业的出资，这是最普遍的一种出资方式。这里的货币既包括我国的法定货币——人民币，也包括外币。(2)实物出资。即有限合伙人以各种动产、不动产等实物作为对合伙企业的出资。有限合伙人作为出资的实物应当是可以依法转让的，法律禁止转让的实物以及依照其性质不能转让的实物，不能作为出资。同时，有限合伙人作为出资的实物必须是对合伙企业的设立和运行有用的，对合伙企业无用的实物也不得作为出资。(3)知识产权出资。我国法律所认可的专利权、商标权、著作权、专有技术等知识产权均可以作为有限合伙人的出资。(4)土地使用权出资。我国实行土地公有制，土地归国家或者集体所有，企业和个人只能享有土地的使用权。土地使用权作为一项财产权利，是可以依法转让的，因此，也可以作为有限合伙人的出资。 (5)其他财产权利出资。有限合伙人拥有的除土地使用权和知识以外的其他财产权利如债权等，也可以作为对合伙企业的出资。有限合伙人以非货币财产出资的，应当作价。有限合伙企业中的有限合伙人仅以其出资额为限对合伙企业债务承担责任，其地位类似于公司的股东。有限合伙人的具体出资数额．对交易相对人判断合伙企业的经营规模和经济实力是很重要的。因此，有限合伙人的出资应当以货币的形式表现出来，以有利于交易相对人的判断，保护合伙企业债权人的利益。当有限合伙人以实物、知识产权、土地使用权以及其他财产权利出资的，其出资表现为物质形式或者权利形式，为了确定这些出资的真实货币价格，就需要对其进行评估作价。这是有限合伙人的出资在法律要求上不同于普通合伙人的地方，有限合伙企业中的普通合伙人以非货币财产出资的，法律不强制其进行作价。有限合伙人不得以劳务出资。所谓劳务出资，是指合伙人以自己的劳动作为向合伙企业的出资方式。本法不允许有限合伙人以劳务出资，是由有限合伙企业的特点、有限合伙人在合伙企业中的作用、承担责任的方式等决定的。有限合伙企业是在普通合伙企业人合性的基础上由有限合伙人参与投资而形成的人合和资合相结合的企业形式。其中，有限合伙人一般只进行投资并依协议获取收益，不执行合伙事务，不参加企业的经营管理，对合伙企业承担有限责任。根据这些特点，一是有限合伙人以劳务出资的必要性不大。二是有限合伙人将其财产出资到合伙企业后，其财产变为了企业的财产，有限合伙人对该财产不再有支配权。而劳务出资则无法转移支配权。三是有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。有限合伙人若以劳务出资，则使其出资处于不确的状态，难以体现其对外承担责任的特点。因此，本法禁止有限合伙人采用劳务出资方式。有些国家对此也有类似规定，如法国商事公司法第二十三条规定，两合公司中的有限责任股东不得以技艺出资。日本公司法第五百七十六条规定，包括两合公司在内的股权式公司的有限责任股东只能以金钱的形式出资。 第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。
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　　A、B、C、D四人协议设立，并签订了。合伙协议约定：A、B、C每人以现金15万元或相当于15万元价值的实物出资，D以劳务作价15万元出资;A、D合伙企业事务，对外代表合伙企业，但A、D签订10万元以上时应经其他同意。合伙协议没有约定利润分配及风险分担比例。合伙企业成立后，A擅自以合伙企业的名义与星华公司签订了买卖合同。由于合伙企业未依合同约定交货，星华公司向合伙企业提出赔偿要求，同时得知该合同的签订未经其他合伙人同意。合伙企业以合同不成立为拒绝了星华公司的赔偿要求。 C在与李某交往中发生了，李某向人民法院提起诉讼，胜诉后向人民法院申请C在合伙企业中的财产份额。人民法院在执行时，A、B、D均表示放弃优先受让权，于是法院便将C在合伙企业中的财产份额执行给了李某，C提出退出合伙企业。在此之前由于A、D经营管理不善，已给合伙企业造成巨额债务。之后，由于提起诉讼，人民法院在审理中发现，只有45万元，而债务达90万元。　　要求：根据上述事实及有关法律，回答下列问题：　　⑴A、B、C、D的出资方式是否符合的规定?为什么?　　⑵合伙企业是否可以拒绝华星公司的赔偿要求?为什么?　　⑶人民法院强制执行C在合伙企业中的财产份额后，C是否应退伙?李某是否为新的合伙人?为什么?　　⑷对于债权人提起诉讼，合伙企业及合伙人应怎样清偿?　　⑸C是否还应承担合伙企业以前的债务?为什么? ⑹李某是否应承担合伙企业以前的债务?　　答案:　　⑴A、B、C、D的出资方式符合合伙企业法的规定。因为《合伙企业法》规定，合伙人可以用货币、实物、、或其他财产权利出资，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。　　⑵合伙企业不得拒绝星华公司的赔偿要求。因为《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意。合伙企业对A和D执行合伙企业事务、对外代表合伙企业有一定内部限制，即签订买卖合同应经其他合伙人同意。在A以合伙企业名义与星华公司签订的买卖合同中，星华公司属于不知情的善意第三人，故该买卖合同有效，合伙企业不得以内部限制为由拒绝星华公司的赔偿要求。　　⑶在人民法院强制执行了C在合伙企业中的全部财产份额后，C属于当然退伙。　　李某属于该合伙企业的新合伙人。因为《合伙企业法》规定，在人民法院强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先受让权，如其他合伙人放弃优先受让权，则债权人因取得该财产份额而成为该合伙企业的合伙人。本案中合伙企业的其他合伙人放弃了优先受让权，故李某成为该合伙企业的新合伙人。　　⑷合伙企业对于其债务应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿其到期债务的，各合伙人应承担无限。本案中该合伙企业的财产只有45万，而债务达90万，故其不足清偿部分由各合伙人承担无限连带责任。　　合伙企业各合伙人对外承担无限连带责任。对内各合伙人按合伙协议的约定分担，没有约定的平均分担。本案中合伙人没有约定风险分担比例，所以应平均分担。　　⑸C应承担合伙企业以前的债务。因为《合伙企业法》规定，退伙人对退伙前的债务负连带责任，C虽然退伙，但由于该债务发生在其退伙前，所以C仍应与其他合伙人共同承担连带清偿责任。　　⑹李某应承担合伙企业以前的债务。因为合伙企业法规定，新人对其入伙前的合伙企业债务承担连带责任。因此，李某作为该合伙企业的新合伙人应对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。　　解析:　　3、甲、乙、丙三人于日书面订立了一份合伙协议。协议约定，三人共同出资20万元开设一家综合商店，其中甲出资8万元，乙出资6万元，丙出资6万元;三人按出资比例分享收益或分摊亏损。日，三人缴清了全部出资，并经登记管理机关核准登记领取了。 日，为了解决资金周转困难，甲、乙、丙三人向A市商业银行贷款8万元，期限为1年。日，甲向乙、丙二人提出，准备将自己在综合商店的全部财产份额以8万元的价格转让给丁，然后自己退出综合商店，乙、丙二人协商后表示同意。日，甲办理了退伙手续;丁向甲交付了8万元;乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。2005年年终结算，该综合商店发生严重亏损。 日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店，并将综合商店现有财产5万元予以分配，但对如何清偿银行贷款未作处理。日，银行贷款到期后，银行便要求甲偿还全部贷款，甲说自己早已退出综合商店，合伙债务由丁承担，自己不负责。银行找到丁要求偿还全部贷款，丁说这笔贷款是在自己入伙前由甲、乙、丙三人借的，自己不负责。银行又找到乙、丙要求偿还全部贷款，乙、丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额。
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按照《合伙企业法》规定，合伙人可以用货币、实物、作用权、或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。
对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。
经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
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如合伙人共同出资办企业,选1人为法人,以该法人到工商登记是为..【1个回复】
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合伙企业出资方式有哪些？
几个人合伙开公司，不过不是各个都用钱出资，就是不知道合伙企业出资方式都有哪些呢？
　问题来自：海南 - 定安县　悬赏：0分　咨询时间： 20:30　咨询人：w1124278sd
法律快车温馨提示：
合伙企业出资方式：
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
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