高溢价并购潮涌 “隐性”商誉成地雷_百度文库
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高溢价并购潮涌 “隐性”商誉成地雷
中国证监会指定披露上市公司信息的刊物；是...|
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&&上市公司“钟情”高溢价并购已经成为二级市场的常态。近日,唐德影视公告拟以现金方式收购范冰冰名下公司无锡爱美神51%股份。这个注册资本为300万元的无锡爱美神,被估值8亿,在铺天盖地的舆论关注下,深交所也坐不住了。要求唐德影视在披露重大资产重组方案时,重点对爱美神的估值情况进行分析说明,并进行重大风险提示。
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你可能喜欢上市公司高溢价并购因圈钱太容易
来源：新京报
　　公司观察　　上市公司再融资实在是太容易了，面对如此“不圈白不圈”的好事，上市公司自然也就是“白圈谁不圈”。　　最近上市公司高溢价并购现象受到监管部门的重视。不仅沪深交易所频频向一些高溢价并购的上市公司发出问询函，证监会方面也加强了监管。虽然证监会方面近日否认了叫停涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业跨界定增的消息，但从专业人士反馈出来的消息看，热门行业的跨界并购仍是监管层关注的焦点，具体审核时也是一事一议。　　上市公司高溢价并购不仅加剧了相关股票的投资风险，且不排除存在向有关当事人进行利益输送等行为。尤其是有的上市公司高价收购有关当事人的劣质资产，这不仅严重损害公众投资者的合法权益，也损害了公司自身的利益。就此看，加强对上市公司高溢价并购的监管很有必要。　　但更重要的是，要找到上市公司高溢价并购的源头，那就是上市公司圈钱太容易。而这种圈钱太容易主要表现在几个方面。　　首先，上市公司融资没有门槛限制。不论是业绩优秀的上市公司还是业绩亏损的上市公司，都可以通过定向增发来进行再融资。而且，上市公司融资金融多少没有限制。一家只有1亿元净资产的公司可融资10亿元甚至更高金额，上市公司不怕融不到，就怕想不到。上市公司想融多少资金，就可以向市场开口融多少资金。人有多大胆，融资多高产。所以，上市公司融资往往都是狮子大开口，“蛇吞象”的故事因此在上市公司并购中一再上演。　　其次，上市公司有项目要融资，没有项目编造项目也要进行再融资；并且上市公司在融资方面，没钱要融资，就是不缺钱也要融资。众所周知，上市公司进行再融资，主要是在缺钱的情况下，由于项目建设与投产的需要，因而向投资者筹措资金。但实际情况却是，很多上市公司把钱融资到手后，却不知道投向何方，最后只好把钱存进银行里或用于购买理财产品，甚至拿来炒股。　　还有，上市公司融资业绩不够、承诺来凑，且所作出的承诺最终可以不兑现，甚至可以更改、废弃。本来上市公司通过定向增发来进行再融资是不受业绩限制的。但上市公司收购的标的资产，为了获得更高的溢价，往往在业绩不够的情况下，通过承诺高收益来抬高要价，上年还亏损几千万元的公司，今年就可以承诺业绩过亿元。并且承诺业绩不达标时，被收购方将会以现金予以补足差额。而这样的承诺又往往最后不兑现，甚至对承诺进行修改。实际上，就算被收购方兑现承诺，补足利润的差额部分，收购资产的质量问题也将是长期存在的，不会因为补足了利润差额部分而得到改善。　　上市公司融资出现问题无须追究责任人责任，也是个问题。上市公司高溢价收购，或收购的资产质量不达标，甚至在收购中出现弄虚作假行为，基本上都没有人来对此负责，以致上市公司并购经常成了糊涂账。　　基于这些原因，上市公司再融资实在是太容易了，面对如此“不圈白不圈”的好事，上市公司自然也就是“白圈谁不圈”，然后大把大把花钱，高溢价并购又算得了什么呢？要抑制或杜绝上市公司高溢价并购行为，显然要针对这些问题，更多地对症下药。　　皮海洲（财经评论人）
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上市公司高溢价并购因圈钱太容易
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首先，上市公司融资没有门槛限制。不论是业绩优秀的上市公司还是业绩亏损的上市公司，都可以通过定向增发来进行再融资。而且，上市公司融资金融多少没有限制。一家只有1亿元净资产的公司可融资10亿元甚至更高金额，上市公司不怕融不到，就怕想不到。上市公司想融多少资金，就可以向市场开口融多少资金。人有多大胆，融资多高产。所以，上市公司融资往往都是狮子大开口，“蛇吞象”的故事因此在上市公司并购中一再上演。
上市公司再融资实在是太容易了，面对如此“不圈白不圈”的好事，上市公司自然也就是“白圈谁不圈”。最近上市公司高溢价并购现象受到监管部门的重视。不仅沪深交易所频频向一些高溢价并购的上市公司发出问询函，证监会方面也加强了监管。虽然证监会方面近日否认了叫停涉及互联网、游戏、影视、VR四个跨界定增的消息，但从专业人士反馈出来的消息看，热门行业的跨界并购仍是监管层关注的焦点，具体审核时也是一事一议。上市公司高溢价并购不仅加剧了相关股票的投资风险，且不排除存在向有关当事人进行利益输送等行为。尤其是有的上市公司高价收购有关当事人的劣质资产，这不仅严重损害公众投资者的合法权益，也损害了公司自身的利益。就此看，加强对上市公司高溢价并购的监管很有必要。但更重要的是，要找到上市公司高溢价并购的源头，那就是上市公司圈钱太容易。而这种圈钱太容易主要表现在几个方面。首先，上市公司融资没有门槛限制。不论是业绩优秀的上市公司还是业绩亏损的上市公司，都可以通过定向增发来进行再融资。而且，上市公司融资金融多少没有限制。一家只有1亿元净资产的公司可融资10亿元甚至更高金额，上市公司不怕融不到，就怕想不到。上市公司想融多少资金，就可以向市场开口融多少资金。人有多大胆，融资多高产。所以，上市公司融资往往都是狮子大开口，“蛇吞象”的故事因此在上市公司并购中一再上演。其次，上市公司有项目要融资，没有项目编造项目也要进行再融资；并且上市公司在融资方面，没钱要融资，就是不缺钱也要融资。众所周知，上市公司进行再融资，主要是在缺钱的情况下，由于项目建设与投产的需要，因而向投资者筹措资金。但实际情况却是，很多上市公司把钱融资到手后，却不知道投向何方，最后只好把钱存进银行里或用于购买理财产品，甚至拿来炒股。还有，上市公司融资业绩不够、承诺来凑，且所作出的承诺最终可以不兑现，甚至可以更改、废弃。本来上市公司通过定向增发来进行再融资是不受业绩限制的。但上市公司收购的标的资产，为了获得更高的溢价，往往在业绩不够的情况下，通过承诺高收益来抬高要价，上年还亏损几千万元的公司，今年就可以承诺业绩过亿元。并且承诺业绩不达标时，被收购方将会以现金予以补足差额。而这样的承诺又往往最后不兑现，甚至对承诺进行修改。实际上，就算被收购方兑现承诺，补足利润的差额部分，收购资产的质量问题也将是长期存在的，不会因为补足了利润差额部分而得到改善。上市公司融资出现问题无须追究责任人责任，也是个问题。上市公司高溢价收购，或收购的资产质量不达标，甚至在收购中出现弄虚作假行为，基本上都没有人来对此负责，以致上市公司并购经常成了糊涂账。基于这些原因，上市公司再融资实在是太容易了，面对如此“不圈白不圈”的好事，上市公司自然也就是“白圈谁不圈”，然后大把大把花钱，高溢价并购又算得了什么呢？要抑制或杜绝上市公司高溢价并购行为，显然要针对这些问题，更多地对症下药。上市公司掀并购潮规模达2.6万亿 泡沫化隐忧显现他表示，从结构上看，面向同行业上下游产业整合的兼并重组在大幅增加，创新型中小型企业并购快速发展，支持企业海外并购的作用逐步显现。 根据证监会最新公布的数据，截至9月底，全市场上市公司并购重组共发生1910单，交易金额1.46万亿元，其中已经过证监会行政许可核准的重组类交易金额6010.78亿元，配套融资金额933.85亿元，交易总金额6944.62亿元，是去年全年核准金额的1.69倍。 07:23多重优势明显 上市公司海外并购迎良机首先，上市公司融资手段丰富，资金来源稳定，资金使用期限较长且使用方式更加灵活。其次，上市公司具有估值优势，能够通过发行股份购买资产的方式进行并购，利用自身的高估值换取盈利前景良好的项目。最后，出资方退出容易，若是参与上市公司定增，则锁定期过后即可在二级市场上直接卖出股份。这些优势是上市公司转变发展思路的根本原因。 02:30上市公司掀并购潮规模达2.6万亿他表示，从结构上看，面向同行业上下游产业整合的兼并重组在大幅增加，创新型中小型企业并购快速发展，支持企业海外并购的作用逐步显现。 根据证监会最新公布的数据，截至9月底，全市场上市公司并购重组共发生1910单，交易金额1.46万亿元，其中已经过证监会行政许可核准的重组类交易金额6010.78亿元，配套融资金额933.85亿元，交易总金额6944.62亿元，是去年全年核准金额的1.69倍。 06:58传统行业上市公司掀并购重组潮深交所并购重组更是数量翻番，全年实施完成重大资产重组252起，比上年增长83.94%，并购交易金额4127.38亿元，同比增长110.17%。 基于上年度上市公司业绩表现以及经济大环境变化，认为，2016年，行业分化将进一步加剧，且下游消费将全面复苏。 07:00泉州部分上市公司发力并购重组泉州总商会副主席蒋细宗则认为，受宏观经济低迷和国家产业结构调整政策的影响，眼下各类资产价格相对较低，正是难得的并购发展机遇。目前，结合“一带一路”“健康中国”等国家战略，充分借力资本市场让企业迅速做大做强，是泉州上市公司的共识。 政策层面也开始发力。 08:314月份上市公司海外并购几乎每天一起此外，另有多起并购案正在有条不紊地进行中。 查阅公开资料可知，在出海并购的过程中，不乏上市公司出现业绩不达标、收购标的物存有其它风险等“并购后遗症”，如何防范风险也一直是出海并购的常青树式话题。 07:41上市公司海外并购持续活跃Wind资讯数据显示，截至2月21日，今年以来A股上市公司共发起35个海外并购项目，交易金额总计达345.2亿。从收购标的来看，高科技、消费、环保等新兴行业成为热点收购标的。从今年前两个月的表现来看，如果这种状况持续，今年将成为中资企业海外并购的大年。 01:09
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48小时点击排行11月28日解禁股要上市了？总是高溢价收购资产，损害小股东利益？_荣之联(002642)股吧_东方财富网股吧
11月28日解禁股要上市了？总是高溢价收购资产，损害小股东利益？
学习公告，明辨是非公告编号： 北京科技股份有限公司关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告1、公司拟向翊辉投资发行41,390,728股股份，购买其持有的车网互联50%股权，对价为37,500.00万元。 2、公司拟向奥力锋投资发行20,695,364股股份，购买其持有的车网互联25%股权，对价为18,750.00万元。 本次交易完成后，公司将直接持有车网互联75%的股权。
公告编号： 北京荣之联科技股份有限公司 关于发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告二、交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺 本次交易中，交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资作出如下锁定承诺： “1、自本次认购荣之联股份上市之日起36个月内及按照《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》约定对最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本公司所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）； 2、本次交易结束后，翊辉投资和奥力锋投资由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求； 三、交易对方的业绩承诺及关于盈利、减值补偿的承诺 （一）业绩承诺 交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥利锋投资承诺： “1、2013年、2014年、2015年、2016年，车网互联的实...
我想提醒各位股友：本次资产重组对价总额为56250元，折合股，2015年送股后为股资产重组部分的收益为：2013年权益利润4707万元 0.75元/股2014年权益利润6234万元 1.00元/股2014年权益利润8182万元 1.31元/股13年到15年权益收益已经占对价总额的34%
16年年报，公布是否达到承诺业绩，才能向深圳交易所申请股份解锁
修正2014年权益利润8182万元 1.31元/股
修正2015年权益利润8182万元 1.31元/股
山东济南网友
整天换马甲，也不嫌累！
河北石家庄网友
楼主关注很细，看来局中人，那么车网互联13年一15年承诺业绩未达标，16年已近年底，财务报表明年一季度出，即便解禁也是2季度以后，当然也有变数，想说明的是，荣近三年原有的IT业务无增长，还下滑，业绩的释放泰合佳通，车网互联贡献了多头，大数据，云计算也在投入，真正的增长是未知，此番重组但愿别是新故事的开始
楼主关注很细，看来局中人，那么车网互联13年一15年承诺业绩未达标，16年已近年底，财务报表明年一季度出，即便解禁也是2季度以后，当然也有变数，想说明的是，荣近三年原有的IT业务无增长，还下滑，业绩的释放泰合佳通，车网互联贡献了多头，大数据，云计算也在投入，真正的增长是未知，此番重组但愿别是新故事的开始
已经完成13年，14年，15年的业绩承诺，因为当时只收购75%的股权，所以这三年只占75%
我想提醒各位股友：本次资产重组对价总额为56250元，折合股，2015年送股后为股资产重组部分的收益为：2013年权益利润4707万元 0.75元/股2014年权益利润6234万元 1.00元/股2014年权益利润8182万元 1.31元/股13年到15年权益收益已经占对价总额的34%
兄弟，看不懂？能说得更清楚点吗？我只感觉他们持股成本很低啊？
兄弟，看不懂？能说得更清楚点吗？我只感觉他们持股成本很低啊？
当时增发6200万股，收购的是车网互联75%股份。而承诺利润是车网互联公司的扣除非经常性收益的全部净利润，所以只能占车网互联公司的75%，换算之后就是增发股份的每股收益，这样算，可以看清楚收购资产的盈利能力。
当时增发6200万股，收购的是车网互联75%股份。而承诺利润是车网互联公司的扣除非经常性收益的全部净利润，所以只能占车网互联公司的75%，换算之后就是增发股份的每股收益，这样算，可以看清楚收购资产的盈利能力。
是利好吗？
是利好吗？
不存在利好利空。这是2013年增发的资产盈利情况。
是利好吗？
告诉你了你也不懂，傻叉
山东济南网友
是利好吗？
傻逼！没有公告，其他都是放屁！
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多个高溢价收购方案被问询
日 14:10　来源：广州日报 　
　　业内建议：监管层可设置估值红线并加强对资产评估机构监管
　　广州日报讯 (记者杨欣)因重组方案中拟收购资产的溢价较高，东诚药业5月23日收到深交所发出的问询函。标的资产的溢价原因、盈利能力及业绩预测等方面均被关注。收购标的增值率达835%的四维图新也在同一天收到深圳证券交易所中小板管理部的重组问询函。
　　记者不完全统计，1月至今共有314家公司进行重大资产重组，其中有38家以上的公司并购溢价率在100%以上。
　　高溢价收购后留下了包括业绩承诺不兑现、任性更改承诺和并购资产成“累赘”等一系列后遗症。
　　市场人士认为，从近期交易所密集关注“两高”并购的情况看，并购背后的资本伐谋正面临监管的“紧箍咒”。不过，监管层还需设置估值红线，并且加强对资产评估机构的监管。
　　业界呼吁
　　设定估值红线
　　本报记者发现，上市公司动辄高溢价收购行为在投资者中也广受诟病。
　　而业界有市场人士呼吁，仅停留在信息披露层面事实上并不足以解决目前业绩承诺及其补偿在执行中面临的问题。监管层应设置估值红线，超过一定的估值水平就增设延长锁定期等保障措施。此外，之所以出现并购标的超高估值的，某些资产评估机构“功不可没”，但是目前来说，资产评估机构尚处于灰色监管地带，建立对资产评估机构的监管制度不容忽视。
　　尽管上市公司敢于实施高溢价收购的底气似乎都来自对未来业绩的信心。不过，一位从事并购重组业务的人士表示，为了获得高估值，出售方往往会给出较高的业绩承诺，一旦业绩难以支撑，就会原形毕露。
　　炒作概念
　　关键看1+1是否大于2
　　在二级市场上，高溢价并购的后遗症是股价的过度炒作。而中小创类特别是有较高市盈率的公司尤其喜欢并购重组。
　　有市场人士认为，是否有利于公司发展主要取决于并购标的的核心资产、发展前景、与收购方的整合效果，即便是存在大股东利益输送的可能性，只要二者能够实现“1+1大于2”的效果便对中小投资者有利。而仅仅为了概念炒作的空壳公司、劣质公司若被并入上市企业，则拉升估价后大股东减持便是“顺理成章”，中小股民的利益必然大幅受损。
【编辑:左盛丹】
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