外汇局：个人境外买投资型保险未开放
内地游客境外购买投资型保险尚无政策支持。美元加息压力在承受范围之内。未来中国将增短期投机性资金交易成本。
昨天，国家外汇管理局举行2016年3月份政策新闻发布会，外汇局有关负责人就当前外汇热点问题回答了媒体的提问。
个人境外买投资型保险政策不支持
最近，有关内地游客购买香港保险受限一事被广泛报道。外汇局综合司司长王允贵昨天强调，中国的居民个人到境外去购买相关的保险，应该符合外汇管理政策的有关规定。
外汇管理对于境内居民个人到境外买保险分两种情况：如中国境内居民个人到境外旅行、商务活动，还有留学等，要购买个人的人身意外险、疾病保险，是属于服务贸易类的交易，在外汇管理的政策框架下是允许和支持的。
而人寿保险和投资返还分红类保险属于金融和资本项下的交易，现行的外汇管理政策尚未开放。这样的交易也存在着风险。目前资本项目可兑换正在有序推进过程中，有关的机构和个人操作这种属于未开放的境外保险类产品是存在大量风险的。王允贵同时表示，这样的交易虽然政策不支持，但也不完全和资本流出的压力相等同，可能更多是居民资产的多元化配置。
外汇局会一直并将继续支持银行卡用于跨境正常合规的旅游消费支出，对于境外消费、境内购汇还款等政策不会改变。外汇局国际收支司王春英副司长还强调，境外刷卡消费形成透支，境内购汇还款，这个政策是没有障碍的。
美元加息压力在承受范围之内
“美元加息对于外汇管理的压力确实有，但是我们应对的工具箱是丰富的，相关的资金流出规模也是在我们承受范围之内的。所以，对于美联储在什么时点加息，我们已经做了相关的政策安排。”在回答有关美元加息的问题时，王允贵指出，美元加息对于全球跨境资本流动的扰动应该是长期存在的，市场主体已经开始提前消化相关的需要。
他还称，对于美联储加息的时间时点不去揣测，美联储有各种各样的指标考虑它加息的节奏。但是，从过去的一段时间看，美元加息对于全球的资本流动确实产生了很大影响，包括中国在内的新兴经济体和大多数的发达国家及发展中国家都面临着美元回流美国的问题。在美元加息的过程中产生的资本流出压力，自2014年下半年以来，据观察总体是可以忍受和能够承受的。
他介绍，从2014年6月份起到目前为止，我国外汇储备下降近7900亿美元，是可以承受的。目前我国有3.2万亿美元的外汇储备，从2015年12月份以来跨境资金流出连续三个月都在收敛，无论是储备余额的下降、跨境资本流出还是结售汇逆差的下降，三个数据都表明，美联储加息对这一轮跨境资金流动的冲击正在得到逐步消化和化解。
中国将增短期投机性资金交易成本
昨天，有媒体提问称，2014年之前，中国外汇管理的政策大多是针对资金流入的，现在情况发生了反转，我们的政策工具箱里是否够用？王允贵在回答这一问题时表示，2014年之后，随着美国加息政策的实施，以及国际金融市场的风云变幻，大多数的新兴市场经济体都出现了资本流出压力，中国也不排除在外。“面对资本流出压力，我们认为现行的外汇管理工具箱应该是足够的，从去年下半年以来到目前为止，我们发现我们这套工具足以应对流出压力。”王允贵说。
他还透露，下个阶段将继续研发相关的工具，托宾税也是我们工具箱正在研发的工具之一。托宾税不是一个简单的税种，是在飞速转动的国际资金流动的链条上掺沙子，以降低资本流动速度。只要能够降低跨境资金流动的速度，增加投机者的交易成本，相关的价格手段都可以理解为是托宾税。过去人民银行、外汇局采取了一些政策，是有效的，未来是否针对短期跨境资本流动采取托宾税，还需要研究。他强调，要学习和借鉴国内外经验，结合中国的实践，在不影响贸易投资便利化的情况下，对于短期的投机性资金采取一定措施增加交易成本。这项政策会进一步研究。
去年查处外汇违规案件2000多起
王允贵介绍称，日，外汇局正式上线个人外汇业务监测系统。与原有系统相比，新系统不再需要银行手工录入，有效减少了银行信息“二次录入”工作，节约了银行和个人办理外汇业务的时间。新系统在原有个人结售汇数据统计的基础上，增加了个人“外汇收支”、“现钞存取”两方面数据，实现了个人外汇数据全口径采集。同时，外汇局依托个人外汇业务监测系统，完善“关注名单”管理，实现了“关注名单”的全国共享。从试点两个多月的情况看，新系统运行整体平稳，个人外汇业务办理顺畅有序。
王允贵表示2015年全年共查处外汇违规案件2000多起，处行政罚款4亿多元人民币。2016年以来，外汇局继续加大对资金违规流动渠道和异常线索的非现场检查分析和现场检查力度，开展了流出项下外汇业务专项核查，打击外汇违法违规行为，维护正常的外汇市场秩序。
何为“托宾税”
“托宾税”也称金融交易税，是对现货外汇交易课征全球统一的交易税。该税种的提出主要是为了缓解国际资金流动造成的汇率不稳定。2014年初，当时的国家外汇管理局局长易纲在《求是》上发表署名文章，将“托宾税”这一新名词引入公众视野。易纲在谈到外汇改革时表示，“深入研究‘托宾税’、无息存款准备金、外汇交易手续费等价格调节手段，抑制短期投机套利资金流出入。”这是中国官方首次公开对“托宾税”表态，之前这个名词主要囿于学者和业内的讨论范围。（程婕）
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法律角度下个人外汇管理论文
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一、现行个人外汇政策法规的法律缺陷
（一）主体定义与国际通行定义不尽吻合《办法》及《细则》颁布施行后的2008年，新修订的《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令532号，以下简称“《条例》”）颁布施行，其中第四条规定：“境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动，适用本条例。”该条明确了境内个人及境外个人的外汇收支或者外汇经营活动的范围。而第五十二条对“境内个人”定义如下：是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。按照排除法，境内个人以外的人群属于境外个人。而根据《国际收支申报办法》（日国务院批准，日中国人民发布。根据日《国务院关于修改〈国际收支统计申报办法〉的决定》修订）的规定，境内居民通过境内银行与境内非居民发生的所有外汇及人民币收付款均属国际收支统计间接申报范围。问题是，《办法》第三十七条对境内个人及境外个人的定义为：“境内个人”是指持有中华人民共和国居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民。“境外个人”是指持护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的外国公民（包括无国籍人）以及港澳台同胞。如是，则在申报主体或交易主体的定义上出现了不同提法。虽事实上，按照国际收支统计的惯例，其申报也是根据个人的身份证明等原始资料进行身份辨别及确定的，但无论如何，都将使国际收支统计申报数据出现失真现象，也给监测分析带来一定困难和阻碍。
（二）特别性规定与一般性规定标准不一2008年新《条例》出台，沿用国际惯例及确定国家主权货币的基本精神，第十八条规定：“中华人民共和国境内禁止外币流通，并不得以外币计价结算，但国家另有规定的除外。”相较于之前的旧《条例》，增加了“国家另有规定的除外”这一条款，已然是立法的进步与开明。事实也是如此，仅从个人外汇管理相关法律法规看，允许外汇在境内计价结算的法定情形较之前显著增加或者明确其受到法律保护，具体包括境内个人对外经营过程中的代理进出口项下的外汇境内划转、境内个人购买B股、境内个人向境内经批准经营外汇业务的保险机构支付外汇保费、境内个人以自有外汇小额抵押人民币贷款等。这些我们姑且都可归结为国家的另行规定，亦可理解为按照法律精神中的特别规定或者说是特别法，更可概括为符合特别法优于一般法的法理。问题是，基于我们国家长期以来“法律规定可以做的才能做，未明确可以做的均不能做”的立法理念及思路，许许多多看似合情的行为均被视为不合法。换句话说，即是许多涉及境内外个人的外汇收支行为或者外汇经营活动均受到不同程度的限制甚至禁止，也即是特别性规定与一般性规定在立法上存在尺度不一、宽严不一或者说尚无明确标准的情形。例如，按照《中华人民共和国继承法》的相关规定，法定继承中遗产按照下列顺序继承，第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。仅以第二顺序位的兄弟姐妹论，有很大可能一笔外汇遗产必须汇至当事人兄弟姐妹名下，但现行法规却未明确予以认可。其他更多可能的遗产继承情形则不在话下。
（三）个人代办相关业务存在法律盲区根据《细则》第三十八条之规定，“个人委托其直系亲属办理年度总额内的购汇、结汇，应分别提供委托人和受托人的有效身份证件、委托人的授权书、直系亲属关系证明”。而根据民事法的相关法律原则或者根据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，自然人的民事行为能力包括完全民事行为能力人、限制民事行为能力人和无民事行为能力人三种。民事法中的委托又包括委托代理、法定代理和指定代理。我们着重需要强调的是无民事行为能力人的代理和限制民事行为能力人的代理业务办理，根据《细则》则存在明显法律障碍或盲区。以留学为例，随我国出国（境）留学人员的低龄化趋势，不可避免地出现和存在无民事行为能力人的代理和限制民事行为能力人的购付汇问题，如果是无民事行为能力人的法定代理购汇，其要求提交的资料中毫无疑问是不需也不能提供授权书这一法律文件的；即使是年满16周岁，因其是否具备“以自己的劳动收入为主要生活来源”也很难简单判断，理论上也可以视同限制（无）民事行为能力人，亦不应简单要求其提供委托授权书。且现行法规缺少对开立个人外汇账户、存取外币现钞、汇出汇款等业务的代办规定，外汇管理部门亦无法指导机构办理此类代办业务，金融机构往往参照人民币管理的相关规定执行。
（四）部分法规未落地致其不具可操作性此问题较为集中地反映在个人资本项目外汇法规下。1.境内居民外汇抵押贷款。《国家外汇管理局关于境内居民个人以外汇抵押人民币贷款政策问题的通知》（汇发[2003]2号）成文于十一年前，其明确，根据中国人民银行《个人定期储蓄存款存单小额抵押贷款办法》（银发[号）的规定，储蓄机构的外汇小额抵押人民币贷款只对中国境内居民个人开办，且借款人申请此项贷款时应当持本人的居民身份证明以及本人名下外币定期储蓄存款存单，不得用他人的存单作质押。问题是关于“小额”一词的解释一直未见诸法规文件。退一步说，即使明确了金额，问题是万一发生信贷资金风险需要将外汇结汇还贷时，如其年度总额超出限额（以5万美元考虑），是否可以办理结汇，亦无任何法规对此进行明确规定。2.境内个人投资B股。境内个人投资B股是政策法规允许办理的业务，问题是《国家外汇管理局关于境内个人投资者B股投资收益结汇有关问题的批复》（汇复[号，日发布，日施行）中就个人外汇等事项规定时明确，一是投资者B股投资收益结汇，在个人年度结汇限额以内的结汇的，可以直接在银行办理；超过个人年度结汇限额的，应经审核后才可以办理。二是所有申请结汇的投资收益必须具有真实的交易背景，应要求投资者提供开户记录和所有的交易记录。三是投资者以自有外汇资金投资B股的，其投资本金不得结汇，收益部分可以结汇；以人民币资金购汇投资B股的，投资本金和投资收益均可以结汇。申请投资本金结汇的，投资者应同时提交购汇水单；无法提供购汇水单的，按照以自有外汇资金投资B股处理。如是看来，其可操作性也几乎为零。3.境内个人境外间接投资。最新的关于境内个人境外投资的法律法规是《合格境内机构投资者境外投资外汇管理规定》（国家外汇管理局公告2013年第1号）。在此前的所有规定中，包括《办法》及《细则》，均规定境内个人境外投资一律需要通过合格境内机构投资者（QDII）进行。虽如此，但其关于境内个人外汇来源及结汇的规定却暂付阙如。在合格投资者账户管理和汇兑管理中提及个人外币资金与合格投资者之间的划转，对境内个人通过QDII投资购汇和结汇超过年度总额业务未提及如何办理。4.个人保险及个人捐赠。该两项个人外汇管理均因法规缺席导致实际操作无法实现。一是个人保险项下外汇管理法规缺席。《办法》第十八条规定：“境内个人向境内保险经营机构支付外汇人寿保险项下保费，可以购汇或以自有外汇支付。”但未明确向境外保险机构支付人寿保险项下保费是否允许。二是国家外汇管理局《关于境内机构捐赠外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]63号）规定，境内可接受或向境外营利性机构或境外个人捐赠，但境内个人是否可向境外进行捐赠未明确，《办法》第二十条的描述为：“境内个人对外捐赠和财产转移需要购付汇的，应当符合有关规定并经外汇局核准。”但对外捐赠的具体规定未见诸文字。
二、改进个人外汇管理的总体思路及原则
基于以上分析及论述，其中一个关键因素是其业务状况具有一定程度的不确定性，亦即是说与外汇储备的关系等尚很难简单判定其是贡献度较大抑或是分流了外汇储备的压力，加之监管过程中出现的捉襟见肘、效率不高的窘境，就此，我们认为改进个人外汇管理十分必要并有较大空间，其总体思路即是“放开”：即“简政放权，减少审批，满足需求，便利用汇，事后管住”，并可按照相关法律精神，围绕以下原则进行。
（一）利益保护的原则利益保护，最重要的一点即是根据法律部门或部门法的关系，处理好其相互之间的关系。而就民商法和法的关系而言，其理论基础是坚实且有说服力的。民法的本质是市民社会的法，是私法，是“天生的平等派”，也是权利法。它站在当事人平等这一平面上对商品关系加以保护，其功能主要是维护民事主体的人身权利和财产权利。商法的本质功能基本与此相同。以此，应考虑尽可能给交易主体即个人最大限度的利益保护，其中必定包括个人外汇收支及外汇经营活动。
（二）适度放开的原则尽可能给予市场交易主体即个人（包括境内个人和境外个人）以极大的保护亦即是便利，并按照党的十八届三中全会确立的“使市场在资源配置中起决定性作用”的精神，在宏观风险可控且保证国际收支基本平衡的前提下，充分保障和维护个人的基本权益，加速放开个人外汇管理的步伐，在个人主体涉及外汇收支及外汇经营活动过程中，给予个人更多的自由选择的权利，具体说可在以下几方面对个人外汇管理政策予以适度放开，一是放宽个人购付汇、收结汇管理。可适当提高年度总额等值5万美元的金额限制（且明确不再区分经常项目和资本项目）、对境外个人购汇不再进行限制、对境内个人对外支付账户外汇不再进行金额限制。二是放开个人外币现钞管理。如需考虑与反洗钱及其他特定领域（如海关）对现钞管理政策的协调一致，可考虑在较大幅度内提高对个人存取外币现钞的限额（包括携带外币现钞出入境），并取消《携带外汇出境许可证》。三是放开个人外汇账户管理。基于个人对外贸易经营行为的进一步扩大及跨境商务等新交易行为的出现和产生，应不再区分个人项下外汇储蓄账户和外汇结算账户（主要指经常项目下交易账户），但保留资本项下账户。四是放开境内个人向境外投资管理。在资本项目尚未实现完全可兑换的情况下，明确包括QDII、B股交易、境内个人对外捐赠及财产向境外转移等有真实交易背景的购付汇和收结汇的交易金额或限额。五是放开境外个人境内购房管理。参照境内居民购房政策，允许境外个人至少可在境内购买两套以上住房。六是放开个人外汇境内划转管理。突破现有的三种特定亲属关系即直系亲属之间的外汇划转，在相关法律框架下（包括《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国涉外民事关系适用法》等），允许其他形式下的个人境内外汇划转，特别是境内个人与境外个人在夫妻关系存续期间的外汇划转金额限制。七是放开境内民间外汇借贷管理。按照“法无明文禁止则可为”的原则，允许境内民间外汇借贷行为，并结合境内居民个人小额抵押人民币贷款，明确其借贷规模和结汇金额。八是放开境内外币计价结算管理。在法律的既有规定下，扩大其他形式下的外币计价结算行为，包括前述的遗产继承、民间借贷等。如是，也是给监管部门松绑，使监管更有效率也更为轻松自如。
（三）监管有效的原则所谓监管有效，主要是指在放开个人外汇管理的情形下，应随之改进个人外汇监管，且行之有效并使之效率最大化。我们所说的放开监管并非一味放开而忽略监管或出现监管真空，甚至于导致监管失控。而要做到监管有效，其必备的前提条件：一是循序渐进。所谓循序渐进可按照下述步骤进行，明确的宏观战略、清晰的放开、分布的部署实施、有序的层层推进。二是交易规范。放开同样不能也不允许随心所欲、不管不顾，作为交易主体的个人（无论境内个人或境外个人），抑或是作为交易中介的银行及相关金融机构均应严格按照法律法规的要求开展或从事交易活动或提供交易支持。三是手段创新。作为监管当局的外汇管理部门面对新的形势和新的政策，理应在监管方式和监管手段中有所创新和有所突破。就现有的“个人结售汇”系统显然不能满足未来监管的需要，甚至在当前的情况，也还存在许许多多缺陷和不足，如对外币现钞的监管，如对跨行（跨网点）分拆结售汇和购付汇的监管等等均存在漏洞。但回过头说，监管者和被监管者永远存在博弈现象，我们并不指望监管有效能一蹴而就或一劳永逸。如前所述，我们所倡导的个人外汇管理是一种导向和一种趋势，并不期待放开以后的个人外汇管理即刻便成为一方晴空和一片净土。我们不妨在管理放开以后予以密切观察和关注，并根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十一条“国际收支出现或者可能出现严重失衡，以及国民经济出现或者可能出现严重危机时，国家可以对国际收支采取必要的保障、控制等措施”之规定，适时对管理思路和政策进行再调整。
作者：魏有春 吴松格 姜丽莎 李夏琳 李祝玲 陈静 单位：国家外汇管理局江西省分局经常项目管理处课题组法律角度下个人外汇管理论文责任编辑：杨雪&&&&阅读：人次
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保险外汇业务自查报告
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【保险外汇业务】外汇业务报告 我行对 2013 年 6 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间的外汇业务组织自查， 整理自查结果汇报 如下（―）国际收支统计申报 2013 年期间共发生国际收支申报业务 3 笔，其中收汇 1 笔，共 7045 美元， 收汇 2 笔，共 709377 美元，个人付汇 1 笔，共 154 美元，公司付汇 7 笔，共
美 元，总计
美元。1、 国际收支统计申报要素准确、齐全，要素包括：交易编码、交易附言、收/付款币种和金 额（包括现汇金额、结售汇金额和其他金额） 、收付款人名称、个人身份证号码、收付 款账号、对方收付款人名称、常驻国家（地区）名称及代码、申报日期、结算方式等各 项信息。2、 基本情况表要素准确、齐全，具体包括：组织机构代码、机构名称、经济类型、行 业属性、常驻国家（地区） 、是否为特殊经济区企业、外方投资者国别、住处/营业场所、 所属外汇局等。3、 能够按照相关规定及时传输基础信息和申报信息。4、 国际收支申报信息能够做到完整齐全，未错误删除申报单、按照规定及时报送外管局、 按规定备份。（二）结售汇业务管理及统计 2013 年下共发生结售汇业务笔 7 笔，公司结售汇 7 笔，共
美元。1、 办理即期结售汇均经过外汇局审批或备案，支行基本具备开办结售汇及相关业务的条 件。2、 未发生远期结售汇、人民币与外币掉期业务、人民币对外汇期权交易。3、 未有发生办理自身收付汇和结售汇业务。4、 按照规定办理外币代兑机构备案，按照规定设置个人本外币兑换统一标识，对授权外币 代兑机构的管理基本到位。5、 对客户美元挂牌汇价符合浮动幅度管理规定，对议定客户（如大额客户、重点客户等） 的美元实际结算价不存在超出牌价浮动幅度的情况。6、 结售汇统计数据能够及时、准确和完整。包括：是否按照规定时间向外汇局报送数据； 统计数据是否准确，主要包括：币种、金额、交易主体以及统计项目分类等；是否存在 报表漏报情况，如新准入数据不符；向外汇局报送远期（含合作办理远期结售汇业务） 、 掉期（含货币掉期） 、期权（含期权组合）业务数据是否及时、准确等。（三）货物贸易外汇收支业务。2013 年下半年共发生货物贸易业务 7 笔，业务总金额
美元。1、 不存在为名录企业外企业办理货物贸易项下收付汇。2、 按照规定审核贸易进出口交易单证的真实性及其外汇收支的一致性。3、 按照规定将贸易外汇收入纳入待核查账户；不存在代核查账户收入超范围、待核查账户 之间资金相互划转等违反外汇账户管理规定的情形。4、 未发生 B 类、C 类企业办理货物外汇业务。5、 按照规定留存相关资料。（四）服务贸易外汇业务 2013 年下半年共发生 2 笔，金额 538.48 美元。按照服务贸易外汇管理法规履行真实性审核义务，包括：是否按规定审核相关单证，是否按 照规定在相关登记证明或单据上进行签注，是否按照规定留存相关单证等。（五）保险公司项下外汇业务未发生保险公司项下外汇业务。（六）个人外汇业务 2013 年下半年共发生个人外汇业务 2 笔，金额共 7199 美元。1、 获批合规开办各项个人外汇业务。2、 不存在未经批准开办电子个人外汇业务的情况、未经批准，与汇款机构、电子商务 平台合作开办个人外汇业务的情况。3、 严格按照政策规定进行个人外汇业务的真实性审核，并按照规定留存相关证明材料备 查，不存在协助客户违规办理个人外汇业务的情况。4、 能规范和准确地运用个人结售汇系统办理业务，包括：是否按规定接入系统，并按照业 务流程通过系统办理个人结售汇业务；是否使用具有业务权限的银行代码办理个人结售 汇业务；是否按照规定将个人结售汇业务逐笔录入系统；录入数据是否准确、完整，出 现错误是否按规定进行修改、 撤销、 冲正处理； 是否未经许可擅自脱机操作或补录数据。5、 采取有效措施保证工作人员对个人外汇政策的准确理解和掌握；能对异常、可疑业务具 有敏感性，及时将发现问题报告外汇局，并进行有效处理。（七）资本项下外汇业务 未发生资本项下外汇业务。
【保险外汇业务自查报告】华峰信用社 关于对代理保险业务的自查报告为进一步强化管理、规范操作、防控风险，促进保险代理业务健 康有序发展，我社按照县联社下发的《关于转发银监会办公厅开展商 业银行代理保险业务自查工作的通知》 （晋银监办〔 号） 的要求，对我社代理保险业务进行了全面自查，现将自查情况报告如 下一、保险代理人资格，我社现在所有人员均未取得相关保险代理 资格。这样不利于我社代理保险业务的开展。二、及情况，经过检查未发现我社在保险销售过程中存 在误导行为，在销售过程中未擅自增加保险责任、金额。宣传方式主 要为营业柜台宣传，无违反相关规定行为。三、方面，经对保险财务凭证的检查，暂无发现违规行为。存在的问题一、应在营业场所显著位置悬挂《保险代理许可证》 。二、应在销售保险产品的柜台设置明显标志。三、应在营业场所显著位置张贴我社制定的意外保险投保提示。四、应由持有《保险代理从业人员资格证书》的工作人员从事保 险产品销售工作。华峰信用社 二 0 一一年八月二十七日
【保险外汇业务自查报告】中国人寿保险股份有限公司公司治理自查报告 公告日期： 原文件：中国人寿保险股份有限公司公司治理自查报告 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 本公司自 2003 年 12 月在香港、纽约两地同步上市以来，一直把完善公司治理 结构作为公司深化改革、转变机制、加强管理的基础工程，并根据国际国内监管法规和国际 最佳实践的要求，积极推进公司治理建设，取得了一定的成效。但由于公司 2007 年 1 月回 归 A 股，故在熟悉境内监管、加强境内投资者关系管理工作、进一步完善信息披露制 度、激励考核机制等方面需要进一步改进和完善。今后一时期，本公司加强公司治理建设 的目标是，要按照境内外的监管规则，致力遵循国际最佳实践，立足于公司发展的实际，建 立结构合理、机制健全、严密、运转高效的公司治理体系，形成目标明确、权责清晰、 互相制衡、和谐有序的公司治理 环境，保障股东和各利益相关体的合法权益，促进公司发展战略和目标的实现。二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》等法律、法规 、 、 和监管规定的要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构和公司治理机制。具体 表现如下1．公司严格按照有关法律、法规和上市地上市规则以及《公司章程》的规定， 制定了 《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》 、 《中国人寿保险股份有限公司董事 会议事规则》《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》等基本制度，清晰界定了股东 、 大会、董事会、监事会和管理层之间的职责。公司的股东大 会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。股东大 会、董事会和监事会的召开、召集程序合法、合规。2．公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，建立健全以董事 会为核心的决策机制，设立了董事会审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会和战略 委员会四个董事会专门委员会。各委员会主席均由独立董事承担。专门委员会就专业性事项 进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意 见和建议，供董事会决策参考，并办理受董事会委托或授权的相关事宜，以提高董 事会的运作效率，强化董事会功能。3、信息披露及时、准确、完整、确保了全体股东获取信息的公开性和公平性。上市后，公司信息披露水平明显提高。公司先后如期披露了报告和中期报告，在境内外 召开了一系列业绩发布会和媒体见面会， 遵守监管规则发布了各类公告， 及时向广大投资者 披露了公司经营业绩和重点发展战略，透明度显著提高。4、公司对股东的服务和投资者关系的管理不断加强。上市以后，公司持续开 展非交易路演，参加各类投资者大会，接待各类投资者、分析师的来访，召开股东周年大会 和临时股东大会，丰富了为投资者服务的渠道，为投资者提供了大量服务。股东和投资者的意见和建议对公司决策的影响越来越大，成为公司经营管理决策的 重要依据。5．公司遵循《萨班斯法案》404 条款的要求，全面加强了内部控制和风险管理。不断加强内部控制和风险管理相关制度建设，明确了董事会、管理层及各个、 各个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制覆盖到本公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节。三、公司治理存在的问题及原因 2公司于今年年初成功实现 A 股股票上市，对境内监管规则的熟悉程度有待进一 步增强。公司在公司治理方面有待改进和完善之处为1．公司于今年年初成功实现 A 股股票上市，对境内机构投资者、个人投资者 的要求、特点的了解程度有待于进一步提高。公司需积极开展投资者关系管理工作，近一步 加强与投资者，特别是境内投资者的沟通，通过境内路演、主动邀请投资者来访及定期会晤 等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。2．公司 A 股上市以来，面临境内外三地上市的客观环境和不同上市地对信息 披露的不同要求，公司需进一步完善公司的信息披露制度，进一步加强与不同上市 地监管机关的沟通，做好三地信息披露的协调。3．受限于企业体制等原因，公司高级管理人员和优秀员工的激励机制尚待进 一步完善，公司须研究、制定、完善包括股权激励在内的激励考核机制，加大对公 司高级管理人员、优秀员工和其他人员的激励和考核，保留和吸引关键人才。四、整改措施、整改时间及责任人 （一）关于境内投资者关系 整改措施：公司需积极开展投资者关系管理工作，近一步加强与境内投资者的 沟通。具体措施包括但不限于1．按照境内外上市地监管要求，制定《投资者关系管理规定》 ，进一步提高 为股东、投资者、分析师服务的水平。2．严格信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布 定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。3．采取定期举办推介会、境内路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式， 实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。4．公司管理层有地参加大型国内研讨会，向投资者介绍公司的发展战略 和经营情况。5．通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者的 问题。时间：2007 年 6-9 月 3责任人：董事会秘书 （二）关于信息披露 整改措施1．着手对《中国人寿保险股份有限公司信息披露管理规定》进行修订，以适 应多地上市和出台新规则的形势要求，进一步完善信息披露事务管理制度体系，持 续改善信息披露。2．进一步加强信息披露的主动性意识。3．充实信息披露部门的力量。4．加强对公司董事会秘书局、公司财务部门等有关部门员工关于信息披露监管规则的。5．主动与境内外上市地交易所沟通，了解境内外监管机构的要求。6．充分发挥境内外律师等中介机构的作用。时间：2007 年 6-9 月 责任人：董事会秘书 （三）关于激励考核机制 公司将根据境内外监管规则，加大对公司高级管理人员和优秀员工的激励考 核，强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高公司经营业绩。具体措施如下1．研究探索、完善适合公司的包括股权激励和股票增值权在内的激励约束机 制，调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。2．健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约 束，加大对公司高级管理人员和优秀员工的考核机制，逐步完善公司的内部绩效评 价体系，加大业绩考核力度。3．进一步推进分公司绩效激励体系改革。4．采取目标划分、明确责任人等制度，进一步提高公司的执行力。时间：2007 年 6-9 月 责任人：公司副总裁刘家德 4五、有特色的公司治理做法 （一）同时遵循三个上市地的监管规则 本公司作为中国最大的人寿保险公司，同时作为一家 H 股和美国存托凭证以及 A 股分别在香港联交所、 纽约证券交易所及上海证券交易所上市的中国公司， 公司始终严格 遵守适用于公司的中国公司法及其它法律、以及香港和美国的证券法律法规和香港联交所、 纽约证券交易所及上海证券交易所的上市要求所规定的公司治理结构标准。公司按照境内外 的监管规则，采取各种有力措施致力遵循国际最佳实践，立足于中国人寿发展的实际，建立 结构合理、机制健全、制度严密、运转高效的公 司治理体系，形成目标明确、权责清晰、互相制衡、和谐有序的公司治理环境，保 障股东和各利益相关体的合法权益，促进公司发展战略和目标的实现。（二）完善的内控和风险管理制度 本公司十分重视内控和风险管理制度的建设，已建立一套比较完善的内控和风 险管理制度。公司建立了全面风险管理的制度和组织体系，明确了董事会、管理层及各个部 门、各个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到本公司的各个部门、各个层级 和经营管理的各个环节；公司通过 IT 系统，采取专门技术和方法对风险点进行识别，评估 其影响，制定相应的措施，通过监控检查等活动确保措施的执行，实现了事前、事中和事后 的全程风险管理； 公司在内部审计方面， 明确了审计部门在本公司组织架构中的独立性地位、 审计部门的职责范围以及向董事会下设的审计委员会和监事会的汇报关系；在内控体系建 设、内控制度有效执行、风险管理水平提升等方面开展了大量的工作，为本公司依法合规经 营和稳定健康发展发挥了重要的保证和支撑作用，也使得本公司的内部控制水平显著提升。根据美国 SEC 的要求， 公司管理层已经完成了针对截至 2006 年 12 月 31 日与财务报告相关 的内部控制评估工作，并认定相关内部控制是有效的。2007 年 4 月，公司收到了独立 审计师针对上述评估工作的无保留的审计意见。并且还收到了独立审计师对于截至 2006 年12 月 31 日公司与财务报告相关的内部控制有效性的无保留的审计意 见。管理层的评估报告和独立审计师的审计报告都将会包括在公司将向 SEC 备案的 20 F 中。” 5（三）充分发挥独立董事对公司治理的作用 公司现共有 10 名董事，其中独立董事 6 名，各独立董事分别担任审计委员会、 风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略委员会的成员或主席，其中一名独立董事担任审计 委员会财务专家。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨 询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意 见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。（四）积极履行社会责任 作为中国最大的人寿保险公司，公司致力于发挥行业引领作用，积极参与和谐 社会建设。公司率先推动符合国家政策鼓励的业务，深入居民服务，热心社会 公益活动，认真履行企业社会责任。本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件，欢迎监管部门和广大投资者对 我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此，公司特设下列专门电话、传 真和电子信箱，接受投资者和社会公众的意见和建议。联系电话：010- 传真：010－ 电子邮件地址：IR@。附件：“加强上市公司治理专项活动”自查报告》 《 （详见上海证券交易所网 站 .cn 及本公司网站 www.） 。中国人寿保险股份有限公司董事会 2007 年 5 月 6附件“加强上市公司治理专项活动”自查报告 释义 本自查报告中，除非文义另有所指，下列语具有如下涵义A股 指 境内上市的面值为 1.00 元的人民币普通股 H股 指 本公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境外上市外 资股，该等股份在香港联合交易所有限公司上市 保监会 指 中国保险监督管理委员会 《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》 本公司、本集团、股份公 指 中国人寿保险股份有限公司及其子公司（文义另有所 司、中国人寿 指除外） 财政部 指 中华人民共和国财政部 《重组协议》 指 中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限 公司于 2003 年 9 月 30 日签订的《中国人寿保险（集团）《董事会议事规则》 《公司法》 公司章程指 指 指《股东大会议事规则》 股票增值权指 指国家工商局 国家外汇管理局指 指公司与中国人寿保险股份有限公司重组协议》 《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》 《中华人民共和国公司法》 公司制定并定期或不定期修订的《中国人寿保险股份 有限公司章程》 。除非特别说明，本自查报告所指公司 章程是指中国人寿 2006 年 10 月 16 日临时股东大会通 过的公司章程。《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》 当本公司的 H 股股票价格超过股票增值权所授予的行 权价格时，在满足规定的时间和条件下，被授予人员 将可以得到现金支付的权利 中华人民共和国国家工商管理总局 中华人民共和国外汇管理局 7国务院 国务院《若干意见》 集团公司、发起人 《监事会议事规则》 美国存托凭证 美国证交会 纽约证交所 普华永道 人民银行 商务部 通能指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指外经贸部 香港联交所 香港证监会 元、万元、百万元、亿元 证监会 《证券法》 中国、我国、全国、国内 资产管理公司 《资产评估报告》指 指 指 指 指 指 指 指 指中华人民共和国国务院 《国务院关于保险业改革发展的若干意见》 中国人寿保险（集团）公司 《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》 由存托银行发行，并已于纽约证交所上市的美国存托 凭证，本公司每张存托凭证代表 40 股 H 股 美国证券交易委员会 纽约证券交易所 普华永道中天会计师事务所有限公司或罗兵咸永道会 计师事务所 中国人民银行 中华人民共和国商务部 Tillinghast，是韬睿咨询公司（Towers, Perrin, Forster & Crosby Inc.）的金融服务顾问部门，为本公司委托 的精算顾问 原中华人民共和国对外贸易经济合作部 香港联合交易所有限公司 香港证券及期货事务监督委员会 人民币元、万元、百万元、亿元 中国证券监督管理委员会 《中华人民共和国证券法》 中华人民共和国，在本自查报告中，除非特别说明， 特指中华人民共和国大陆地区 中国人寿资产管理有限公司，由本公司与集团公司于 2003 年 11 月 23 日共同出资设立 中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字 （2003）第 018 号《中国人寿保险公司发起设立股份 有限公司资产评估报告书》本自查报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成 的。82007 年 3 月 19 日，证监会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》 ；同年 4 月 23 日，北京证监局发布了京证 公司发[2007]18 号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》 。根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和统一部署， 本公司对公司治理情况进行了自查。现将自查结果报告如下一、 公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1.设立与出资 经国务院批准、财政部《关于中国人寿保险股份有限公司（筹）国有股权管理 有关问题的批复》 （财金[2003]77 号） 保监会 、 《关于中国人寿保险公司重组上市的批复》 （保 监复[2003]88 号）及《关于设立中国人寿保险股份有限公司的批复》 （保 监复[ 号）的批复，中国人寿（保险）集团公司作为独家发起人发起设立本 公司。集团公司投入本公司的净资产总额为 296.08 亿元，按 67.55%的比例折为 200 亿股，每股面值为人民币 1.00 元，股权性质为国家股，由集团公司持有；未折为股 本的 96.08 亿元，计入资本公积。中华财务会计咨询有限公司对集团公司投入本公 司的全部资产和负债进行了评估，并出具了《资产评估报告》 。2003 年 6 月 30 日，本公司取得了国家工商局核发的注册号为 6 的企业法人营业执照。成立时，本公司注册资本为人民币 20,000,000,000 元，注册 地址为北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号。2.设立本公司的重组方案 (1)注入资产、负债、人员及相关权利义务 本公司设立前，集团公司的业务包括人身保险业务、资产管理业务及其他业 务。2003 年 9 月 30 日，本公司与集团公司签订《重组协议》 ，就集团公司重组设立 9本公司的相关事宜进行约定。根据《重组协议》 ，集团公司向本公司注入（a）记载于《资产评估报告》的现金、银行存款、有价证券、应收款项、房 产、设备、设施、在建工程、车辆及全部其他在该报告列出的资产； （b）全部转移保单以及与注入资产和本公司人身保险业务有关的其他合同和 协议（包括对该等合同和协议的修改和补充） ，以及前述合同和协议项下的集团公 司享有或承担的权利和义务； （c）在依法可以转让的前提下，一切由集团公司持有的或拥有的与注入资产 经营有关的许可、证照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全 部权益； （d）集团公司拥有的与注入资产有关的或者引起的对任何第三者的请求权、抵销权、索赔权或其他任何类似的权利； （e）集团公司拥有的与转移保单及其他转移合同所形成的保险业务有关的业 务数据和技术资料，以及与本公司相关的软件及与该等软件相关的知识产权（无论 是以文字书写的或保存于计算机的或以任何全套方式保存的） ； （f）与注入资产有关的雇员，包括所有有关该等雇员的人事档案和薪酬及其 他福利方面的记录和数据； （g）集团公司和本公司在本公司成立日或之前书面同意应注入本公司的集团 公司的其他任何资产和负债。(2)转移保单的转让 集团公司向本公司转让转移保单的转让公告曾刊登在全国发行的《人民日报》 与《金融时报》上。公告提示，转移保单所涉及的保单持有人如对转让提出异议，有权在公 告发出后的 30 天内与集团公司联络。在规定时间内提出异议的保单持有人不足十人，且提 出的问题均已经解决。本公司律师已出具了法律意见，说明（a）转移保单已合法有效地转 让给本公司； （b）重组后，本公司对非转移保单的持有人不再承担任何后续义务，而转移保 单持有人并无向集团公司提出索赔的法律依据。10(3)集团公司的留存资产 重组完成后，集团公司保留其在重组时未注入本公司的其他全部资产，包括（a）指定的固定资产及无形资产、包括房屋及相关土地使用权和公司标识； （b）1999 年 6 月 30 日前发生的应收账款及其他各类应收款项，以及就有关非 转移保单或集团公司保留的其他业务，于 1999 年 6 月 30 日后发生的应收账款及其他 各类应收款项。集团公司保留部分与在建项目有关的资产； （c）与集团公司非核心性和非保险业务相关的资产（主要通过附属公司投 资于物业、酒店及其他业务和资产） 。在重组中，集团公司保留了非转移保单。由于部分保单保证收益率高于其投 资资产的收益率，因而导致目前集团公司存在利差损。为解决非转移保单业务偿付能力不足的问题，财政部与集团公司共同设立了 共管基金，承诺在共管基金存续期内，如果共管基金不足以支付保险单的给付与赔付，财政 部将给予资金支持， 确保非转移保险单的给付与赔付。共管基金由财政部和集团公司两个共 管方共同组成的共管委员会作为管理人。共管基金的资金来源包括集团公司取得的税收返 还资金、 经有权部门批准， 集团公司依法出售本公司股份的所得收益、 在共管基金存续期内， 集团公司收取的保险单项下的续期保费、本 公司向集团公司支付的现金股利、集团公司拥有的有关金融资产、共管基金投资收 益等。3.公开发行 H 股 根据保监会《关于中国人寿保险股份有限公司转为境外募集公司的批复》 （保 监复[ 号）和证监会《关于同意中国人寿保险股份有限公司发行境外上市 外资股的批复》 （证监国合字[2003]35 号） ，本公司于 2003 年 12 月首次公开发行了 7,441,175,000 股 H 股，并于 2003 年 12 月 17 日及 18 日分别在纽约证交所和香港联交所上 市，证券代码分别为“LFC”和“2628” 股发行上市后，本公司总股本为 。H 26,764,705,000 股，其中 72.2%由集团公司持有，27.8%由 H 股股东持有。公司的股 11本结构为发行前 股东名称 集团公司（SS） 股） （A 公众投资者 H股 合计 H 股发行后的公司结构为H股 股东 27.8% 中国人寿保险股份有限公司 60% 40% 转移保单的保险业务 及本公司成立后的 中国人寿资产管理有限公司 新保单业务 注：虚线代表与重组相关的业务安排，实线代表股权结构 4.公开发行 A 股 证监会于 2006 年 12 月 18 日出具证监发行字[ 号文，核准本公司在境 内首次公开发行 A 股股票。2006 年 12 月 26 日，本公司公开发行 A 股 1,500,000,000 股，面 值每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 18.88 元。普华永道中天会 计师事务所有限公司对本次 A 股发行的资金到位情况进行了审验，并于 2006 年 12 12 非转移保单的 保险业务 股票数量（股） 19,323,530,000 7,441,175,000 7,441,175,000 26,764,705,000 持股比例（%） 72.2 27.8 27.8 100.0中国人寿保险（集团）公司 其他 业务 72.2%月 29 日出具了《中国人寿保险股份有限公司首次发行人民币普通股（A 股）验资报 告》 。本次 A 股发行募集资金净额为 27,809,931,371 元，公司变更后的注册资本实 收金额为人民币 28,264,705,000 元，工商登记变更申请正在办理当中。公司目前的股权结构如下股东名称 股票数量（股） 持股比例（%） 集团公司（A 股） 19,323,530,000 68.4 公众投资者 8,941,175,000 31.6 其中：A 股 1,500,000,000 5.3 H股 7,441,175,000 26.3 合 计 28,264,705,000 100.0 5.公司目前基本情况 本公司目前的业务范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保 险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。本公司是中国最大的人寿保险公司，通过由保险营销员队伍、团险销售队伍以 及专业和兼业代理机构组成的遍布全国的广泛分销网络，提供个人人寿保险、团体 人寿保险、意外伤害保险和健康保险等产品与服务。2006 年本公司全年实现保险业 务的保费收入 1,838.43 亿元，较 2005 年同期增长 14.22％，全年实现净利润 96.01 亿元，较 2005 年同期增长 75.97％，投资收益率为 5.50％（投资收益率的计算公式为（投资收益+利息收入+买入返售收入-利息支出-卖出回购支出）/（年初投资资产年初卖出回购证券+年末投资资产-年末卖出回购证券）/2） ，较 2005 年提高了 1.58 个百分点。本公司是中国最大的保险资产管理者和最大的机构投资者之一。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司总资产为 6,853.67 亿元，较 2005 年同期增长 31.35％，公司内含价值为 1,819.89 亿元，较 2005 年增长 59.70％，其中截至 2006 年 12 月 31 日的一年新业务价值为 104.81 亿元，较 2005 年增长 39.95％。根据保监会统计数据，2006 年中国 会计准则下本公司市场份额为 45.27％，继续保持在中国寿险市场的领先地位。13本公司拥有中国寿险行业规模最大、覆盖区域最广的分销队伍，分销网络遍及 中国除西藏自治区之外的几乎每个县级行政区域 （本公司西藏分公司已经保监会批准正在筹 建） 。保险营销员、团险销售人员和以商业银行、邮政储蓄和信用社为主的中介代理销售机 构构成本公司的三大分销渠道。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司 共拥有超过 15,000 个营销网点和约 650,000 名保险营销员；团险销售人员约 12,000 人；本公司拥有超过 87,000 个分布在商业银行、邮政储蓄、信用社的中介代理销售 网点，客户经理逾 15,000 人。本公司拥有资产管理公司 60%的股权，资产管理公司通过与本公司及集团公司 分别订立保险资金委托投资管理协议，分别管理本公司和集团公司的绝大部分投资 资产。通过资产管理公司，本公司还可以为其他保险公司提供资产管理服务。2006 年主要财务数据如下单位：人民币百万元 项 目 金 额 利润总额 9,924 净利润 9,601 扣除非经常性损益后的净利润 9,662 主营业务利润注 (13,821) 其他业务利润 1,788 营业利润 10,015 投资收益 23,203 利息收入 8,349 补贴收入 营业外收支净额 (91) 经营活动产生的现金流量净额 100,587 现金及现金等价物净增减额 22,163 注：本公司执行《金融企业会计制度》 ，利润表中无“主营业务利润”科目， 上表中的“主营业务利润”取自本公司利润表中的“承保亏损” ，使得作为本公司主要利润来源的保险资金运用收益未反映在“主营业务利润”中。上表中的“营业 利润”更恰当地反映了本公司主营业务的盈利情况 14（二）公司控制关系和控制链条，列示到最终实际控制人 本公司控股股东为集团公司，实际控制人为财政部。中华人民共和国财政部 100％ 中国人寿保险（集团）公司 68.37% 中国人寿保险股份有限公司 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 本公司目前股权结构参见上述“公司的发展沿革、目前基本情况”部分。本公司的控股股东为集团公司，其前身是 1999 年 1 月经国务院批准组建的中国 人寿保险公司。2003 年经保监会批准，中国人寿保险公司进行重组，变更为中国人寿保险 （集团） 公司。2003 年 7 月 21 日， 集团公司取得国家工商局重新核发的企业法人营业执照。集团公司主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再 保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询 和代理业务； 国家保险监管部门批准的其他业务等业务； 法定住所为北京市西城区冠英园西 区 5 号，法定代表人为杨超，注册资本 为 46 亿元，全部为国有资本。集团公司持有本公司的股份不存在质押或其他有争议 的情况。本公司的实际控制人为中华人民共和国财政部。本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 交易等情况 15本公司控股股东，即集团公司的主要控股子公司包括1.中国人寿保险（海外）股份有限公司 中国人寿保险（海外）股份有限公司是集团公司在中国注册的全资子公司，住 所为北京市西城区冠英园西区 5 号楼。集团公司通过中国人寿保险（海外）股份有 限公司相应分公司向港、澳地区提供寿险服务。该公司的注册资本为 94,042.6 万元，实收资 本为 94,042.6 万元，已完成验资但尚未办理工商变更登记。经营范围为：承 保各种人寿保险、人身意外保险、代理其他保险公司保险业务及各种投资买卖黄金、 股票、债券。2.国寿投资控股有限公司 国寿投资控股有限公司是集团公司的控股子公司，目前由集团公司和上海国实 投资管理有限公司分别持股 89.6%和 10.4%，其前身为于 2003 年 1 月 21 日正式组建的北京国寿投资管理有限公司。2006 年 2 月 17 日，北京国寿投资管理有限公司变更 为国寿投资控股有限公司。目前，该公司注册资本和实收资本均为 1,340 万元，住 所为北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 14 层。3.中保康联人寿保险有限公司 中保康联人寿保险有限公司是集团公司下属的中外合资公司，集团公司和澳大 利亚康联集团分别持股 51%和 49%。该公司成立于 2000 年 7 月 4 日，注册资本和实收资本 均为 2 亿元，住所为上海市浦东陆家嘴东路 166 号中国保险大厦第 21 层，主营业 务为在上海市行政区域内以及已设立分公司的省、自治区、直辖市经营人寿、健康、 意外保险及其再保险。除持有本公司 68.37%的股权外，集团公司未控制其他上市公司。（五）机构投资者情况及对公司的影响 16截止 2006 年 12 月 31 日，本公司主要机构投资者情况如下2006 年 12 月 31 持有有限售条件 股东名称 股份数量 HKSCC Limited 注 1 Richbo Investment Limited 宝钢集团有限公司注 2 50,000,000 国家开发投资公司注 2 50,000,000 中船重工财务有限责 30,000,000 任公司注 2 五矿投资发展有限责 40,000,000 任公司注 2 中国粮油食品（集团） 40,000,000 有限公司注 2 其他 其他 其他 0.14% 40,927,000 0.18% 0.18% 52,085,000 51,494,000 外资股东 1.52% 428,358,620 股东性质 持股比例 日 持 股 总 数 Nominees 外资股东 24.30% 6,868,228,250其他 0.14% 40,921,000其他 0.14% 40,782,000中国经济技术投资担 40,000,000 保有限公司注 2 中国广东核电集团有其他 0.14% 40,156,000其他 0.14% 40,000,0 限公司注 2 注 1：HKSCC Nominees Limited 为香港中央结算（代理人）有限公司；注 2：宝钢集团有限 公司、国家开发投资公司、中船重工财务有限责任公司、五矿投资发展有限责任公司、中国 粮油食品（集团）有限公司、中国经济技术投资担保有限公司和中国广东核 电集团有限公司在本次 A 股发行中通过战略配售成为本公司前十大股东，其持有的战略配 售股 份限售期为 2007 年 1 月 9 日－2008 年 1 月 9 日； 注 3：本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动关系。机构投资者成熟的投资理念和对公司价值深刻的挖掘说明了公司的经营已获 得专业投资者的逐步认可，有利于提升公司的影响力和企业形象；同时，机构投资 者也将通过积极参加股东大会表决参与公司决策，通过日常交流为公司发展建沿献 17策，这将有利于公司完善公司治理结构，提升公司治理水平。（六）公司章程是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修 订） 》予以修改完善 本公司的公司章程已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修 订） 》予以修改完善。二、 规范运作 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和公司章程的相关 规定。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和公司章程的相关程序规定。公司 召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，能够确保 中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 截止本自查报告出具之日，公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，不存 在应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东请求召开临时股东大 会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。5.是否有单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请 说明其原因截止本自查报告出具之日，不存在单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临 18时提案的情形。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否；会议决议是否充分及时披露 公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书局妥善保存，历次 股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如 有，请说明原因 公司遵从法律、法规、公司章程及&三会&议事规则的相关规定，严格执行重大 事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的 情形，也不存在先实施后审议的情形。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。（二）董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关内部规则 、 公司在 2006 年 10 月 16 日临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》 ，公司尚 未制定独立董事制度，公司章程和公司《董事会议事规则》对独立董事的职权及相 关事宜进行了较为详细的规定，公司独立董事能够按照相关法律、法规、公司上市 地上市规则和公司章程、 《董事会议事规则》的规定履行相关职责。2.公司董事会的构成与来源情况 姓名 职位 提名人 任期（注） 杨超 董事长及执行董事 集团公司 2006 年 6 月 16 日开始 万峰 执行董事 集团公司 2006 年 6 月 16 日开始 时国庆 非执行董事 集团公司 2006 年 6 月 16 日开始 庄作瑾 非执行董事 集团公司 2006 年 6 月 16 日开始 龙永图 独立董事 董事会 2006 年 6 月 16 日开始 孙树义 独立董事 董事会 2006 年 6 月 16 日开始 19马永伟 独立董事 董事会 2006 年 6 月 16 日开始 周德熙 独立董事 董事会 2006 年 6 月 16 日开始 才让 独立董事 董事会 2006 年 6 月 16 日开始 魏伟峰 独立董事 董事会 2006 年 12 月 29 日开始 注：根据本公司章程，本公司董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情形 公司董事长为杨超先生。简历如下：2005 年 7 月起担任本公司董事长，并自 2005 年 5 月起任中国人寿保险（集团）公司总裁，自 2006 年 11 月起任中国人寿财产保险股份有 限公司董事长。2005 年 6 月至 2006 年 1 月担任本公司总经理。2000 年至 2005 年期间，杨 先生担任中国保险 （控股） 有限公司、 香港中国保险 （集团） 有限公司董事长兼总经理。1996 年至 2000 年期间， 杨先生任香港中国保险 （集团） 有限公司欧洲公司董事长兼总经理。1976年至 1996 年，杨先生历任中国人民保险（集团）公司、中国人民保险公司营业部总经理、 中国人民保险公司上海市浦东分公司总经理、 中国人民保险公司上海市分公司副总经理、 总 经理助理、中国人民保险公司上海市分公司进口科副科长、船舶非水险科职员、中国银行上 海分行职员。杨先生先后毕业于上海外国语大学、英国密德萨斯大学，分别主修英语和工商 管理，并获工 商管理硕士学位。杨先生拥有超过 30 年保险业和银行业经验，系高级经济师。杨超先生同时兼任中国人寿保险（集团）公司总裁，中国人寿财产保险股份有 限公司董事长，中国保险报业股份有限公司名誉董事长、董事，中国国际贸易中心 有限公司董事，中国世贸投资有限公司董事，中国世贸投资有限公司常务董事和汇 贤控股有限公司董事。根据公司章程及相关规定，董事长是公司的法定代表人，行使下列职权（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）检查董事会决议的实施情况； （3）签署公司发行的证券； 20（4）董事会授予的其他职权。公司健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，可以有力地保障公 司经营管理的正常化和决策科学化；董事长杨超先生严格按照公司章程规定和董事 会授予的职责行使权利履行义务，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序 本公司现任董事任职资格均符合《公司法》《保险法》及其他有关法律、法规 、 的规定，任免程序履行了《公司法》《保险法》及其他有关法律、法规规定的法律 、 程序。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参 加或委托其他董事参加董事会会议，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司 有重大影响的事项时，严格遵循《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策， 不受公司和主要股东的影响，切实发挥了保护公司和投资者利益的作用。6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何 目前董事会的成员分两名执行董事、两名非执行董事和六名独立董事，具有金 融、财务、保险、管理等方面的专业知识和实践经验。公司执行董事为：董事长杨超先生和执行董事万峰先生（2007 年 1 月 31 日，董 事会决议授权万峰先生主持本公司的日常经营管理工作） ；公司非执行董事为：时 国庆先生和庄作瑾女士；公司独立董事为龙永图、孙树义、马永伟、周德熙、才让 和魏伟峰先生。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业 的意见和建议，给予公司较大的帮助。7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 21存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司董事兼职情况如下是否领取报 姓名 其他单位名称 中国人寿财产保险股份有限公司 中国保险报业股份有限公司 杨超 中国国际贸易中心有限公司 中国世贸投资有限公司 汇贤控股有限公司 中国人寿资产管理有限公司 万峰 中国人寿财产保险股份有限公司 中国人寿保险（海外）股份有限公司 中保康联人寿保险有限公司 北京东方广场有限公司 汇贤控股有限公司 中国国际贸易中心有限公司 中国国际贸易中心股份有限公司 中国世贸投资有限公司 上海中保大厦有限公司 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 中国人寿资产管理有限公司 中保康联人寿保险有限公司 中国人寿富兰克林资产管理有限公司 中国金融会计学会 中国保险学会 中国外运股份有限公司 东风汽车集团股份有限公司 东风汽车股份有限公司 银河基金管理有限公司 中国钢研科技集团 才让 安泰科技股份有限公司 香港 KCS 公司（前毕马威会计师事务所 及均富商务部） 魏伟峰 副会长兼主 香港秘书公会及中国事务委员会 否 副董事长 总监兼上市 服务总管 是注 2 是 董事 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事长 董事 董事 董事 董事 副会长 理事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是注 1 董事 董事 常务董事 董事 董事 担任职务 董事长、董事 名誉董事长 酬津贴 否 否 否 否 否 否时国庆庄作瑾孙树义席 注 1：才让先生于 2007 年开始，在中国钢研科技集团领取报酬津贴。注 2：才让先生已从 2007 年起不在安泰科技股份有限公司领取报酬津贴。公司 6 名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何 兼职， 其兼职情况对公司运营没有产生影响； 2 名非执行董事在控股股东单位及控股股东 另 单位下属控股子公司中担任职务，在公司内部不担任除公司董事以外的任 22何职务，也不从公司领取薪酬。本公司董事长虽然在集团公司任职，但并未从集团 公司收取任何薪酬。从总体上来讲，该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响， 该等董事与公司也不存在利益冲突。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司历次董事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司历次董事会会议均在法规和公司章程规定的期限内，以专人送达、电子邮 件或电话通知等方式向各位董事发出会议通知，董事参加董事会会议授权委托的情形符合 《公司法》等相关法律、法规以及上市地上市规则和公司章程、 《董事会议 事规则》等相关规定。董事会会议的召开和决议符合法律、法规和公司章程的相关 规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 本公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略委员 会四个董事会专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究， 定期或不定期召开专门会议， 与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理受董事会 委托或授权的相关事项。董事会下辖的各专业委员会主席均由独立董事担任。(1)审计委员会 审计委员会的主要职责是：负责协助董事会监督（a）本公司财务报表的质量 与可靠性， （b）本公司独立审计师的资格与独立性， （c）本公司内部审计人员和独 立审计师的表现， （d）本公司对法律和监管要求的合规。本公司的审计委员会目前由孙树义、周德熙、才让和魏伟峰组成，孙树义任主 席。(2)提名薪酬委员会 23提名薪酬委员会的主要职责是：对本公司董事和高管人员的提名作出审查和推 荐、制定本公司高层管理人员的培训和薪酬政策以及管理本公司高层管理人员的薪 酬体制。本公司的提名薪酬委员会目前由才让、孙树义、时国庆组成，才让任主席。(3)风险管理委员会 风险管理委员会的主要职责是：协助管理本公司的内部和外部风险。本公司的风险管理委员会目前由马永伟、万峰、庄作瑾组成，马永伟任主席。(4)战略委员会战略委员会的主要职责是：制定本公司的总体发展规划和投资决策程序。本公司的战略委员会目前由龙永图、万峰和时国庆组成，龙永图任主席。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录，由董事会秘书局妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，相关信息披露充分、及时。12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况 根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为 出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故，在实际召开董事会时，若董事不 能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决 权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事） 在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司 董事会决议不存在他人代为签字的情况。13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 24公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部 审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督 职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上 述重大决策发挥了监督咨询作用。同时，各独立董事分别担任审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、 战略委员会的成员或主席。15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 公司六名独立董事按照相关法律、法规、公司章程及《董事会议事规则》的规 定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合 公司六名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司 历次董事会会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公 司董事会秘书局积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负 责独立董事的联络和沟通工作。17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理 公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况 公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作出了适当的时间安排，不 存在独立董事连续 3 次未亲自参会的情形。19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 公司董事会秘书由专人担任，是公司高级管理人员。根据《董事会议事规则》的规定，董事会秘书履行以下职责25（1）组织筹备董事会会议和股东大会，负责会议记录，保管会议文件和记录； （2）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行； （3）负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下 达的有关任务并组织实施； （4）负责协调和组织董事会的信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度， 参加公司涉及信息披露的有关会议，及时掌握公司重大经营决策及有关信息资料； （5）负责建立董事会和投资者沟通的有效渠道，与投资者进行充分、必要的 沟通，及时将投资者的意见和建议反馈给公司董事会； （6）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董 事股份的记录资料，以及公司发行的债券权益人名单； （7）协助公司董事及其他高级管理人员依法行使职权，在知悉董事会作出或 可能作出违反有关规定的决议时，应及时提醒； （8）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料； （9）保证公司有完整的组织文件和记录，确保有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关材料； （10）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地监管规则要求具有的其 他职权。董事会秘书的工作机构为董事会秘书局，其工作开展得到了公司上下的有力支 持，各项工作开展顺畅。20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督 公司章程第 106 条的规定：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预 期价值， 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和， 超过股东大 会审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事 26会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。公司章程第 107 条的规定：除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定， 董事会有权在股东大会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定； 对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。根据公司《董事会议事规则》第六条第二款的规定，以下事项由董事会审议批 准，无需报经股东大会批准（1）公司审计； （2）股东大会批准的年度财务预算范围内的公司年度投融资计划； （3）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%的，董事会决定固定资产处置方案； （4）经全体董事三分之二以上同意，董事会依法可行使以下权利a 单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10％以下的股权投资； b 单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10％以下，且融资后公司资产负债率在 70％以下的财务借款； c 累计尚未缴清金额不满最近一期公司经审计总资产 30％以下的资产抵押、质 押； d 单项金额在最近一期公司经审计净资产值 3％以下、累计金额在 10％以下的 对外担保； e 上述 a－c 所作的限制条件（含限制比例）均不包括以保险资金运用为目的的 投资、借款以及资产抵押、质押等业务活动；上述涉及资产处置（包括收购、出售 及置换等）或关联交易的，按照《香港证券交易所有限公司证券上市规则》执行。f 单笔金额在人民币 1000 万元以内的向社会慈善捐款和其他公益活动的赞助、 27捐款（单笔金额在人民币 200 万元以内的向社会慈善捐款和其他公益活动的赞助、 捐款可由管理层决定） ； g 公司的投资战略； h 公司会计政策和会计方法； i 公司的财务讯息和披露事项。根据相关法律、法规的规定，上述关于董事会职权的规定合理、合法、有效， 在实践中得到有效监督。（三）监事会 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 2006 年 10 月 16 日，公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》 ，明确了监事 会的议事方式和表决程序。2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 姓名 职位 提名人 任期 夏智华 监事会主席 集团公司 2006 年 6 月 16 日开始 吴卫民 监事 监事会 2006 年 6 月 16 日开始 青戈 职工代表监事 本公司 2006 年 6 月 15 日开始 田会 外部监事 监事会 2006 年 6 月 16 日开始 杨红 职工代表监事 本公司工会 2006 年 10 月 16 日开始 公司职工监事符合《公司法》 、公司章程等相关规定。3.监事的任职资格、任免情况 本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、公司章 程相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。285.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司历次监事会会议均在法规和公司章程规定的期限内，以专人送达、电子邮 件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议授权委托的情形符合 《公司法》等相关法律、法规以及上市地上市规则和公司章程、 《监事会议 事规则》等相关规定。监事会会议由监事会召集人主持，监事会会议的召开和决议符合法律、法规和公司章程的相关规定。6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真实、完整， 董事、总裁履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发 现公司董事、总裁履行职责时的违法违规行为。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由董事会秘书局妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之 后及时报送给上交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法 律、法规和公司章程的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范 监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事 会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。（四）经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司制定有《总经理室工作规则》 ，对管理层的议事原则和程序等做了规定。2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 29合理的选聘机制 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘；除董事会秘书以外，公司其他高级管 理人员由总裁提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书 1 名，由董事会 决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总裁决定 聘任或者解聘。公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗 的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。3.总裁的简历，是否来自控股股东单位 公司前任董事、前总裁吴焰先生于 2007 年 1 月 26 日、1 月 31 日先后辞任本公司 董事、总裁。2007 年 1 月 31 日，董事会决议授权万峰先生主持本公司的日常经营管 理工作。万峰先生简历如下万峰先生 1958 年出生 中国国籍 自 2006 年 6 月担任本公司执行董事，并自 2003 年起担任本公司副总裁。2007 年 1 月 31 日，董事会决议授权万峰先生主持本公司的日常经营管理工作。自 2006 年 11 月 开始兼任中国人寿财产保险股份有限公司董事，2006 年 1 月兼任中国人寿资产管理有限公 司董事。自 1999 年起曾任原中国人寿保险公司副总经理兼深圳分公司总经理和中保康联人 寿保险有限公司董事。1997 年至 1999 年任中保人寿保险有限公司深圳分公司总经理，在此 之前是太平人寿保险公司香港分公司董事兼高级副总经理、 原中国人寿保险公司香港分公司 助理总经理及中国人民保险公司吉林省分公司人身险处副处长。万先生先后毕业于吉林财贸 学院获得经济学学士学位、香港公开 大学获工商管理硕士学位和天津南开大学获经济学博士学位。万先生从事人寿保险工作已经 25 年，享受国务院颁发的政府特殊津贴。万先生系高级经济师。4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营 30实施有效控制。5.经理层在任期内是否能保持稳定性 2003 年 6 月 30 日，本公司第一届董事会第一次会议聘任王宪章为本公司总经理； 2003 年 8 月 11 日，本公司第一届董事会第二次会议聘任苗复春、万峰、林岱仁、 李良温、刘家德为本公司副总经理； 2003 年 11 月 12 日，本公司第一届董事会第七次会议聘任刘廷安为本公司董事会 秘书； 2004 年 8 月 27 日，本公司第一届董事会第十二次会议聘任 Daniel Joseph Kunesh 为本公司总精算师； 2005 年 6 月 1 日，本公司第一届董事会第十六次会议，王宪章由于年龄和工作需 要辞去本公司总经理职务，聘任杨超任本公司总经理。2006 年 1 月 5 日，本公司第一届董事会第十九次会议，为满足联交所关于董事长 与行政总裁不应由同一人兼任的公司治理要求，杨超辞任总经理，聘任吴焰为总经 理；免去苗复春、李良温副总经理职位，聘任刘英齐为副总经理。2006 年 7 月 20 日，本公司第二届董事会临时会议聘任刘乐飞担任本公司首席投 资执行官、刘安林担任首席信息技术执行官。2007 年 1 月 31 日，吴焰先生辞任本公司总裁职务。2007 年 1 月 31 日，董事会决议授权万峰先生主持本公司的日常经营管理工作。公司经理层保持了持续的稳定性。6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施 经理层每年都会签订目标责任书（根据报经董事会审议通过的公司年度经营目 标制定，包括战略类，经营类和管理类等关键绩效指标） 。2006 年公司经理层都较好地完成 了经营目标，取得了良好的绩效。公司有具体的奖惩措施，每年根据经理 31层的个人绩效结果和公司的年度目标完成情况，兑现绩效工资，支付年度奖励。7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在&内部人控制&倾向 公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实 施有效的监督和制约，不存在&内部人控制&倾向。8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 根据保监会《国有保险机构重大案件领导责任追究试行办法》和集团公司《中 国人寿系统重大案件领导责任追究暂行办法》等规定，公司制定了《中国人寿保险 股份有限公司重大案件领导责任追究暂行规定》 ，建立并实行了内部问责机制，公 司管理人员的责权明确。9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施 最近三年，不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。（五）内部控制 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行 本公司一直致力于内部控制的宣传及内部控制相关制度建设，颁发并实施了 《董事会和高管人员商业行为及职业道德准则》《员工行为守则》《防范舞弊风险 、 、 控制手册》《内部控制手册》《内部控制指南》《内部控制审计指引》《内部控制 、 、 、 、 评级办法》等基础管理制度和专项内控制度，并使全体员工了解内部控制的重要性 32和自身在内部控制过程中的作用。目前，公司内部控制法人治理结构方面，在董事会、监事 会和经营管理层之间形成了决策、监督和经营管理的制衡机制；在员工指导方面，将企业发 展、员工道德文化建设与国际先进的经验结合，通过建立行为标准和各项政策制度，建立防 范舞弊风险程序和员工行为守则， 规范员工职业道德行为， 实现内部控制和业务发展有效结 合和相互促进，提升本公司的依法合规经营能力和持续发展能力；在信息方面，公司对内重 视、提倡并鼓励来自多渠道的意见，对外以积极的态度做好沟通工作；在内部审计方面，公 司的内部审计制度明确了审计部门在本公司组织架构中的独立性地位、 审计部门的职责范围 以及向董事会下设的审计委员会和监事会的汇报关系； 另外， 公司聘请了国际知名的咨询公 司对本集 团的组织架构和薪酬体系进行设计和安排，建立了适应市场竞争需要的组织架构和 以业绩为基础的薪酬激励机制。本公司按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规 、 、 的要求建立了股东大会、 董事会、 监事会等三会议事制度， 公司法人治理结构健全， 《上 符合 市公司治理准则》的要求。同时，公司通过不相容职务相互分离控制、授权批准控制、会计 系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制、 电子信息技术控制等，按照中国会计准则编制的会计报表制定了相关的内部控制方 法。2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 本公司根据国家监管部门及财政部的相关规定制定了公司会计制度。总公司、 省及地市分公司单独设立财务部，配备了专职财会人员，明确岗位职责，严禁兼任不相容岗 位。已开发建立了财务系统，并制定了财务处理系统的权限管理流程，财务处理系统均制定 了相应的操作流程、管理流程、操作手册和维护手册等。公司通过严密、完整的系统测试与 验收以及长期、有效的系统试运行与。财务处理系统与业务处理系统实现对接，确保各 项业务活动得到及时、准确的反映，省、地两级公司均能够按照总公司的时间要求编制报送 财务报表。并制定财务报告内控管理 机制手册，下发财会质量考核标准对分公司报表质量提出要求，规范财务报告的编 报。333.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 本公司制定《固定资产投资管理办法》《资金管理办法》《总部有价证券保管 、 、 管理规定》等制度。遵循国家资产管理方面有关规定和总公司固定资产管理办法，制定了操 作流程与岗位职责。定期进行固定资产盘点，定期对现金账余额与库存现 金进行核对，做到日清月结，账实相符。做到银行存款日记账与核算会计账账 实相符。本公司建立了《负债评估结果管理办法》等满足监管规定和公司经营要求的准 备金精算制度，并对准备金工作流程建立全面的风险控制措施。及时足额提取准备 金，确保核算资料的准确。本公司实行全面预算管理，根据《全面预算管理办法》组织进行预算的编制、 执行、分析和考核，及时分析和控制预算差异，确保预算的执行。每年都会根据总体发展战 略，确定年度经营目标，并制定年度《预算纲要与预算编制指引》和年度 《分类分级绩效考核办法》等一系列预算相关文件，指导和规范当年的预算管理。总公司和各分支公司都相应建立费用授权批准制度和预算控制制度，并定期进 行费用分析。总公司每月结合预算分析总部和系统费用支出情况，并撰写年度费用 分析报告。综上，本公司根据国家相关法律法规等有关规定，建立了一套完善的管理制度， 并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规 定；在实际经营过程中，公司相关制度能够确保授权、签章等内部控制环节得到有 效执行。4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司制定了《中国人寿保险股份有限公司印章管理规定》及《中国人寿保险股 份有限公司总部印章管理办法》 ，对印章的使用、保管提出了明确要求，执行情况 良好。公司近三年以来，不存在越权审批盖章的情形。345.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性 公司根据自己的实际情况建立内部管理制度，保持在制度建设上的独立性，不 受控股股东的影响。6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响 公司注册地为北京，公司有 35 个省级及计划单列市分公司，另设立了香港联络 处。公司通过不断调整和完善内部组织架构，细化标准和控制流程，建设和完善信 息支持平台，从而实现对各地分公司的有效控制。7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险 2006 年，公司在全系统范围内大力开展业务、财务、信息管理的省级集中工作， 通过省级集中， 将涉及重要风险管控、 具有较高技术含量及能够产生规模效益的管理内容集 中到省级公司运营， 同时将与客户服务密切相关的作业内容尽可能前伸到前台进行处理， 使业务动作更规范、操作过程更简化、机构设置更扁平、运营管理 更有效、风险管