这次收购皮包公司40%的股权为什么是最大资产重组，上次收购60%为什么不是重大资产最组，与谁知道？_万家乐(000533)股吧_东方财富网股吧
这次收购皮包公司40%的股权为什么是最大资产重组，上次收购60%为什么不是重大资产最组，与谁知道？
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司董事会审议。根据《公司章程》的相关规定，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
这次收购皮包公司40%的股权为什么是重大资产重组，上次收购60%为什么不是重大资产重组，有谁知道？
还有下文咯
注意看一下，000533高价收购了陈环公司的60%股份，应该说陈欢公司是子公司，陈环为何能做董事长？？？之间让我想到了很多，请大家踊跃讨论。或者联合上报证监会审核
注意看一下，000533高价收购了陈环公司的60%股份，应该说陈欢公司是子公司，陈环为何能做董事长？？？之间让我想到了很多，请大家踊跃讨论。或者联合上报证监会审核
作者：您目前是匿名发表 &
作者：，欢迎留言
提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。
扫一扫下载APP
东方财富产品
关注东方财富
扫一扫下载APP
关注天天基金上市公司资产重组存在的问题及对策——以2013年发生重大重组的部分公司为例|2015年|第十二月|财会月刊（34期）|案例分析|历年期刊|财会月刊
财会月刊（34期）
上市公司资产重组存在的问题及对策——以2013年发生重大重组的部分公司为例
【作　　者】邓利梅（副教授）【作者单位】（长春工业大学人文信息学院，长春 130011）【摘　　要】&&&& 【摘要】我国上市公司资产重组事件的发生越来越频繁，但是由于诸多原因，其资产重组活动还存在着很多问题。本文选取2013年沪深A股市场上的8家资产重组的公司作为研究对象，分析了我国上市公司资产重组的现状，主要是重组效益较低、一股独大现象严重，究其原因主要有关联方交易、国企行政化且治理不完善、资本市场不成熟等，进而提出了改进公司内部治理、完善外部市场环境等建议。【关键词】资产重组；上市公司；盈利能力我国上市公司资产重组的规模越来越大，股权结构越来越复杂。上市公司资产重组虽然有助于资产整合，发挥协同效应，最终提高上市公司盈利能力，但是我国由于资本市场还不够成熟，对上市公司的监管还不够规范有力等原因，资产重组还存在着很多问题。一、2013年重组公司的财务指标分析笔者选取2013年我国沪深A股市场上的重大资产重组的8家公司，根据相关资料计算的财务数据如表1所示：从表1可以看出，2013年我国上市公司资产重组主要发生在创业板上市的公司中，而且以民营企业为主，国有企业发生资产重组的只有哈飞股份（并购重组后更名为中直股份）一家。从2013年总资产增长率来看，经过资产重组后，这些公司的总资产增长率都有了大幅增长，增长率最低值是22%，最高值是316%；重组后上市公司的主营业务收入增长率也有相当程度的增长，增长率最低值为13%，最高值为279%。不过从净资产收益率来看，并购重组并没有使资产收益能力显著提高，只有恒泰艾普、华谊嘉信和隆化节能有所提高，其中恒泰艾普从5%提高到6%，华谊嘉信从8%提高到11%，隆华节能从6%提高到8%，其余的上市公司净资产收益率不变或者下降。从2013年发生并购重组的上市公司并购前后的财务状况来看，这些公司普遍盈利能力较低，2013年只有华谊嘉信一家净资产收益率为11%，除哈飞股份降低到了4%，其余普遍在6% ~ 8%区间内。而且作为2013年资产重组中唯一的国有企业哈飞股份公司，2013年其资产负债率达到了72%。2013年发生并购的上市公司普遍存在着实际控制人或实际控制利益关联体一股独大的现象。民营家族企业的实际控制人或控制家族，通过直接或间接持有公司股份的比例在35% ~ 50%这一区间段，而且远超第二大股东的持股比例，从股权比例分布上看，呈现一股独大的现象。哈飞股份虽然是国企，也不例外，实际控制方中国航天集团的控股比例达到了70%以上。二、我国上市公司资产重组中存在的问题1. 盈利能力较弱。由表1中2013年发生并购重组的上市公司资产重组前后的净资产收益率的相关数据可以看出，2013年发生资产重组的上市公司，普遍盈利能力较，短期内的资产重组并没有使这些公司的盈利能力获得较大的提高。除恒泰艾普、华谊嘉信和隆化节能的净资产收益率有小幅的提高外，一些公司甚至呈现下降的趋势。而且2013年年末，除华谊嘉信外，其余公司的净资产收益率均在8%以下，这样的净资产收益率显然是不够理想的。银行贷款利率一般为7%，所以从经济增加值的角度看，这些公司的盈利能力偏低。例如哈飞股份2013年的净资产收益率为4%，仅比银行同期一年定期存款利率高1%，这样的收益率明显过低，而且较2012年7%的净资产收益率有近50%的下滑。可见哈飞股份的这次并购重组在短期内对该公司盈利能力造成了负面影响。2. 国有资产质量差，偿债能力较弱。以杜邦分析法结合国有企业哈飞股份的财务指标来分析该公司并购重组的影响，杜邦财务分析如表2所示：
由表2哈飞股份2012 ~ 2013年的杜邦财务分析可以看出，总资产收益率下降了48.7%，而权益乘数（该指标与资产负债率成反比）则提高了14.4%。用于计算总资产收益率的主营业务利润率下降了57.1%，总资产周转率上升了19.6%。这说明该公司虽然业务周转率上升了，但是总资产盈利能力下降，资产负债率也在升高，综合导致了净资产收益率的下降。这在一定程度上也说明了哈飞股份及其所并购的国有企业资产盈利能力较弱，而且被并购企业的长期负债较高，拉低了哈飞股份自身的盈利能力并提高了其资产负债率。从财务数据分析上看，哈飞股份这次重组后，资产负债率提高了，由重组前的0.68提高到重组后的0.72；净资产收益率由0.07降低到0.04；流动比率由1.35降低到1.2；存货周转率由1.04提高到1.4；应收账款周转率由4.18提高到11.02；主营业务收入增长率和总资产增长率有小幅增长。由此可见，哈飞股份这次合并虽然提高了市场销售能力和应收账款周转能力，但是却大幅拉低了自身的净资产收益率，加剧了公司的负债程度。这说明哈飞股份在资产重组过程中并购了很多盈利质量不如自身的资产，而且应收账款的大幅下降，很大一部分是因关联方交易形成的应收账款的抵销所导致。可见这次重组并没有提高哈飞股份公司的盈利能力。&3. “一股独大”现象严重，法人治理结构不完善。2013年发生资产重组的上市公司，其实际控制人（及行动一致人）股权比例总结如表3所示：
由表3中的数据可以看出，2013年并购重组的上市公司中，普遍存在着实际控制人所持股份比例过大的现象。例如，哈飞股份的实际控制公司中国航空集团通过直接与间接方式持股60%以上。民营上市公司同样也存在这样的问题，往往是家族股东持股比例占整个上市公司股份的40%左右，甚至超过50%，而且比家族股东外的最大股东的持股比例大得多。这样的资本结构，在投票权上看，自然是家族股东或实际控制人（及行动一致人）占据控制地位。这样的治理结构导致流动股股权比重小，公司处于大股东的超强控制状态，产权多元化的资本制衡机制被大大弱化。而且公司大股东通过交叉持股的方式，又拥有了更多的实际控制权。公司股东大会上的中小股东由于股份较少，权益得不到伸张，所以很少出席股东代表大会。此外，一些上市公司的董事会规模较小，董事会成员内部化较严重，即董事会成员兼任公司管理人员，或与董事长存在亲戚、同学关系等非正式关系，公司独立董事作用失效，外部董事监督机制基本流于形式。公司监事会也可能存在同样的问题，使监事会流于形式，没有发挥其应有的内部监督职能。民营上市公司可能由于上述种种原因没有明确委托代理关系，我国国有企业也存在同样的问题：董事长和总经理都是由政府机构任命，造成委托代理关系不明确，权利义务不对等。这些弊端会导致公司在并购重组中过分考虑大股东的利益，而忽视中小股东的利益，造成除大股东外的利益相关者的损失。法人治理结构不完善乃是我国资本市场建设的一个负面因素。4. 资产评估机制、资本市场和产权交易市场还不够健全。资产评估是资产重组的核心环节，资产评估机构以公平、合理、科学的原则进行评估，有利于重组双方尽快接受重组价格，然而我国资产评估机制不够健全，资产评估环节也是困难重重。这次哈飞股份的资产重组，其收购的标的物中，昌飞零部件全部股权评估增值率为32.99%， 昌河航空全部股权评估增值率为24.58%，然而昌河航空的控股子公司阿古斯特已连续亏损多年，昌河航空能有这么高的评估溢价难以令人信服。而且该公司并购重组的资产评估报告也不够详实，资产评估所采用的方法等信息的披露不全面，评估增值原因及参照标准缺少深入说明，或者给出的理由让人难以信服，评估方法不统一、评估机构独立性不强，国有上市公司资产重组受国企实际控制人的干预影响较大，导致评估出来的价格主观性较大，难以被市场接受，影响了资产重组的经济效率。另外，我国资本市场和产权交易市场的建立还不够完善，资本市场的流动性不足，存在很多限制和干预因素；而且很多产权都没有建立起相应的加以市场。三、我国上市公司资产重组中存在问题的原因分析1. 并购重组目的并非单纯为了提高盈利能力。从前文的分析可以看出，2013年进行并购重组的上市公司，普遍盈利能力不强，有的甚至在重组后出现了盈利能力下降的情况。并购重组短期内并没有为并购主体带来盈利水平的提高，本文认为，这可能是因为这些上市公司并购重组的目的并不是单纯为了盈利。例如濮耐股份拟收购华威股份是为了扩大市场份额，而莱美药业资产重组属于同一控制下的大股东资产注入上市公司的行为，所以短期内盈利能力变化不大。收购重组的过程中甚至有借上市公司资产重组进行盈余管理的行为，上市公司大股东利用关联方资产重组进行利润操纵。积极的资产重组可以提高上市公司资产的质量和盈利能力，扩大上市公司规模。以买壳上市、借壳上市的方式进行资产重组，可以达到盈余重组的效果，达到短期内操纵利润的目的。又如哈飞股份2013年的资产重组，是为了进行航空类国有企业的进一步整合，将属于大股东——中国航空工业集团的非上市资产注入上市公司哈飞股份中，以获得协同效应和整体融资能力的提高。但是注入的资产中，有部分是亏损企业的资产，而且这些国有资产的长期负债率偏高，也就在一定程度上拉低了哈飞股份的盈利能力。2. 国企行政级别化导致举债容易而偿债动力不强。由于国有企业其管理层是带有国家行政序列的干部，这导致国企也带有一定的行政级别，一定程度的政企不分现象在我国国有企业中仍然存在，所以国有企业自负盈亏的内在驱动力不强，对于借贷比较盲目，不考虑其后果。此外，国有银行等金融机构的领导出于个人仕途升迁的原因，也会积极向国有企业放贷，对其中的风险考虑并不严谨。目前国资委考核国有企业的指标侧重于企业的盈利能力和规模，对国有企业的财务风险考核则不太重视。国有企业带有行政级别的性质，因此其领导更关注自身仕途发展，而不是企业的风险管理。这都是导致国有企业偿债动力不强、负债长期化、资产负债率过高的原因。3. 上市公司中中小股东利益保护被忽视。经过前文分析可以看出，这些上市公司的大股东持股比例过高，存在一股独大的现象。然而大股东其人格化主体缺失，实际责任人不明确，产权不明晰，容易造成内部人控制现象。而且我国上市公司的内部监管体系也不够完善，对大股东的制衡制度尚未得到有效的建立，中小投资者的话语权和自身权益往往被大股东采用各种手段所剥夺，这样的公司治理状况是不利于其长远发展的。4. 我国资本要素市场还不够成熟。目前我国市场经济还不够完善，各种要素资本市场的建设还不够健全，使得以公允价值计量的资产的可靠性、可信度不高，即财务人员无法得到一个公正的价值评价与计量标准，而我国市场化程度也达不到公正、合理计量公允价值的要求。缺少价格定位的公平机制，上市公司与其关联企业之间的内幕交易较普遍、信息披露不完全、监督中介机构的诚信度低下、市场价格体系不完善等问题，使资产并购中所需要的公允价值计量没有一个公平合理的市场环境，缺乏公允价值应有的客观评价标准，也使得资产评估活动得不到切实可行的依据。四、完善我国上市公司资产重组的对策和建议——以哈飞股份为例1. 积极推进资产重组后的整合，提高经营效率。资产重组不是企业间资产负债的简单加减，它更像一台精密的机器，只有企业各部门精密配合，才能高效运作，才能实现“1+1&2”的资产重组效应。资产重组之后的整合，可以从以下两方面加以完善：第一，做好企业员工的安置工作。待岗员工要对其进行再培训，如果培训后还不合格，则予以解聘，但要做好安抚工作，遵照劳动法给予补偿。对于继续留在企业的员工，要以恳谈会等形式真诚地与他们沟通，使其了解到资产重组后的企业还会给自己足够的发展空间和人文关怀，让员工安心、放心。例如，哈飞股份可以组织各种培训活动，提高在岗职工的职业技能；采用各种有效的激励措施，鼓励员工为企业的长远未来拼搏奋斗；对于公司管理者，应采用公开竞聘的选拔制度，选拔失败的原管理者，以普通员工身份留任。第二，重组后的上市公司要进行财务上的整合。即对资产重组双方公司的财务目标、财务管理制度等进行整合，使重组后的公司有统一的财务目标、内部控制制度和业文化。应当将企业内部资源和外部关系进行整合，在保证经营效率和经营业绩平稳的基础上，进一步提高竞争优势。整合包括公司战略、产业定位、组织结构和财务等在内的所有企业管理要素，其中财务整合反应了财务管理在企业管理中的核心地位，保证了重组协同效应的发挥，是重组企业对被重组企业进行有效控制的重要保障，所以财务整合是核心，是贯穿重组整合的主旋律。哈飞股份应重点整合直升机制造业务，用自身生产制度中的职工加班加点工作制等工作文化来整合重组注入的体外资产，在整合后的中直股份公司中继续深入推广、贯彻全面预算管理制度，以提升并购后公司的整体运营效率。2. 改善重组后公司的债务状况。哈飞股份资产重组前后的资产负债率都超过了50%，且其长期负债较重，故建议哈飞股份主动进行资产优化配置，对盈利能力不强的资产进行出售，以获得可用于偿还长期债务的资金。也可以创新融资渠道，通过引进衍生金融工具等方式来降低长期负债。同时，要改变国有企业不注重财务风险的现状，在国有企业领导干部考核中加入企业财务风险考核的项目，促使其意识到降低国有企业长期负债率的重要性。3. 完善上市公司内部治理结构。（1）完善内部控制制度。内部控制起到对企业管理的监控作用，所以对内部控制加以完善，尤其是会计内部控制，会对会计信息质量的提高有很大作用。目前中直股份（哈飞股份）的内部控制制度执行相对规范，但是内部控制评价报告内容不够实际，基本是内部控制规范的照搬，没有披露公司内部控制存在的问题及改进的对策，这不利于外界监管单位或组织对中直股份内部控制的监督。所以，应当完善上市公司的内部控制评价报告，实事求是地披露自身的内部控制执行情况，及其存在的问题与改进对策。（2）改进监事会运作机制，强化其职能。首先应加强监事会的独立性建设，监事会成员的任免、待遇当由股东大会决定。提高监事会成员的职业素养，及其在财务、法律和管理等方面的知识积累，促使其有效监督公司董事、管理人员的舞弊和错误行为。另外，要完善该部门的财监权力，赋予其对重大事项的投票权、否决权等等，对监事的不作为要加以惩戒。这些措施能更好地促使监事会履行其应尽的监督职责。并购后的中直股份应当对其监事会的成员加以扩充，目前中直股份的监事会成员基本为该集团公司的高管，建议将公司非管理层的优秀职工代表纳入监事会，使监事会能够全面反映职工的合法权益。（3）鼓励中小股东参加股东大会，保护其利益。很多中小股东认为自己的决策权对公司影响不大，所以放弃了参加股东大会的权利，导致公司决策仅体现了大股东的想法。但在如今的网络信息时代，中小股东可以通过远程视频等通讯技术来关注、参与股东大会。中直股份应大力推广这些模式，鼓励中小股东参加股东大会，保护其自身利益。4. 完善资本及要素市场和资产评估机制。首先，应大力发展我国资产评估中介机构，促进我国资产评估行业的发展，这样才能在并购中真实、客观地评估被并购企业的价值，并向社会披露，使我国的企业并购行为被社会公众所监督，促进该交易行为的规范和经济。其次，要提高资产评估中介机构的独立性，扩大资产评估中介机构的规模和实力，加强与资产评估配套数据库的建设，并建立健全监督约束机制和不当行为的惩戒机制。最后，完善资产评估报告的公开披露机制建设。五、结语我国上市公司的并购重组，还面临着内部治理结构不够健全、外部环境不够规范、资产营利性不强、协同效应不足、对中小股东和外部投资者的权益对待存在不公平现象等问题。对于这些问题，应当从上市公司内部治理结构的规范与外部市场环境的整改入手，尽量避免并购重组过程中的盈余管理失效，会计信息、资产评估信息失真的现象，使上市公司并购重组切实发挥协同效应，提高我国上市公司的盈利能力，进一步提升资本运营质量，进而实现我国产业结构的优化调整。主要参考文献赵新焱.企业并购的理论和财务动因分析［J］.财经界（学术版），2013（19）.刘玉峰.企业资产重组过程中执行力下降因素研究［J］.九江职业技术学院学报，2012（3）.张英杰.基于我国上市公司资产重组的分析［J］.电子世界，2012（13）.孔萌.我国上市公司资产重组中的关联交易浅析［J］.中国农业银行武汉培训学院学报，2012（4）.孙翠翠，薄建奎.上市公司资产重组问题及对策研究［J］.财会通讯，2012（20）.【基金项目】吉林省教育科学规划课题“应用技术型高校会计学专业品牌建设创新发展研究”（项目编号：吉教科办（2014）GH14642）股权全部转让了还不是重大资产重组，什么才是重大资产？_转发(zf)股吧_东方财富网股吧
股权全部转让了还不是重大资产重组，什么才是重大资产？
股权全部转让了还不是重大资产重组，什么才是重大资产？
证券代码：0019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2016-40深圳市深宝实业股份有限公司关于转让深圳市易达祥置业有限责任公司100%股权的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易进展情况深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟转让深圳市易达祥置业有限责任公司100%股权的议案》，同意公司联合杭州聚芳永控股有限公司及惠州深宝科技有限公司通过公开挂牌交易转让所持有的深圳市易达祥置业有限责任公司（以下简称“易达祥置业”）100%的股权。详见公司于日及10月15日刊登在巨潮资讯网上的公司公告。本次交易在深圳联合产权交易所公开挂牌征集股权受让方期间（日至11月30日）吸引了不少于两家企业参与竞买。经过31轮竞价，最终深圳市禾联益投资有限公司（以下简称“禾联益公司”）以人民币20,210.74万元竞得易达祥置业股权100%的股权，其中股权转让价款为17,560.74万元，代偿债务金额为2,650万元。日，公司、杭州聚芳永控股有限公司、惠州深宝科技有限公司、禾联益公司共同签订了《股权转让及债权转让协议书》。截至日，公司已收到本次交易的全部股权转让价款并取得深圳联合产权交易所出具的《成交鉴证书》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方的基本情况1、基本情况公司名称：深圳市禾联益投资有限公司公司性质：有限责任公司成立时间：日注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7008号阳光高尔夫大厦2201法定代表人：吴仕发注册资本：人民币100万元统一社会信用代码：88202D经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；农业技术开发；国内贸易。许可经营项目：农产品、水产品的加工、销售。股权结构：自然人康云持有90%股权，自然人吴仕发持有10%股权。禾联益公司的实际控制人是康云。2、禾联益公司不存在与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、出售股权对公司的影响本次交易事项预计将实现公司税前股权投资收益约15,800万元人民币（以最终审计确认结果为准）。本次交易完成后，易达祥置业将不再纳入本公司合并财务报表范围内。公司将根据本次交易事项进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。深圳市深宝实业股份有限公司董事会二〇一六年十二月十四日提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
作者：您目前是匿名发表 &
作者：，欢迎留言
提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。
扫一扫下载APP
东方财富产品
关注东方财富
扫一扫下载APP
关注天天基金豆丁微信公众号
君，已阅读到文档的结尾了呢~~
扫扫二维码，随身浏览文档
手机或平板扫扫即可继续访问
上市公司重大资产重组规则及审核要点
举报该文档为侵权文档。
举报该文档含有违规或不良信息。
反馈该文档无法正常浏览。
举报该文档为重复文档。
推荐理由：
将文档分享至：
分享完整地址
文档地址：
粘贴到BBS或博客
flash地址：
支持嵌入FLASH地址的网站使用
html代码：
&embed src='http://www.docin.com/DocinViewer-4.swf' width='100%' height='600' type=application/x-shockwave-flash ALLOWFULLSCREEN='true' ALLOWSCRIPTACCESS='always'&&/embed&
450px*300px480px*400px650px*490px
支持嵌入HTML代码的网站使用
您的内容已经提交成功
您所提交的内容需要审核后才能发布，请您等待！
3秒自动关闭窗口当前位置：首页&
到&<input class="tp_input01" type="text" id="yt_top" onkeypress="javascript:var keyNif(window.event){keyNum=event.keyCode}else if(event.which){keyNum=event.}if(keyNum==13){var pageNo=document.getElementById('yt_top'). pageNo = parseInt(pageNo.replace(/(^\s*)|(\s*$)/g, '')); if(pageNo == '' || isNaN(pageNo) || pageNo 2){return alert('请输入正确的页数');}window.location.href='/Article/1233715/'+pageNo+''}"/>页&&<input class="tp_input02" type="button" onclick="javascript:var pageNo=document.getElementById('yt_top'). pageNo = parseInt(pageNo.replace(/(^\s*)|(\s*$)/g, '')); if(pageNo == '' || isNaN(pageNo) || pageNo 2){return alert('请输入正确的页数');}window.location.href='/Article/1233715/'+pageNo+''" value="跳转">上一页首页共1/2页
规避“重大资产重组”的神计，你懂几招？
浏览/回复36927/81
&&&&&&&&&&&&&&这是在与学界沟通时，后者对于目前“壳”资源价格高企，各类“
上市”时时扰动资本市场，以及中
个股屡屡被爆炒，甚至“坏”公司转眼变凤凰，给出的预言。&&&&&&&比如，一位曾经在发审委任职的老教授认为，“壳”价值的高估和炒作，是由于A股上市公司的稀缺性，最终导致二级市场的出现一定的价格紊乱，新股炒作是这样，中小市值股的炒作也是这样。最后的疯狂，在一定程度上，也包涵这些学者对于A股市场局部性的价格紊乱回归的一个期许。&&&&&&&之所以称之为“最后”，其逻辑基础是，IPO
，将打破目前A股市场上市公司过度稀缺的情况；以及新版的退市制度开始实施，“坏”的公司将因为市场化的手段被直接剔除A股序列。&&&&&&&但是逻辑到了投行、并购基金和其它投资或中介机构眼中，则是另一种呈现方式。&&&&&&&北京某大型投行的保代坦言，身边不少人都离开投行，改做投资赚大钱。他们以并购基金的形式培育项目，或者直接给予一些无法上市的公司提供资金，最终打包注入已上市公司，股价大涨，合作链条上的每一家都赚得盆满钵满。有的朋友开始在欧洲寻找资产，有的朋友带来了H股的
，新的模式下，这些机构从业人员正在最大程度的实现因为“稀缺”带来的价格躁动。&&&&&&&从“方法论”上来讲，随着监管政策日趋严格，如何进行“壳”的直接买卖，或者退一步实现不同资产所有人对同一个“壳”资源的分享，这些机构投资人在与相关监管条款进行着类似猫鼠游戏的博弈。&&&&&&&通过跟踪多家上市公司的资本运作案例，最终形成了这份《猫鼠游戏——买壳、卖壳新“方法论”》研究报告，将围绕A股市场中，上市公司实际控制人和
方在进行资本运作时，如何绕过“借壳上市”的监管适用标准的话题进行展开。借壳猫鼠游戏，正在监管层和公司层面展开新一波追逐。&&&&&&&早在日，证监会发布《上市公司重大资产
管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，其中完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。&&&&&&&在借壳上市审核趋严以及创业板公司不允许借壳的政策情况下，中介机构不断设计出精妙方案构架，以规避借壳上市适用标准。而最近，由于
的改革预期强烈，以及新版的退市制度开始实施，适逢年底的业绩考核“大限”，“壳”资源的交易，以及上市公司平台的分享，却可能成为一些上市公司实际控制人最后可以高位兑现的手段。&&&&&&&目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，“比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购。”北京一家投行负责
业务的人士指出。&&&&&&&二、保持实际控制人不变更的三类“障眼法”&&&&&&&若想摆脱原有盈利较弱的经营模式，就得运作一门“规避借壳”的好武功。但武功不是那么好学的，其最为基础的第一式，就是不导致控股权变更，但该招式看似简单实则难。以一般操作逻辑来看，上市公司通过发行股份购买资产的换股并购操作中，若购买资产体量较大，交易完成后资产注入方持股往往会超过原上市公司控股股东，构成借壳适用条件。在这种情况下，就需要不断增强内力，为原控股股东增强股权。&&&&&&&上市公司实际控制人在巩固控制权上有三大组合招数&&&&&&&1、真金
稳增控制权&&&&&&&第一种方法即是上市公司实际控制人以真金白银，通过各种配套融资把稀释的股权再买回来，这种方法成本较高，但是在资本市场的运用却十分广泛。&&&&&&&最为经典为道博股份重大资产重组案例。1月30日，道博股份（600136.SH）披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格，向大股东新星汉宜、盘化集团和瓮福集团3家对象发行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权。&&&&&&&根据交易资料显示，道博股份拟收购的盘江民爆资产预估值为7.35亿元，而截至日，道博股份的净资产为1.26亿元，标的资产的预估值与道博股份净资产的比重高达583.33%，已经构成重大资产重组。&&&&&&&这种情况下，只有保证控股权不变更，才能规避借壳上市审核。由此，控股股东新星汉宜就开始漫长的股权
设计。其一是，在股票停牌期间，新星汉宜出资1.5亿元认缴盘江民爆新增注册资本3177万元，获得20.59%的股份，该部分权益将在本次定向
中转换为道博股份的股份。与此同时，本次重组配套融资的
对象仅新星汉宜1家，募集资金2.12亿元中，1亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权。通过“此消彼长”的股权安排，新星汉宜将在本次重组完成后持有31.42%的股权，仍为控股股东；盘化集团以26.03%的持股比例成为第二大股东。&&&&&&&2、神秘多出“一致行动人”&&&&&&&上市公司实际控制人通过与家属、朋友、其他资本方形成“一致行为人”关系，保证其控股地位，也可以保证不触及借壳上市条款。&&&&&&&日，天瑞仪器发布重大资产重组方案，此次并购过程中，宇星科技作价29亿元，按发行价16.01元/股计算，发行数量约为1.8亿股，高于天瑞仪器总股本，这意味着，控制权变更与购买资产总额两项硬指标或将双双“触线”。值得注意的是，天瑞仪器(300165.SZ)为创业板公司，不得借壳。所以为保住控制权不构成借壳条款，天瑞仪器实际控制人刘召贵进行增持股权的运作。&&&&&&&首先，利用“亲友团”的力量扩大控股权。财务报告资料显示，本次交易前，刘召贵持有公司6,552万股股份，占上市公司现有总股本的42.57%，为上市公司控股股东及实际控制人。而重组完成后，刘召贵的持股股权则将大大降低为32.33%。为保持绝对控股，刘召贵与妻子杜颖莉、妹妹刘美珍、以及公司总经理应刚达成一致行动人，而交易完成后，杜颖莉持有上市公司0.31%的股份，刘美珍持有上市公司0.21%的股份，应刚持有上市公司股份比例8.78%。在三位一致行为人的协助下，刘召贵合计控制上市公司表决权比例超过41%，超过权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资等5名交易对方持有上市公司的股份比例，仍为上市公司实质控制人。&&&&&&&在海隆软件(002195.SZ)的案例中，大股东则选择与突击入股的第三人结盟。海隆软件公司公告拟发行股份收购二三四五全部股权，公开资料显示，二三四五的股权十分分散，此前庞升东通过持有瑞信投资间接持有38%二三四五股权，通过瑞美信息间接持有12.55%二三四五股权，合计持有二三四五50.55%股权。&&&&&&&而海隆软件停牌期间，二三四五实际控制人庞升东将持有二三四五38%股权的瑞信投资转让予及其实际控制人孙毅。分散二三四五主要股东持股比例后，孙毅控制的瑞信投资14.47%股权将“转化”为967.55万股海隆软件。孙已出具承诺，交易完成后，其将委托海隆软件实际控制人包叔平行使上述全部股权除收益权和处分权之外的全部股东权利。此外，包叔平还与公司现第一、第三大股东欧姆龙、慧盛创业已分别与签订了《预受要约意向协议》，分别以持有的全部股份1794.52万股和部分股份540万股接受要约，以强化其控制权。&&&&&&&3、放弃股东权益围魏救赵&&&&&&&在一些情况下，一些实质上的“借壳方”自废武功往往成为一个围魏救赵的可行性路径。在发行股份过程中，原上市公司控股股东，与拟收购资产的股东方无疑构成了交易对手关系，而这双方股权势力亦处在此消彼长的过程中，对此，为提升上市公司控股股东股权，更为直接的办法，就是让收购方股东“自废武功”，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。&&&&&&&在实际操作过程中，上市公司与资产方为了能尽快搞定资产交割，往往要达成共同妥协，上市公司方要掏出真金白银参与增发搞定控制权、要维系亲朋好友甚至第三方“代持”控股权；而资产方则要“委曲求全”把股权让出，包括接受现金对价让上市公司购买资产，现行把股权分散等等。&&&&&&&这一方法在实际操作中亦被广泛应用。日，天舟文化(300148.SZ)宣布停牌筹划发行股份收购神奇时代。公开资料显示，李桂华持有神奇时代60%股权，是该公司控股股东。为了排除借壳“隐患”，根据天舟文化8月28日公布的收购草案显示，7月15日，神奇时代控制人李桂华转让部分股权给六名机构或
，持股比例从90%下降至60%。同时，李桂华接受的交易对价中有三分之一为现金。由此，天舟文化得以绕开了“创业板公司不得借壳”的规定。&&&&&&&同样的情况还出现在顺荣股份上，2012年三七玩的营业收入为5.87亿元，占顺荣股份2012年营业收入的比例达190.02%。在股权方面，三七玩60%股东权益评估值为19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的233.96%；重组方案前，顺荣股份原控股股东为吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人(简称吴氏家族)，合计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例为30.86%。另一边，三七玩的两位主要股东—李卫伟、曾开天参与本次增发后的持股比例分别达22.82%、20.88%，两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例，导致控制人变更。这意味着，若按正常手法操作，顺荣股份收购资产实际已经构成三七玩的借壳上市。对此，中介机构在方案中解释称，李卫伟及曾开天之间并不存在一致行动关系的情形，由于持股分散，因而重组并不构成借壳上市。&&&&&&&但这一切并未逃过监管层的审核。在并购重组委给出的被否原因中，申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。不过，顺荣股份并未就此放弃，火速对重组方案做出调整，并再次上会。根据重新修订后的方案，曾开天承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。&&&&&&&此外，李卫伟、曾开天还分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份；本次交易完成后，同意上市公司在日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%和18%的股权。最终，重组方案于5月27日获得证监会通过。&&&&&&&三、分拆资产、重组环节两类案例分享“壳”资源&&&&&&&与绞尽脑汁琢磨如何保住控制权相比，在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。在第一程度上，只要保持不构成重大资产重组就可以规避借壳，重组有三个“50%”标准，在实践操作中，低于此标准可以提交上市部并购重组委审核，而不走发行部。而这种乾坤大挪移式手法通常表现为两类：&&&&&&&1、分拆资产以降低股权比例&&&&&&&在业内的广泛操作手法为，先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。这样操作，可以避免因收购资产体量远超上市公司，其资产方股东也将因得到巨量新增股份而成为新实际控制人，而不得不展开庞杂股权保卫战的借壳第一式条款。&&&&&&&其典型案例仍为顺荣股份，其仅收购三七玩60%股权，从而大大降低了向后者股东支付的股份总额。同理还有天瑞仪器，只收购宇星科技51%股权，且在收购过程中，不惜动用了近7亿元的货币资金，就是为进一步减少新增发股份的数量。&&&&&&&2、“再融资+收购”两步走绕开重组&&&&&&&在投行人士看来，该种模式最为适合手中不差钱又想借壳的企业，其中最明显的是菲达
案例。该公司拟向巨化集团发行6316万股，后者全部以现金认购，小部分募资用于收购巨化集团旗下的清泰公司和巨泰公司。发行完成后，巨化集团成为菲达环保的控股股东。&&&&&&&值得注意的是，根据《重组办法》第四十二条还规定：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。而菲达环保（600526.SH）向巨化集团发行募资，又购买其旗下的资产。同时，实际控制人由诸暨市国资变为浙江省国资，似乎已经构成借壳。&&&&&&&但一个最关键的要素为，本次收购的资产比重未达到50%，不构成重大资产重组，亦不适用于重组办法条款。借此，巨化集团相当于用现金和小体量的资产参与了菲达环保的非公开发行，打擦边球方式成功上位控股股东之位。类似的操作案例还出现在万好万家(600576.SH)的资本运作中。万好万家重组预案显示，将采取发行股份并支付现金的方式购买兆讯传媒、翔通
以及青雨影视三家公司的全部股份，对应估值为11亿元、12.3亿元、7.13亿元。为完成上述收购，万好万家将发行约1.85亿股股份，并支付现金11.64亿元。另外，万好万家的实际控制人将变更为浙江
。控股股东万好万家集团将所持4500万股上市公司股份转让给浙江省发展资产经营有限公司，再加上浙江国资委下属关联方的现金认购股份，合计持股比例将成为实际控制人。
相关股票： &&
关联标签：&&&&&&&&&&
摘叶写的太好了，复制下来，慢慢学习！&&&&&&&&&&&&&&摘叶的好多投资逻辑和投资理念以及对股市的分析判断都是增送给我们小股民的宝贵财富，谢谢摘叶！&&&&&&&&&&&&&&希望建一个摘叶投资逻辑学习交流群，大家的学习心得及时交流，也请摘叶老师抽空去指导，不知这个办法好不好。
&淘股宝一周订阅：
预期盈利：20.0%
预期盈利：5.0%
预期盈利：9.0%
预期盈利：5.0%
谢谢分享！
这篇和上次摘叶贴的介绍市值管理的文章，值得每一个摘叶的粉丝好好学习！
干货！楼主以前发的可能
的经过眼花缭乱的股权变动，现在应该也快了。
7号计划什么时候出？我要订阅！！！
学习学习！
关系非常复杂，简单看就是有
不想白白退市，必将想尽一切办法重组，套现，享受人生。
叶姐姐的策略都是一般拿几个月呢？帖子都关闭了，也没法讨论了啊。有点茫然。。。
时不时的上来说说，增强持股信心
好文，受教了。
好贴，值得深深学习
坐等MM10号11号
8.9.10.11新鲜火辣上市，敬请期待！
今天要发10#和11#计划？
股是好股&人是好人&绝对股神
干货，谢谢分享
干货，谢谢分享
正在看股权转让后，五天三起大宗，做局好像做的太肆无忌惮？
巴结老板，也不至于如下作&&&&&&&&&&&&&&读了摘叶文受益匪浅
&&&&&&&中信重工咋规避？&&&&&&&之前突然停牌
新鲜出炉的，前排学习
新帖上线，才看到哟!立马加油一桶!
早就出了，再不订要关门了。&&&&&&&原帖由15-06-07&18:10发表&&&&&&&7号计划什么时候出？我要订阅！！！
深度好文！
摘叶写的太好了，复制下来，慢慢学习！&&&&&&&&&&&&&&摘叶的好多投资逻辑和投资理念以及对股市的分析判断都是增送给我们小股民的宝贵财富，谢谢摘叶！&&&&&&&&&&&&&&希望建一个摘叶投资逻辑学习交流群，大家的学习心得及时交流，也请摘叶老师抽空去指导，不知这个办法好不好。
分析的有理！&&&&&&&学习了！
千招万招，我只愿读懂一招
看看我ID的左边--转帖两个字&&&&&&&&&&&&&&好文章转过来跟大家分享，研究。&&&&&&&&&&&&&&原帖由laogumin在&20:33发表&&&&&&&摘叶写的太好了，复制下来，慢慢学习！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&摘叶的好多投资逻辑和投资理念以及对股市的分析判断都是增送给我们小股民的宝贵财富，谢谢摘叶！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&希望建一个摘叶投资逻辑学习交流群，大家的学习心得及时交流，也请摘叶老师抽空去指导，不知这个办法好不好。
长知识的文章，用语音发布就更有记忆了，哈哈
学习，学习，再学习！
8号计划什么时候出？我要订阅！！！
呵呵&还有更觉得呢
摘叶妹子2号现价可否加仓等待逻辑兑现。
谢谢摘叶妹妹的分享，好东东
已经出来了。现在有了9号与10号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原帖由zxc79在&21:29发表&&&&&&&8号计划什么时候出？我要订阅！！！
摘叶女神一下子发了好多计划啊，该如何取舍呢，愁啊
我也来报到
　二级市场上，随着&A&股市场并购
交易事件频发，不少并购案例金额不断刷新交易纪录，并购金额超过百亿的案例也越来越多。其中，不少上市公司陆续通过
股票收购资产，在“蛇吞象”的故事中完成了控股股东的更迭。&&&&&&&&&&&&&&　　如在与分众传媒的重组中，前者停牌前的最后一个交易日股价报收8.93元，对应公司总值不到40亿元，仅为38.58亿元，尚不到后者457亿元资产体量的一成，仅为8.44%。&&&&&&&&&&&&&&这个才是真牛，百分之8吃掉百分之92.
谢谢分享！！！
学习了，谢谢老师！
油学习了，谢谢。周末认真看看，也是收益匪浅
到&<input class="tp_input01" type="text" id="yt_bottom"
onkeypress="javascript:var keyNif(window.event){keyNum=event.keyCode}else if(event.which){keyNum=event.}if(keyNum==13){var pageNo=document.getElementById('yt_bottom'). pageNo = parseInt(pageNo.replace(/(^\s*)|(\s*$)/g, '')); if(pageNo == '' || isNaN(pageNo) || pageNo 2){return alert('请输入正确的页数');}window.location.href='/Article/1233715/'+pageNo+''}"/>页&&<input class="tp_input02" type="button" onclick="javascript:var pageNo=document.getElementById('yt_bottom'). pageNo = parseInt(pageNo.replace(/(^\s*)|(\s*$)/g, '')); if(pageNo == '' || isNaN(pageNo) || pageNo 2){return alert('请输入正确的页数');}window.location.href='/Article/1233715/'+pageNo+''" value="跳转">上一页首页共1/2页
还有更多精彩跟帖请用笔名
或其他方式登录：
& 福州淘股网络技术有限公司 上海淘谷资产管理有限公司 版权所有&Taoguba.com.cn&&taoguba.net
增值电信业务经营许可证：闽 B2-
刷新二维码
<li data-money="元
匿名赠送(匿名赠送在帖子下面不会显示您的笔名，显示为神秘嘉宾，此贡献不计算在您的贡献总值中)
友情提示：请勿给私下荐股者打赏
可用积分：&&&&积分
<li class="pc_sencondLine" data-point="积分
<li data-point="积分
<li data-point="1积分
匿名赠送(匿名赠送在帖子下面不会显示您的笔名，显示为神秘嘉宾，此贡献不计算在您的贡献总值中)
友情提示：请勿给私下荐股者打赏
您提的问题，答案每被偷偷听一次，您和回答者都从中分成￥0.4
Ta在48小时内未回答您的提问，积分退回至您的积分账户
使用咖啡卡的原因
涉嫌人身攻击
涉嫌不和谐话题
公布联系方式或广告
政治性或不当言论
备注：使用咖啡卡每次需缴纳发起费与权益费（游戏豆）
确定要删除该回复吗？
同时将此用户拉入黑名单