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都在说股权质押 那你知道背后是什么鬼吗?
来源:菜鸟理财&&&
作者:佚名&&&
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  【都在说股权质押 那你知道背后是什么鬼吗?】在进行股票投资决策时,大股东的动向一直是我们关注的焦点。而“股权质押”,作为上市公司大股东开展资本运作的一种工具,在A股市场已经相当普遍。可以说,“股权质押”已经成为投资决策时一项不容忽视的重要因素。
  在进行股票投资决策时,大股东的动向一直是我们关注的焦点。而“股权质押”,作为上市公司大股东开展资本运作的一种工具,在A股市场已经相当普遍。可以说,“股权质押”已经成为投资决策时一项不容忽视的重要因素。
  那么问题来了,什么是股权质押,它会对股票价格产生哪些影响呢?今天,给大家普及普及。
  一、什么是股权质押?
  所谓股权质押,是权利质押的一种。上市公司的大股东缺钱时,可以将自己的股票在一定期限内质押给金融机构,如银行、证券、信托等,从而获得贷款,以缓解短期流动资金不足所带来的压力,这是大股东常用的一种融资手段。
  在实际操作过程中,有几个参数需要注意
  1、质押率
  所谓质押率,就是一种折扣。例如,你将市值1000万元的股票质押给银行,从银行获得的贷款必然小于1000万,也就是说你的融资打折了。质押率会根据行业与企业的性质而变化,一般情况是3-6折。
  假设质押率为40%,1000万市值的股票质押出去,获得的贷款即400万=1000万*40%。
  2、预警线与平仓线
  金融机构为了防止股价下跌对自己的利益造成损失,都会对质押个股的股价设置预警线与平仓线。目前市场上通用的标准有两个分别是160%/140%和150%/130%。
  假设质押时,股票价格是10元,质押率为40%,预警线为150%,平仓线为130%,那么:
  预警价格=10*40%*150%=6元,即股票价格下跌40%
  平仓价格=10*40%*130%=5.2元,即股票价格下跌48%
  当股价连续下跌接近预警线时,金融机构会要求大股东补仓;当达到平仓线时,而大股票又没有办法补仓和还钱时,金融机构有权将所质押的股票在二级市场上抛售。
  二、股权质押对股票价格的影响
  举个例子,假设A公司总股本为5亿股,菜导是A公司的控股股东,持有其20%的股份,也就是1亿股。市场上质押率为40%,预警线160%,平仓线140%。
  现在呢,菜导手头缺钱了,想要把自己的股份质押出2000万股换点现金花花。可现在A公司的股票价格只有8元钱,按照40%的质押率,只能换到2000万*8*40%=6400万。如果股价是10元钱,就能换到8000万,一下子多了1600万,菜导有点小激动。
  于是,菜导想了各种办法,把公司股价从8元“管理”到10元,顺利完成了质押,换了8000万白花花的银子。
  可惜,好景不长,A公司股票价格开始连续暴跌,菜导心里有点着急,在心里默默算了笔账:预警价格=10*40%*160%=6.4元;平仓价格=10*40%*140%=5.6元。
  某一日,A公司股价跌至7元,离预警价格很近了,金融机构通知菜导补仓。菜导在万般无奈的情况下,按照质押市值不变的原则,又白白给了金融机构857万股A公司股票。
  可是,市场依然不见好转,A公司股价仍然在下跌,菜导只能一次次地补仓,很是被动。在被逼无奈的情况下,菜导决定采取一些积极措施,阻止股价下跌来保护自己的利益:
  1、停牌,阻止股价下跌;
  2、在停牌期间,多方筹措资金,复牌后,在二级市场回购股份,拉升股价。
  最后,菜导坚定的护盘决心给市场注入了信心,终于抑制了股价下跌,菜导的利益也得到了有效保护。
  总结一下,股权质押会对二级市场产生以下影响:
  1、股权质押前,大股东为了以相当的股份获得更多的贷款,可能会拉升股价,进行市值管理;
  2、股权质押后,面对股价下跌,大股东可以采取停牌来保护自己的利益,但停牌是把双剑,虽然短期可以抑制股价下跌,但也使公司股票失去了流动性,不能频繁使用。
  3、股权质押后,面对股价下跌,大股东可以通过回购股份等市场管理手段来保护股价,菜友们可以根据这些信息判断股价的走向。
  4、股权质押后,如果股价跌至平仓线以下,大股东没办法补仓,又没钱偿还贷款,所质押股票的所有权将发生变化,金融机构抛售时,会对二级市场造成一定的冲击。
责任编辑:cnfol001
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最高法院:因出质人的原因导致股权质押未有效设立,出质人能否免责?
作者:唐青林 李舒 李元元单位:北京市安理律师事务所转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究)最高人民法院股权质押因出质人的原因未有效设立,出质人应根据质押合同承担违约责任裁判要旨因出质人的原因导致股权质押未有效设立,不影响质押合同的效力,故质押人应当承担未能履行设立股权质押义务的违约责任。承担责任的范围,相当于出质人因违约而逃避的责任以及质权人丧失的权益。案情简介一、日,金桥公司与金汇公司、长城宁夏公司签订《借款合同》,金汇公司向金桥公司借款人民币1.2亿元。长城宁夏公司将其合法持有的金汇公司80%股权及法定孳息(包括质押股权应得红利和其他收益)质押给金桥公司,作为金桥公司向金汇公司提供上述贷款的担保。但该股权质押因长城宁夏公司的原因,一直未能按规定完成质押登记手续。二、金汇公司到期未还款,金桥公司向北京高院起诉,诉请:金汇公司还本付息,长城宁夏公司对上述款项承担连带给付责任。北京高院一审判决金汇公司还本付息;长城宁夏公司在案涉质押股权价值的范围内对上述款项承担赔偿责任。三、长城宁夏公司不服,上诉至最高院,最高院二审判决驳回上诉、维持原判。败诉原因本案中长城宁夏公司败诉的原因在于虽然股权质押未能有效设立,但质押担保条款仍然有效,长城宁夏公司对于股权出质未能成功办理登记事宜存在过错,应承担违约责任。根据《物权法》第二百二十六条的规定,以股权出质的,应当到工商行政主管部门办理登记,质权自办理出质登记时设立。在本案中,出质人为长城宁夏公司,负有按照本条之规定办理股权质押登记的义务。但因为长城宁夏公司的自身原因,未能办理相应的股权质押登记,导致涉案股权质押未能有效设立。最高法院认为,虽然案涉股权质押未能有效设立,但股权质押条款仍然有效,且出质人对于未能办理股权质押登记事宜存在过错,故应按照《合同法》第一百零七条的规定承担违约责任,违约责任的范围相当于“相当于出质人因违约而逃避的责任以及质权人丧失的权益。”长城宁夏公司因此败诉。&败诉教训、经验总结1、以股权出质的,应当按规定办理股权质押登记手续。根据《物权法》第二百二十六条之规定,以在证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。股权质权是权利质权,必须办理质押登记,且质权自质押登记时取得。对于股权质押的登记义务,如无特别规定,应由出质人负担。&2、以股权进行质押的,并不属于《公司法》第十六条规定的以公司财产对外提供担保的情形,不需要公司股东会或者董事会作出相应的决议。因为股东是股权的权利人,故此时的担保人是股东,而不是公司。&3、股权质押因未办理登记而未能有效设立时,出质人并不能因此免责。根据《物权法》第二百二十六条的规定,股权质权自登记完成时设立,未经登记的质权人不能取得质权。但股权出质未能办理质押登记,并不影响质押合同的效力。在质押合同仍然有效的情况下,债权人可根据质押合同要求出质人根据《合同法》第一百零七条的规定承担违约责任,赔偿因质权未能有效设立所遭受的损失。这一损失的计算,应受双重限制:(1)以债权人要求债务人履行债务时的股权价值为限;(2)以债权人主债权未获清偿的部分为限。在实际适用时,应以二者中低者为限。相关法律规定《物权法》第二百二十六条 &以基金份额、股权出质的,当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。&《工商行政机关股权出质登记管理办法》第四条 &股权出质登记事项包括:(一)出质人和质权人的姓名或名称;(二)出质股权所在公司的名称;(三)出质股权的数额。第五条 &申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权,在解除冻结之前,不得申请办理股权出质登记。第六条 &申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记,应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记,可以由出质人或者质权人单方提出。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。第七条 &申请股权出质设立登记,应当提交下列材料:(一)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;(二)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);(三)质权合同;(四)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章,下同);(五)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。&以下为最高法院在“本院认为”部分就此问题发表的意见:关于长城宁夏公司是否应承担未能办理股权质押登记的法律责任及承担何种责任形式问题。……长城宁夏公司囿于其自身原因未能如约办理相应的股权质押登记,导致涉案股权质押并未有效设立。虽然因长城宁夏公司的原因导致股权质押未有效设立,但是并不影响《借款合同》中有关质押担保条款的效力。因此,在质押担保条款有效的前提下,依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定,长城宁夏公司应当承担未能履行设立股权质押义务的违约责任。对于违约责任的具体形式,鉴于长城宁夏公司的违约行为导致其不当逃避了质押担保责任,致使金桥公司丧失在涉案股权及法定孳息范围内的质押权利,亦失去了收回涉案借款的物权保障,因此,长城宁夏公司因违约而逃避的责任以及金桥公司丧失的权益即应视为金桥公司的损失。依据《借款合同》第七条的约定,长城宁夏公司将合法持有的金汇公司的80%的股权以及法定孳息(包括质押股权应得红利)质押给金桥公司,作为金桥公司向金汇公司提供贷款的担保。在法定担保期间内,如未经金桥公司同意,金汇公司未按合同约定如期偿还本息,则金桥公司有权依法定方式,通过处理长城宁夏公司质押的股权及其法定孳息所得款项及权益优先受偿。长城宁夏公司依法应当在其持有金汇公司80%的股权价值以及法定孳息,包括质押股权应得红利范围内承担赔偿责任。一审法院判决长城宁夏公司在涉案质押股权价值范围内对金汇公司的借款本息承担赔偿责任符合法律规定,本院予以维持。至于长城宁夏公司提及的涉案股权价值不确定的问题,属于执行阶段解决的事项,并不影响本案裁判。长城宁夏公司的此项上诉请求及理由缺乏事实和法律依据,本院不予支持。案件来源北京金桥国盛投资有限公司与长城(宁夏)资产经营有限公司、北京金汇联合投资有限公司企业借贷纠纷二审民事判决书[最高人民法院(2015)民二终字第70号]。作者简介唐青林律师、李舒律师,北京市安理律师事务所高级合伙人,从事法律工作十余年,实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉,参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件,团队“十大金刚”最低学位为硕士学位,全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校,均取得法学专业博士或硕士学位,理论功底深厚,实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域:公司法(含公司并购及公司控制权)、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。欢迎联系就文章所讨论的法律问题与我们联系深度探讨或咨询个案问题电话:010-邮箱:手机:186-(唐青林律师)185-(李舒律师)地址:北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层(来访请提前预约,否则恐无时间安排接待)重大疑难复杂案件研究中心常年面向全国征集疑难法律问题为了丰富研究素材,有效解决相关问题,重大疑难复杂案件研究中心常年征集疑难复杂案件,我们作为选题进行深入研究。我们在取得研究素材的同时,协助您解决棘手的问题。(1)要求提供的案件问题新颖、前沿或者案件系某个行业典型性、代表性的问题。(2)必须是面临纠纷或诉讼的真实案件。可以由当事个人或企业提供,也可以由代理律师提供。(3)专业领域: 公司法(公司并购重组、公司控制权争夺)、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。&(4)相关问题请发至:(5)我们承诺对征集到的疑难案件问题进行保密。延伸阅读:阅读提示(一)本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便,我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析,难免挂一漏万。需要完整了解某个案件,请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。(二)与此同时,有些案件事实似乎相同的案件,却出现不一样甚至相反的判决结果,这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别,也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路,甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了,但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。(三)我国不是判例法国家,除非是最高人民法院正式发布的指导性案例(根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定,&最高人民法院发布的指导性案例,各级人民法院审判类似案例时应当参照),否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。著作权声明:转载需在文章首部醒目方式注明:作者 单位名称 来源于公众号民商事裁判规则。否则侵权必究。
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诸海滨认为,新三板股权质押融资市场逐步活跃原因较多,一是新三板在近两年经历了大扩容,股权质押次数也水涨船高;二是对于融资能力有限的公司,大股东会选择以股权质押的方式融资或者提高公司银行授信额度来支持公司发展;三是股权质押能够给股东带来额外资金支持用以投资更高收益的领域。
新三板公司股权质押市场今年以来明显升温,当前,有股权质押公司占总数的比例约10%,挂牌企业质押次数已超过2015年全年471家进行的1036次股权质押。在新三板定增融资规模已出现下滑的背景下,股权质押具有时间短、方式灵活和不稀释股权的特点,受到了新三板公司股东欢迎今年以来,新三板公司股权质押融资规模迎来爆发式增长。数据显示,截至8月19日,共有863家新三板公司发生了1312起股权质押融资案例,而去年同期只有205家公司进行了298次股权质押融资,两项数据同比增幅均较大。股权质押存在优势新三板公司的融资方式有直接和间接两种,前者主要是定向增发融资,后者较为常见的是股权质押融资。数据显示,年初至今,新三板公司披露定增预案的企业有2008家,占挂牌企业总数的23%左右,但与去年新三板火爆的定增市场相比,今年新三板的定增融资规模已出现下滑。“长期以来,定向增发是新三板公司最主要的融资方式。去年上半年新三板市场行情火爆,不少公司纷纷实施定增,但后来行情出现大跌,很多参与定增的机构都被套牢。当前,由于新三板行情较为低迷、流动性不足,机构参与定增意愿普遍不强。”格上理财研究员王萌萌表示。与日渐趋冷的定增融资相比,股权质押市场今年以来明显升温。所谓的股权质押,是一种公司股东将持有的股票作为质押标的物申请贷款或为第三方提供担保的行为,质押人为新三板公司或其控股股东,质押权人包括银行、非银行机构、非金融业企业等,目前银行是新三板股本规模最大的质押权人。当前,新三板有股权质押公司占总数的比例为约10%,挂牌企业质押次数已超过2015年全年的471家1036次。分来看,虽然开展股权质押融资公司在10个Wind一级行业均有涉及,但股权质押融资公司数量占新三板该行业公司数量之比排名靠前的行业为日常消费、公用事业,占比分别为16%、13%左右。从质押市值来看,2015年新三板股权质押出现飞跃式增长,达到412.92亿元,而在2014年其规模仅为50.79亿元。安信证券新三板研究负责人诸海滨表示,“目前新三板股权质押市值已达到698亿元。考虑到质押企业中约占三分之一比例的企业无成交记录,市场没有给出其市值,据此推测新三板实际股权质押市值或已超千亿元,若平均质押率约三成(质押率为贷款金额与质押股份参考市值之比),股权质押实际资金规模或超400亿元”。诸海滨认为,新三板股权质押融资市场逐步活跃原因较多,一是新三板在近两年经历了大扩容,股权质押次数也水涨船高;二是对于融资能力有限的公司,大股东会选择以股权质押的方式融资或者提高公司银行授信额度来支持公司发展;三是股权质押能够给股东带来额外资金支持用以投资更高收益的领域。相比于传统的定向增发,股权质押也有优势。广证恒生新三板首席分析师袁季表示,股权质押具有时间短、方式灵活和不稀释股权的特点。挂牌企业发行定增预案需要向全国股转系统递交文件并审核,而股权质押贷款在企业股东与质押权人协商后即可完成。此外,较高的定增发行数占比会降低公司控股股东的持股比例,而在股权质押期间,除转让股权和收取红利受到一定限制以外,出质人仍享有股东与出资人的地位,股东权利基本不受影响。风险防范不容忽视虽然越来越多的新三板企业开始尝试股权质押融资,但这一融资方式也面临着诸多风险因素。袁季表示,从股权质押对挂牌企业的风险来看,控股股东质押股权较多,违约可能导致实际控制人的变更,不利于挂牌企业的稳定发展。从股权质押对质押权人的风险来看,主要包括股价下跌降低质押股权价值、挂牌企业出现流动性危机和质押股东信用缺失等。股权质押对质押权人的风险更为常见。以新三板公司哥仑步为例,该公司董事长兼控股股东在质押所持全部股权后,失联并辞去董事长兼总经理职务,如到期未能偿还借款,挂牌企业存在被终止挂牌的风险,作为质押权人的盛山资产管理(上海)有限公司可能面临无法追回借款的风险。在不少业内人士看来,由于新三板公司在公司治理上相对于主板企业不完善,信息披露也不够透明。如果质押股东恶意质押股权未按时履行约定,质押权人难以判定和预防此类案例。并且,新三板公司属于成长型创新企业,对资金需求较高。如经营不善出现流动性危机,企业缺少流动资金而无法按时还款。此外,成长型创新企业还存在估值难的问题,质押权人有前期高估质押股权价值的风险。“总体来看,质押权人需仔细考察质押股东的资金用途,深度了解企业的经营和财务状况,与质押股东保持沟通,防止哥仑步一类事件的发生。并且,质押权人需对挂牌企业做好尽职调查,选择对质押股权的合适评估方法,及时了解并掌握企业运营和财务状况,降低担保风险。”诸海滨表示。虽然作为质押权人的银行占据着新三板股权质押融资的主导地位,但今年以来,融资担保公司、小额贷款公司、租赁公司等类金融企业的市场占比开始迅猛上升,目前其规模仅次于银行。王萌萌表示,“由于股权质押融资的成本并不低,质押权人也能获得不错的利润率,并且对比于信用贷款,股权质押的安全性相对较好,资产标准化程度高。而相比银行股权质押,类金融企业审核更为快速,门槛相对较低,给予的借款期限更为灵活,也更能吸引新三板公司与之合作”。但由于许多类金融企业的风控体系不如传统的银行、信托、券商等完善,类金融企业在做新三板股权质押业务时面临的风险可能更大。有业内人士建议,类金融企业参与新三板股权质押业务时,应强化风险防控,设置相对安全的质押率以及合理的补仓线和平仓线,降低爆仓风险,确保不会因盲目扩大股权质押业务而“踩雷”。(责任编辑:王文举)
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