联系邮箱：wangdi@ 至 至 至 兑换有限公司 （四）主要固定资产情况 公司固定资产主要为电子设备、办公设备、运输设备等，均为公司根据实际 需要购入所得，目前处于正常使用状态，主要分布于公司以及下属营业厅。截至 2015年5月31日，公司固定资产情况如下： 单位：元 类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 电子设备 160,827.00 84,573.12 - 76,253.88 办公设备 66,420.00 预约购买厦门市思明区03-07观音山D15地块房产的第10层及附属地下车位，共计 人民币24,127,845元。2015年7月6日，公司按合同约定支付款项人民币2,400万元。 1-1-45 （五）员工情况 1、员工人数及结构 截至2015年8月31日，公司共有员工31人，具体情况如下： （1）岗位结构 员工类别 人数 占比 管理人员 董事、副总经理 - - 0.2330% 4 李剑晖 财务负责人 - - 0.1746% 1-1-46 四、公司营业网点 （一）公司营业网点租赁情况 公司经营个人本外币兑换特许业务的经营主体为公司总部和各营业厅。公 司总部及营业厅的租赁情况如下表： 经营时间 租赁 序 网点 租赁价格变化情 （取得许可 地址 出租方 面积 租赁期间 号 名称 况 证时间） （㎡） 2013年：30元/ 厦门市思明区塔 ㎡/月； 2014 公司 2011年3月 厦门宇鑫投资有 - 1 埔东路171号 775.35 年：60元/㎡/月； 总部 10日 限公司 每月10000元。 第一合同年度 10500元/月，第 二合同年度至期 满根据五通码头 的客流量的增减 进行逐年调整， 五通 厦门市湖里区五 厦门国际航空港 2012年12 - 比率为30%，固定 3 营业 通客运码头侯船 海岸开发有限公 10 月27日 增长比率为5%。 厅 楼E2柜台 司 若上一年度租金 为A，客流量增减 率为B，则本合同 年度月租金 =A+0.05A+0.3B* A。 厦门市思明区筼 滨北 2013年9月 筜西小区Ⅱ区住 厦门苹果林商务 - 4 营业 15 无偿使用 27日 宅楼群临街商店 咨询有限公司 厅 第12单元 艾美 厦门市湖里区南 2014年6月 厦门福隆体育产 - 5 营业 山冠军路7号 25 无偿使用 24日 业发展有限公司 厅 JK5区 中山 2014年6月 厦门市思明区中 厦门夏商百货集 - 6 20 月租金1,000元 营业 24日 山路1号夏商百 团有限公司 1-1-47 经营时间 租赁 序 网点 租赁价格变化情 （取得许可 地址 出租方 面积 租赁期间 号 名称 况 证时间） （㎡） 厅 货一楼服务台 嘉禾 厦门市思明区嘉 个月：174.84元/ ㎡/月。 公司滨北营业厅、艾美营业厅、嘉禾营业厅的经营场所由公司业务合作伙 伴无偿提供。公司总部、自贸区分公司、五通营业厅、中山营业厅、台东路营 业厅的租赁价格根据新签定的租赁合同或根据年份而调整。公司及营业厅租赁 价格的变动较小，对公司生产经营不构成重大影响。 （二）公司营业网点人员配备及齐备性 公司各营业网点均配备不少于2名具有相应经验的工作人员。柜员在日终 前对本日网点现金进行盘点，并对录入信息进行核对，以确定库存现金与系统 内显示金额一致，以及录入国家外汇管理局个人结售汇信息管理系统的数据信 息与公司兑换业务系统的数据一致，对于不一致的须找出原因并进行查漏补缺。 公司总部管理人员负责营业网点柜员的调配与管理工作；公司财务部结算 人员负责网点间备付金的调运工作。 公司营业网点的人员配备可以满足公司日常经营管理的需要。 （三）公司营业网点盈利能力 经营时间 营业利润（单位：元） 序 网点名称 （取得许可证时 号 2013年度 2014年度 2015年1-5月 注：公司总部网点利润在计算时所使用的费用仅包含与总部货币兑换业务直接相关的费用。 公司营业网点主要设立在码头、自贸区、商业区、高端酒店，客户主要是 码头的游客、酒店的住客及兑换点周边的居民等，由客户自主发起兑换，但亦 面临着周边银行、特许机构等的竞争；公司总部位于厦门市高端的商务运营中 心，聚集了出入境较多的商务人士及熟悉公司品牌的客户，同时，公司与旅行 社、商旅服务公司等建立的合作渠道亦为公司总部网点带来了较多的客户，盈 利情况也较其他营业网点好。 报告期内，公司仍处于投入期，业务种类较为单一。为此，公司积极探索 货币兑换衍生业务，并与监管机构持续沟通，以获取更多的业务经营资质，扩 展业务维度，提高公司的盈利能力。公司于2015年4月承继母公司宇鑫投资网 上个人本币兑换业务和外币电子旅行支票代售及兑回业务，于2015年6月取得 全国范围内经营个人本外币兑换特许业务资质。未来，公司将依托上述资质拓 展业务渠道，逐步实现货币兑换的O2O模式并突破地域限制，实现全国经营。 同时，公司将加大宣传投入，加强公司线上及线下渠道商和合作伙伴体系建设， 提高公司的品牌知名度及影响力，获得更多的客户资源。 （四）新增和关闭实体营业网点情况及原因 公司自设立以来新增和关闭实体营业网点的情况如下： 经营时间 网点名称 关闭时间 （取得许可证时间） 公司总部 2011年3年10日 - 轮渡营业厅 2011年3年22日 2012年3月28日 - 自贸区分公司 2011年7月28日 1-1-49 经营时间 网点名称 关闭时间 （取得许可证时间） - 五通营业厅 为加快公司业务发展，提升公司影响力，满足更多客户的兑换需求，公司 选择人流量较大、货币兑换需求量较大的码头、自贸区、商业区、酒店等增设 营业厅。在营业厅成立后，公司会根据各营业网点业务开展情况，以及网点所 处区域人流量及货币兑换需求的变化情况，对营业厅的设立及经营情况进行调 整，关闭兑换需求较少、经营业绩较差的营业厅。 五、业务情况 （一）报告期公司业务收入的构成及主要业务规模情况 报告期内，公司的收入来源为货币兑换产生的业务收入。报告期内，公司营 业收入明细如下： 单位：元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币兑换 24,880,542.24 100% 68,984,890.72 100% 66,507,148.32 100% 业务收入 合计 24,880,542.24 100% 68,984,890.72 100% 66,507,148.32 100% （二）主要客户情况 公司主要经营个人本外币兑换特许业务，可在同业及银行间进行同业平盘。 公司的客户主要是个人客户和进行同业平盘的机构客户，客户分布较为广泛。 报告期内各期，公司收入的前五名客户的具体情况如下： 单位：元 1-1-50 序 占主营业务 的比例分别为1.34%、1.49%、2.22%，公司不存在严重依赖少数客户的情况。上 述前五大客户均不是公司持股5%以上的股东。公司董事、监事、高级管理人员 和公司持股5%以上的股东不持有上述前五大客户权益或存在亲属关系。公司与 上述前五大客户不存在关联关系。 （三）主要供应商情况 1、公司主要供应商情况 报告期内各期，公司前五名供应商的具体情况如下： 单位：元 序 2015年1-5月、2014年度、2013年度前五大供应商采购合计占当期采购总 额的比例分别为3.59%、2.79%、2.99%，公司不存在严重依赖少数客户的情况。 上述前五大供应商均不是公司持股5%以上的股东。公司董事、监事、高级管理 人员、和公司持股5%以上的股东不持有上述前五大供应商权益或存在亲属关系。 公司与上述前五大供应商不存在关联关系。 报告各期采购及其销售单次（平均）金额： 单位:元 2013年度 2014年度 2015年1-5月 全年采购单次（平均）金额（兑入） 7,696.21 7,179.77 6,220.01 全年销售单次（平均）金额（兑出） 7,906.63 7,250.30 6,284.05 报告期内采购、销售单次金额较为平均，发生额较为合理。 报告各期供应商、客户的数量： 单位:个 公司的成本结转方法：公司本外币兑换业务结转的成本为该外币的移动加权 平均金额。 公司本外币兑换成本依据销售报表汇总表按网点按月按币种加权平均导 出，该表中兑入外币金额为本期增加的数量，兑付人民币金额为本期增加的金 额；兑出外币金额为本表中的减少，销售成本为系统计算的销售成本。同时再 加入网点之间调剂及平盘的数量金额，数量取自“特许机构备付金监管明细 表”表中－系统内调剂的调入调出外币金额。 销售价格：公司以兑出货币交易当日的人民银行外汇牌价为基准，根据宇鑫 兑换牌价定价机制（公司具有自主定加权）进行定价，作为兑出（销售）价格 1-1-53 与客户进行汇兑交易。 通过核查公司个人客户交易的流水，统计分析公司采购、销售的交易数量， 平均交易金额，供应商及客户数量，公司采购和销售的交易是真实的。并结合 与外汇管理局外部月报表信息进行核对比较，公司采购和销售业交易金额是完 整的。通过存货盘点以及存货跌价准备测试等核查手断进行分析判断，报告期 内公司存货余额准确。公司发生的交易均为真实存在的交易，不存在体外或体 内资金循环情形。 （五）报告期内重大业务合同及履行情况 1、同业机构合作合同 序 合同金额 签订日期 履行 合作方名称 合同内容 号 （元） /合同期间 情况 中信银行 合作方为公司提供代 履行 1 无 - 厦门分行 理外币现钞提取服务中 上海汇元通商务 特许机构间备付金调 履行 2 服务有限公司厦 框架合同 - 剂 中 门局中街分公司 建设银行 履行 3 框架合同 - 电子支付商户合作 厦门分行 中 汇元通金融服务 履行 4 框架合同 - 电子旅行支票代售 有限公司 中 合作方为公司无偿提 中信银行 履行 5 无 - 供台币现钞代保管服 厦门分行 中 务 合作方为公司网上个 中信银行 履行 6 框架合同 - 人本外币兑换特许业 厦门分行 中 务提供配套服务 中信银行 网上支付（B2C）直 履行 7 框架合同 - 厦门分行 联商户合作 中 2、渠道方合作合同 序 签订日期 履行 合作方名称 合同金额（元） 合同内容 号 /合同期间 情况 公司为合作方介绍 厦门苹果林商务 履行 1 框架合同 - 客户提供个人本外 咨询有限公司 中 币兑换和咨询服务 1-1-54 序 签订日期 履行 合作方名称 合同金额（元） 合同内容 号 /合同期间 情况 中国国旅（厦门） 公司为合作方介绍 履行 2 国旅旅行社有限 框架合同 - 客户提供个人本外 完毕 公司吕岭店 币兑换和咨询服务 公司为合作方介绍 厦门康辉国际旅 履行 3 框架合同 - 客户提供个人本外 行社有限公司 中 币兑换和咨询服务 台旅旅游开发 公司为合作方介绍 履行 4 （厦门）有限公 框架合同 - 客户提供个人本外 中 司 币兑换和咨询服务 公司为合作方介绍 厦门磐基大酒店 履行 5 框架合同 - 客户提供个人本外 有限公司 中 币兑换和咨询服务 深圳市腾邦国际 公司为合作方介绍 履行 6 商业服务股份有 框架合同 - 客户提供个人本外 中 限公司 币兑换和咨询服务 厦门福隆体育产 公司为合作方介绍 履行 7 业发展有限公司 框架合同 - 客户提供个人本外 中 艾美酒店 币兑换和咨询服务 3、资产购置及软件开发合同 报告期内公司签署的合同金额在50万元以上的资产购置及软件开发合同情 况如下： 序 签订日期 履行 合同相对方名称 合同金额（元） 合同内容 号 /合同期间 情况 北京宇信易诚科 群汇通兑换系统（web及 履行 1 800,000 技有限公司 app）软件开发 中 预约购买厦门市思明区 厦门市鑫福兴实 03-07观音山D15地块房 履行 2 24,127,845 业有限责任公司 产的第10层及附属地下中 车位 4、租赁合同 序 履行 出租方 租金标准 合同期限 房产座落 号 情况 厦门国际航空港 第一年月租金 厦门市湖里区五通客 履行 1 海岸开发有限公 10,500元，后 - 运码头侯船楼E2柜中 司 续租金逐年调 台 1-1-55 序 履行 出租方 租金标准 合同期限 房产座落 号 情况 整 厦门市思明区塔埔东 月租金23,520 履行 2 宇鑫投资 - 路171号1503、1504 元 完毕 室 厦门港务集团和 月租金8,000 厦门市湖里区东港路 履行 3 平旅游客运有限 - 元 2号营业大厅D21号 完毕 公司 租期前三年月 租金每平米 厦门市思明区台东路 履行 4 宇鑫投资 - 160元，后续租 161号101单元之一中 金逐年调整 厦门市思明区塔埔东 月租金47,040 履行 5 宇鑫投资 - 路171号1503、1504 元 完毕 室 厦门市思明区中山路 厦门市夏商百货 月租金1,000 履行 6 - 1号夏商百货一楼服 集团有限公司 元 中 务台 厦门市思明区塔埔东 月租金62,720 履行 7 宇鑫投资 - 路171号1503、1504 元 中 室 厦门国际邮轮母 月租金每间每 厦门市湖里区东港路 履行 8 - 港集团有限公司 月10,000元 2号旅客大厅D21号中 （六）报告期内公司与同业机构合作方及其中间渠道商合作情况 公司的中间渠道商和合作机构可分为柜面兑换业务渠道商、网上兑换业务渠 道商、网上兑换业务合作提钞银行三大类。公司与各类合作机构间的权利义务 关系和利益分配关系如下： 1）柜面兑换业务渠道商 公司与旅行社、商旅服务公司等开展业务合作，为其有外币兑换需求的客户 提供外币兑换服务。 a)公司的权利与义务：公司可在各合作渠道商摆放宣传材料，并根据需要 为其客户提供外币兑换咨询和服务。 b)渠道商的权利与义务：为公司提供免费宣传的场所，主动宣传公司的兑 换业务，统计客户兑换需求，并通知公司在拟定时间为其客户提供兑换服务。 1-1-56 c)利益分配：前期公司为加大业务推广，获得更多的市场份额，根据为客 户提供的配套服务，将为该渠道商客户提供兑换服务所得的30%-50%不等的毛利 润作为服务费用支付给渠道商。 2）网上兑换业务渠道商 公司为通过渠道商平台进入公司网上兑换系统，办理网上外币兑换业务的 客户提供外币兑换服务。 a)公司权利与义务：公司可在渠道商平台免费宣传兑换业务，并保证为客 户提供外币的真实性和及时性。 b)渠道商权利与义务：渠道商应负责对其现有互联网系统进行改造，链接 至公司网上兑换系统，并保证其链接公司网上兑换系统的安全性，不会影响公 司网络和网上兑换系统的正常使用，同时需向渠道商个人客户推荐公司网上兑 换业务。 c)利益分配：公司根据通过渠道商平台进入公司网上兑换系统办理网上外 币兑换业务的金额和币种，一般给予渠道20%-40%不等的毛利润作为服务费用。 特殊情况下，会根据渠道商的不同对分成比例进行调整。 公司网上货币兑换平台于2015年8月正式上线，报告期内公司不存在向网 上兑换业务渠道商支付服务费用的情形。 3）网上兑换业务合作提钞银行 公司与中信银行厦门分行、中国建设银行厦门分行开展了网上兑换合作提钞 服务，即客户在公司网上兑换系统兑换外币，可至公司的合作银行营业柜台提 取外币现钞。 a) 公司的权力与义务：公司在合作银行开立备付金账户，在规定的时间 内将外币现钞配送至合作银行分行，并保证为客户提供外币现钞的真实性。 b) 合作银行的权利与义务：合作银行需在规定的时间内将外币现钞配送 至各支行柜台，在提钞时验证客户身份信息的真实性，并在客户完成提钞后在 公司的兑换系统进行确认。 c) 利益分配：公司将客户兑换外币支付的人民币存于合作银行备付金账 户，同时为合作银行的客户提供新台币、韩国元、泰铢等小币种兑换服务，提 1-1-57 高了合作银行客户粘度并为合作银行带来了部分客户资源，公司不向合作银行 支付服务费用。 公司报告期内与同业机构合作方及中间渠道商之间的合作明细如下： 单位：元 占当期营业 报告期 合作方名称 毛利分成金额 毛利分成比例 收入金额 收入总额的 比例 台旅旅游开发 2013年度 2.35% 公司 2015年1-5月 厦门苹果林商 务咨询有限公 6,723.82 50.00% 1,252,115.07 5.03% 1 司（滨北） 注1：公司于2015年上半年一次性支付厦门苹果林商务咨询有限公司（滨北）2013年 至2015年5月渠道服务费。 报告期内公司与同业机构合作方及中间渠道商之间的分成比例和合作关系 持续稳定，报告期各期内通过同业机构合作方、中间渠道商取得的收入占当期 营业收入总额比例较低，公司对同业机构合作方及中间渠道商不存在重大依赖 的情形。 六、商业模式 公司主要从事个人本外币兑换特许业务，公司的商业模式如下： （一）业务模式 报告期，公司主要采取实体柜台兑换的业务模式经营个人本外币兑换特许业 务。公司通过对各地区的货币市场进行研究，在货币兑换量大的码头、自贸区、 商业区、酒店设立营业厅来扩张业务。目前，公司已在厦门市开设了7家直营营 业厅，在福州市平潭综合试验区开设了一家分公司和一家全资子公司。 1-1-58 2015年8月13日，公司的网上货币兑换平台正式升级上线，公司业务开始 采取线上（网上货币兑换系统）与线下兑换点相结合的业务模式，为客户提供更 便利，更多样的兑换方式。公司开发手机端货币兑换平台、PC端的网上宇鑫平 台，客户可直接或从中间渠道商访问，在平台上购买外币或外汇（存至外币电子 旅行支票），支付人民币后，在公司营业网点和各合作银行（外币也可存入客户 银行卡账户）取到所买的外币。客户亦可直接至柜台兑换本外币或办理外币电子 旅行支票业务。 （二）盈利模式 公司通过提供便利优质的服务、多样化的币种、充足的现钞、更长的工作时 间以及线上与现下相结合的业务模式来吸引客户。公司个人本外币兑换特许业务 的盈利方式主要是赚取汇率差。公司代售外币电子旅行支票的盈利方式主要是赚 取持卡人境外消费时商家支付的手续费返点及客户在办理外币电子旅行支票充 值中的汇率差。 （三）销售模式 公司通过设立实体营业厅、搭建互联网兑换平台、与中间渠道商建立业务合 作关系，对公司的货币兑换业务进行推广。公司的网上兑换平台可为客户提供兑 换外币、购买外币电子旅行支票和预约兑换服务。公司现阶段与中信银行厦门分 行、中国建设银行、康辉旅行社、腾邦国际等机构建立了业务合作关系，未来将 与国内其他商业银行、本外币兑换特许机构及更多的旅行社、商旅服务网站、留 学机构开展业务合作。 七、风险控制 （一）外部监管控制 （1）业务开办监管 公司申请设立营业网点、在异地设立分支机构，需拟定人员、设备及网络 系统配置方案，并制定相应管理办法，和其他资料一同向公司所在地外汇管理 局申报，对于符合要求的，还将由营业网点或分支机构所在地外管局进行现场 验收，在人员、设备、系统、安保、场地等各项软硬件设施均满足条件后才许 1-1-59 可对外营业。 公司申请开办新业务，需对新业务的可行性、风险点、业务流程、风险控 制措施以及第三方合作方式（如有）等方面出具报告，向公司所在地外汇管理 局申报。所在地外管局对该申报业务可行性、风险点等进行论证通过后，还需 逐级审批，由国家外汇管理局批准通过后，公司才可以筹备落实软硬件设施工 作。后经国家外汇管理局或所在地外汇管理局对公司系统、业务流程等方面进 行验收后才可正式开展。 （2）日常监督管理 公司每月初5个工作日内都需将上个月各项业务的特许月报表、备付金报 表、经营情况分析表、个人结售汇系统数据冲正备案报告等业务报表报送至各 分支机构所在地外汇管理局和国家外汇管理局厦门市分局。同时，各分支机构 所在地外汇管理局和国家外汇管理局厦门市分局会不定期对公司进行现场检 查，盘点兑换水单、查看公司资金盘点情况、各营业网点和各项业务的规范合 规运营情况，并对公司各级管理人员及营业人员的法律法规知悉情况进行考察。 （二）内部风险控制 （1）汇率风险控制 报告期公司业务主要集中在厦门地区，业务规模较小且相对较集中，调钞 方便，公司现阶段主要通过判断汇率走势的和市场供需情况来决定外币现钞的 库存量，以降低公司的汇率风险敞口。 未来，伴随着公司在全国范围内的业务布局，公司的库存现钞将增加，风 险敞口将增大，公司未来可以通过购买远期结售汇产品等手段来控制汇率波动 风险。 （2）操作风险控制 公司根据《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》经营个人本外币兑换 业务，并根据《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》中柜面业务管理、备 付金管理的要求对相应业务流程进行严格控制。 同时，公司不断加强风险管理体系建设，建立健全各项业务操作规程，建 立了《本外币兑换资金管理制度》、《个人本外币兑换特许业务规程》、《货币兑 1-1-60 换业务系统管理办法》、《网上个人本外币兑换特许业务规程》、《网上个人本外 币兑换特许业务现钞支付细则》、《外币电子旅行支票代售及兑回业务操作规 程》、《本外币现钞业务反假货币管理制度》等规章制度，对公司的业务流程进 行控制。 此外，公司注重对员工的培训。公司对新入职的员工开展关于业务、法规 及公司规章制度的培训；在新业务上线时开展业务操作规程及要点的培训；在 每月开展例行培训，对相关法律法规、公司制度的以及操作中发现的问题和注 意事项进行培训。 （3）分支机构业务控制 根据公司相关规定的要求，营业网点及分支机构员工营业日终前应对现金 进行盘点，确定库存现金与系统内显示金额是否一致。员工还需核对录入国家 外汇管理局个人结售汇系统的数据信息与公司兑换业务系统的数据是否一致， 不一致的找出原因并进行查漏补缺。 公司分支机构的员工应通过OA及本外币兑换系统严格按照审核、授权制度 开展权限范围内的工作。总部管理部门可通过个人本外币兑换系统实时对各分 支机构的备付金、水单、日常报表、机构间本外币资金调拨进行审批和监管， 不定期监控巡查、督导和现场核查各项工作的合规性。 公司财务管理系统统筹管理各分支机构财务数据，财务部门不定时对各营 业网点的现金进行盘点，建立现金交接、盘点台账，有效控制财务风险。 （4）货币资金管理控制 公司的货币资金按照日常管理用的货币资金和货币兑换业务用的货币资金 两类进行分类管理。公司日常管理涉及的货币资金包括现金备用金及银行存 款；公司货币兑换业务涉及的货币资金包括公司现金备付金及银行存款备付 金。备付金是指特许机构办理兑换业务形成的库存现钞，以及通过在银行开立 备付金账户存储的用于兑换业务的资金。备付金需专款专用，不得将非特许业 务的收入混入备付金，也不得使用备付金支付日常费用。 公司建立了较为健全的货币资金管理制度，对公司货币资金的使用及管理 进行了规范。对于公司用于日常管理的货币资金（即现金备用金及银行存款）， 公司制定了《财务管理制度》，对其使用及管理进行了规定。对于公司用于货币 1-1-61 兑换业务的货币资金（即备付金），国家《个人本外币兑换特许业务试点管理办 法》已有较为严格的规定；此外，公司制定了《本外币兑换资金管理制度》、《现 金库房提钞管理办法》、《个人本外币兑换业务规程》、《网上个人本外币兑换业 务规程》、《网上个人本外币兑换业务现钞支付细则》、《本外币兑换分支机构管 理办法》等制度，对公司备付金的提取、保管、调度的业务流程、风险控制措 施、责任与监督等方面进行了详细的规定。 公司货币资金的使用及管理按照《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》 和公司相关制度执行，执行情况良好，不存在重大风险。 八、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业及监管 1、所处行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司 所属行业为“J金融业—J69其他金融业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》 （GB/T），公司所属行业为“J金融业—J69其他金融业”；根据全国中 小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“J 金融业—J69其他金融业”。 2、行业管理体制及产业政策 （1）行业管理体制 根据中国人民银行发布的《个人外汇管理办法》、国家外汇管理局发布的《个 人本外币兑换特许业务试点管理办法》以及国家外汇管理局综合司发布的《关于 规范个人本外币兑换特许业务和外币代兑业务有关事项的通知》，个人本币特许 业务的审批和监管部门为国家外汇管理局及其分支机构。 经批准经营特许业务的境内非金融机构（以下简称特许机构）应通过国家外 汇管理局个人结售汇管理信息系统（以下简称个人结售汇系统）办理货币兑换业 务。 境内非金融机构拟经营特许业务，应向外管局申请在单一外管局分局、外汇 1-1-62 管理部（以下简称外汇分局）所辖地区内或在全国范围内经营的资格，并取得《个 人本外币兑换特许业务经营许可证》。 兑换特许证是境内非金融机构经营特许业务的法定证明文件，由国家外汇管 理局统一印制。外汇分局负责对辖内特许机构（含分支机构和网点）发放兑换特 许证。 （2）监管部门监管政策和责任 根据《管理办法》及《规范通知》，国家外汇管理局及外汇分局作为特许机 构的主管部门所涉及的主要监管政策和责任如下： 1)外汇分局作为所辖地区经营货币兑换特许业务（以下简称“特许业务”）的 主管部门，接受特许机构的申请，负责特许业务的审批，并对辖内特许机构 （含分支机构和网点）发放《个人本外币兑换特许业务许可证》（以下简称 “兑换特许证”）。 2)外汇分局负责特许机构异地新增分支机构、新增同城网点的审批，并发放兑 换特许证。 3)国家外汇管理局负责全国范围内经营特许业务的审批。 4)外汇分局负责特许机构在持续经营特许业务期间发生特定变更事项的备案 和换发兑换特许证。 5)特许机构发生特定情形时，国家外汇管理局及外汇分局有权终止其特许业务 经营资格，并注销兑换特许证。 6)国家外汇管理局及外汇分局对特许机构的经营活动进行核查，加强对特许机 构的日常监督管理。 7)国家外汇管理局及外汇分局及时处置特许机构、外币代兑机构不规范经营活 动，对特许机构违反规定的，采取及时暂停或取消特许业务试点，依法进行 处罚。 （3）行业主要政策法规 公司主要受国家外汇管理局的监督与管理，业务经营涉及的政策法规如下： 序号 法律法规 生效时间 主要内容 1 《中华人民共和国 2008年8月1日 本条例对外汇管理作出了全面、系统 1-1-63 序号 法律法规 生效时间 主要内容 外汇管理条例》（国 的规定，内容包括经常项目和资本项 务院令第532号） 目下的外汇管理、金融机构外汇业务 管理、人民币汇率和外汇市场管理、 监督管理和法律责任等。 《个人外汇管理办 本管理办法对经常项目、资本项目下 2 法》（中国人民银行 2007年2月1日 的个人外汇管理、个人外汇账户及外 令[2006]第3号） 币现钞管理进行了规定。 规定对个人结汇和境内个人购汇实 行年度每人每年5万的年度总额管 理，规范了个人经常项目、资本项目 《个人外汇管理办 下的个人外汇办理，个人外汇账户及 3 法实施细则》（汇发 2007年2月1日 外币现钞管理的业务流程和细则，同 [2007]1号） 时对使用国家外汇管理局个人结售 汇信息管理系统办理结售汇业务进 行了说明。 本暂行办法规定了网上本外币兑换 《电子银行个人结 系统如何申请接入国家外汇管理局 售汇业务管理暂行 个人结售汇信息管理系统办理结售 4 2011年4月1日 办法》（汇发 汇业务，标明了接入个人结售汇信息 [2011]10号） 管理系统的技术要求和各项技术参 数。 拟在单一区域或全国范围经营个人 本外币兑换特许业务的境内非金融 机构可按照办法的要求，向所在地外 汇管理局发起申请，经审批后方可经 《个人本外币兑换 营，同时办法规定了经营业务退出管 特许业务试点管理 5 2012年5月1日 理、柜面业务管理（当日个人办理累 办法》（汇发 计等值5000美元（含），年度个人办 [2012]27号） 理等值5万美元（含））、备付金管理 （每月仅可转入转出各一次）和所在 地管理局对辖内本外币兑换特许机 构的监督管理等。 （二）行业发展历程及现状 1、国内货币兑换行业发展历程及现状 长期以来，人民币都被国际社会归为不可自由兑换的货币，随着改革开放的 不断深入，我国与世界各国的经济关系越来越密切，国际收支与外汇储备迅速增 加，我国推出了外汇管理体制改革，实行以外汇指定银行为中心的结售汇制，实 现了人民币在经常账户下有条件的可兑换，并明确指出改革的最终目标是实现人 1-1-64 民币的完全可自由兑换。 1996年7月，我国将外商投资企业的外汇交易纳入了银行结售汇体系，取 消了经常账户下尚存的主要汇兑限制。 1996年12月，我国宣布实现人民币经常项目可兑换。 2006年，中国人民银行在上海浦东试点开放小额外币兑换。 2008年8月，国家外汇管理局批准在北京和上海开展个人本外币兑换特许 业务试点。 2009年11月，个人本外币兑换特许业务试点地区扩大为天津、上海、江苏、 山东、广东、北京、黑龙江、浙江、福建、广西、海南、云南、新疆等省市（自 治区），及深圳、青岛、厦门、宁波等计划单列市。 2012年5月，全国所有省市试点个人本外币兑换特许业务，取消对特许机 构备付金账户限额管理的要求，提高特许机构准入门槛。 截止目前，除商业银行经营结售汇业务外，货币兑换特许经营机构经外汇管 理部门批准可以开展个人本外币兑换特许业务，业务范围由传统的本外币现钞兑 换业务扩展至包括外币电子旅行支票代售及兑换业务、跨境调运外币现钞业务在 内的兑换外汇业务。 长期以来，中国个人本外币兑换特许业务主要由银行办理，而银行由于网点 数量、经营时间等因素的限制，难以充分满足日益增长的个人本外币兑换特许业 务的需要，这个问题在涉外交往和人员跨境流动频繁、个人本外币兑换特许业务 量大的地区尤为突出。试行办理个人本外币兑换特许业务，有利于发挥经营机构 营业时间长、兑换币种多样、经营机制灵活、专业化服务等优势，同银行的本外 币兑换特许业务形成互补，更好地服务于个人本外币兑换特许业务的需要。 2、国内货币兑换行业市场准入及业务特点 国家外汇管理局《关于规范个人本外币兑换特许业务和外币代兑业务有关事 项的通知》（汇综发[2015]38号）规定：对于新设立及发生股权转让的特许机构， 国家外汇管理局外汇分局（含外汇管理部，以下简称外汇分局）应认真开展现场 验收，严格审查申请机构的资质、股权结构或受让人业务背景，并充分考虑本地 个人本外币兑换实际需求，合理把握特许机构审批节奏，避免出现过度竞争局面。 国家外汇管理局《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》规定：全国范围 1-1-65 内经营个人本外币兑换特许业务需要特许机构注册资本不少于3000万元人民 币，经营区域性本外币兑换特许业务1年以上，开设营业网点5家（含）以上， 申请前12个月兑入、兑出不少于1000万美元，人员、管理等软硬件设施符合要 求，且未被外汇管理局处罚。 自国家外汇管理局颁布该项管理办法以来，全国已有59家货币兑换特许经 营机构，仅7家获得全国范围内的经营资质。 与银行相比，特许机构的外币兑换业务具有如下特点： （1）专业化服务：货币兑换业务对银行贡献的利润极少，银行对其重视程 度远不如特许机构，其开办该业务仅是为客户提供一项增值服务，存在着币种少、 服务单一的缺点。而货币兑换业务作为特许机构的主营业务，特许机构不断创新 服务方式，致力于为客户提供货币兑换全方位、一站式、一体化的服务。 （2）经营机制灵活：在价格制定方面，银行各地分行无外币兑换定价权， 不能根据所在地市场及时调整价格；而特许机构的分支机构可根据各地市场的情 况，上报总部调整兑换价格。在钞源补充方面，银行各分行在钞源不足时，因货 币兑换提供的利润少，不会主动从其他同业机构调入外币现钞；而以货币兑换作 为主营业务的特许机构会根据客户的需要，从其他机构调入外币现钞，满足客户 兑换需求，留住客户。 （3）兑换币种多样：因储备外币现钞占用银行的人民币头寸且存在汇率风 险，现除中国银行可兑换的币种较多，其他银行仅兑换美元、欧元、港币等少部 分大币种；而特许机构为满足客户兑换需求，会根据各地货币市场供求情况和对 各币种的风险把控情况，自主选择货币开展兑换业务，实现兑换币种多样化。 （4）营业时间长：银行的工作时间与客户上班时间重叠，不便于大多数客 户的兑换；而特许机构营业时间一般从早上8点半至晚上10点，并且会根据营 业网点所在的区域、客户方便兑换的时间等因素制定工作作息制度，满足下班才 有时间兑换的客户需求。 随着中国对外交流的频率及范围越来越大，特许机构在货币兑换领域具有广 阔的发展空间。 3、国内货币兑换行业发展趋势及动力 改革开放以来，我国经济得到了巨大的提升。随着全球一体化进程的逐步深 1-1-66 入，国家与国家之间的贸易、旅游、投资等也得到飞速的发展，外汇作为最重要 的国际支付手段，已经逐渐成为一个庞大的交易市场。为了适应经济形势的新动 态，国家外汇管理局打破了外汇业务基本上只有银行可以经营的局面，允许境内 非金融机构在获得相关资质的前提下，经营个人本外币兑换特许业务。 个人本外币兑换特许业务的需求群体主要是出入境旅游、商务及留学人员。 随着人们生活水平的提高以及跨境旅游业的发展和完善，出入境旅游已经成为常 见的休闲放松方式，个人本外币兑换成为人们日常生活必不可少的一部分。 根据中国旅游研究院《中国入境旅游发展年度报告2014》，2013年中国入境 旅游市场保持平稳发展态势。2013年我国接待入境游客12907.78万人次，全年 接待入境过夜游客5568.59万人次，入境旅游实现外汇收入516.64亿美元，同比 增长3.27%，旅游外汇收入位居世界第四。目前，我国港澳台地区是我国内地入 境旅游主要客源市场。2013年从全部入境客源比重看，香港同胞占59.56%，澳 门同胞占16.07%，台湾同胞占4%；外国游客占全部入境游客的20.37%，我国 四大客源国韩、日、俄、美占全部入境外国人的四成。 根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告2014》，2013年中国世界 第一大出境旅游客源市场与第一大出境旅游消费国的地位进一步巩固。出境旅游 规模9819万人次，同比增长18.0%。出境旅游消费1287亿美元，同比提升26.8%。 签证放宽、有序发展的政策，为出境旅游发展营造了相对宽松的环境。在市场规 模不断扩大的过程中，出境旅游的市场需求和现实消费迅速平民化与多元化，出 境客源地正在从一线城市与沿海地区向二三线城市群和中西部地区转移。在出境 游目的地方面，内地公民出境仍以短途目的地为主，其中亚洲目的地占到近90%。 2014年中国内地公民出境游人数继续增加，2014年12月初，中国国家旅游局宣 布，中国内地公民当年出境游截至当年11月已首次突破1亿人次。 据国家旅游局预计，“十三五”时期，中国将为“一带一路”沿线国家输送1.5 亿人次中国游客、2000亿美元中国游客旅游消费；同时还将吸引沿线国家8500 万人次游客来华旅游，拉动旅游消费约1100亿美元。 图1：中国出境旅游人数变化趋势 单位：万人次 1-1-67 数据来源：《中国出境旅游发展年度报告2014》 图2：中国出境旅游消费变化趋势 数据来源：《中国出境旅游发展年度报告2014》 21世纪以来，随着经济全球化、科技一体化的发展及中国经济条件的提升， 越来越多的人选择出国留学，中国留学人员数量急剧上升，规模空前。根据中国 教育在线《2014年出国留学趋势报告》，目前中国已经成为了世界第一大留学生 输出国。截止2013年，中国出国留学总人数达到了305.86万人。进入21世纪 以后，中国留学生的人数除了在2004年有小幅度下滑外，一直呈上升趋势，每 年的出国留学人数不断增长。据教育部最近的统计数据显示，2013年中国出国 留学总人数为41.39万人，较2012年约增加14300人。随着出国留学人数的不 1-1-68 断增加，货币兑换的需求量也在不断增大。根据中国教育在线《2014年出国留 学趋势报告》，中国留学生学费、生活费总数约可达到亿人民币。 图3：我国留学人数变动趋势 数据来源：中国教育在线《2014年出国留学趋势报告》 全球化的发展、中国经济条件的提升、更加开放及频繁的境外商旅服务及蓬 勃发展的留学市场，将给货币兑换行业带来巨大的发展机遇。 （三）行业基本风险特征 1、政策风险 现阶段我国货币兑换行业受到监管部门较强的监管，行业准入门槛较高。如 将来监管机构对于本外币兑换特许业务的准入门槛降低，将加剧行业竞争，对公 司经营产生不利影响。 此外，2015年8月13日，公司的网上货币兑换平台正式升级上线，公司业 务开始尝试采取线上（网上货币兑换系统）与线下兑换点相结合的业务模式。随 着互联网行业的快速发展，互联网领域的金融业务引起了监管部门的高度重视， 政府不断加强对互联网金融的监管和立法，给公司的“线上”经营环境带来一定 的不确定性。 2、宏观经济风险 公司货币兑换的客户主要是出入境游客以及出国留学人员。我国经济增长速 度、国民收入增长水平的变化将对出入境旅客及出国留学人员人数、人均消费造 1-1-69 成影响，进而影响国内货币兑换市场。为此，公司积极探索货币兑换衍生业务， 并与监管机构持续沟通，以获取更多的业务经营资质，扩展业务维度，提高公司 的盈利能力及抗风险能力。 3、汇率风险 公司经营过程中，汇率波动可能给公司带来成本增加及库存外币贬值的经营 风险。公司现阶段主要通过判断汇率走势的和市场供需情况来决定外币现钞的库 存量，以降低公司的汇率风险敞口。未来，伴随着公司在全国范围内的业务布局， 公司的库存现钞将增加，风险敞口将增大，虽然公司未来可以通过购买远期结售 汇产品等手段来控制汇率波动风险，但汇率的波动仍将对公司的经营造成一定影 响。 4、操作风险 公司现阶段采取网上兑换系统、实体营业厅等方式经营个人本外币兑换特许 业务，公司在经营业务的过程中面临着因人员操作不当、互联网系统故障导致交 易不成功、公司备付金及信誉发生损失的操作风险。对此，公司不断加强风险管 理体系建设，建立健全各项业务操作规程，建立了《本外币兑换资金管理制度》、 《个人本外币兑换特许业务规程》、《货币兑换业务系统管理办法》、《网上个 人本外币兑换特许业务规程》、《网上个人本外币兑换特许业务现钞支付细则》、 《外币电子旅行支票代售及兑回业务操作规程》、《本外币现钞业务反假货币管 理制度》等规章制度，并对员工进行持续的培训与督导。同时，公司不断加强互 联网系统的建设与维护，在服务器间架设防火墙，设置安全策略，并进行异地数 据备份。尽管公司已加强控制措施来控制操作风险，但仍无法保证能够杜绝所有 人员操作不当、互联网系统故障事件的发生。 （四）公司在行业中的所处地位 1、公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况 国内个人本外币兑换特许业务的经营主体主要是商业银行和特许机构。在商 业银行中，中国银行可以兑换的外币币种最多，其他银行主要兑换美元、欧元、 港币等大币种。虽然商业银行有着较多的网点，但不是所有营业厅都能办理外币 1-1-70 兑换业务，有些城市只有特定的营业厅可以办理，且对于大额或流通性不高的币 种的兑换需要提前预约。 特许机构相对于商业银行而言有着服务专业化、经营机制灵活、兑换币种多 样、营业时间长等优势。国内其他主要特许机构的基本情况如下： 机构名称 股东背景 主营业务 网点数 天津渤海通汇货币兑换有 个人本外币兑换、电子旅行 海南航空 48 限公司 支票、代理退税 通济隆外币兑换（中国）有 通济隆（国际货币兑换 个人本外币兑换 40 限公司 商） 北京联合货币兑换有限公 个人本外币兑换、电子旅行 创佳投资 40 司（港澳台合资） 支票、代理退税 上海汇元通商务服务有限 个人本外币兑换、电子旅行 香港汇元通 24 公司（港资） 支票 张江艾西益外币兑换公司 张江高科、艾西益（国 个人本外币兑换 28 (中外合资) 际货币兑换商） 目前，公司营业网点数量虽不占优势，但与行业内其他竞争对手相比，公司 创新开发了网上个人本外币兑换特许业务。同时，公司积极拓展渠道，与商业银 行、特许机构、商旅平台、旅行社、酒店等机构开展业务合作，业务来源并不单 一地依赖网点。并且，公司深耕厦门市场，在厦门当地取得了良好口碑，积累了 广泛的客户资源。 2、发行人竞争优势 （1）区域市场优势 厦门位于台湾海峡西岸中部、闽南金三角的中心，与台湾仅一水之隔，是大 陆与台湾之间联系的重要窗口，地理位置特殊。随着大陆与台湾日益密切的联系 与合作，两岸经贸、人员往来日趋频繁，新台币兑换需求日益增加。根据国家旅 游局的统计数据，2014年四季度，赴台旅游人次占当期出境旅游总人次的10%， 台湾已经成为大陆游客的常规热门旅游地；根据台湾观光局公布的2014年1至 11月赴台游客统计，大陆游客为364.211万人次，较2013年同期增长38.2%， 按每人次兑换1.5万新台币（约3,000元人民币）计算，全年的兑换需求超过546 亿新台币。 公司在厦门地区市场经营多年，积累了广泛的客户资源和市场口碑，在厦门 1-1-71 市场占有率、门店数量居于领先地位。公司深耕厦门市场，新台币钞源较多，借 助公司多年市场积累，公司可获得较大份额的新台币现钞，满足新台币兑换的需 求。公司在积极巩固厦门本地市场的同时，可以依托互联网平台的构建及分支机 构的设立将新台币钞源优势及公司经营经验复制推广至其他地区和市场，使公司 更快速、更健康地发展。 （2）差异化竞争优势 公司创新开发了网上个人本外币兑换特许业务，是全国首家也是目前唯一一 家获得该资质的特许机构。公司开发手机端货币兑换平台、PC端的网上宇鑫平 台，发展线下实体网点和线上兑换平台两个互助渠道，为客户提供更便利、更多 样的兑换方式。同时，公司积极拓展渠道，与商业银行、特许机构、商旅平台、 旅行社、酒店等开展业务合作。公司与同行业其他竞争对手采取广泛铺开营业网 点的竞争策略错开，采取差异化竞争策略，充分发挥自身在互联网技术上的累积 优势，实现公司业务的快速发展。 3、发行人竞争劣势 与同行业公司相比，公司存在以下竞争劣势： （1）经营规模较小 公司虽然已在其他地区设立分支机构，但由于设立的时间较短，现在的业务 仍主要集中在厦门地区，与行业内主要竞争对手相比规模较小、经营区域较集中。 为此，公司创新开发网上个人本外币兑换平台、在异地增设分支机构并积极拓展 渠道。未来随着公司异地分公司的增加与稳定，依托网上个人本外币兑换平台的 推广与拓展，公司业务将由厦门地区走向全国，规模也将进一步提升。 （2）利润来源单一 公司收入主要依赖于个人本外币兑换特许业务，利润来源相对单一。为此， 公司不断拓展业务维度，于2015年4月获得网上个人本外币兑换特许业务资格 和外币电子旅行支票代售及兑回业务资格，于2015年6月获得在全国范围经营 个人本外币兑换特许业务资格；同时，公司积极探索货币兑换衍生业务，并与监 管机构持续沟通，以获取更多的业务经营资质，提高公司的盈利能力及抗风险能 1-1-72 力。 1-1-73 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求逐步建立健全了股东 大会、董事会、监事会、董事会秘书等制度，形成了比较科学和规范的法人治理 结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡 的机制，为公司高效经营提供了制度保证。本公司于2015年8月26日召开创立大 会，选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过了股份公 司《公司章程》；公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董 事长，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人；同日召开的第一届监事会第一 次会议选举产生了公司监事会主席，基本建立了符合股份有限公司要求的公司治 理结构。 公司成立后，股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利、 义务，对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用。 （一）股东大会的建立健全及运行情况 公司建立健全了股东大会制度。公司股东大会是公司的最高权利机构，由 10名股东组成。股份公司设立以来，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章 程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。股份公司股东大会 严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转 让说明书签署之日，股份公司共召开2次股东大会，主要对《公司章程》的制定 与修改、董事与监事的任免、主要管理制度的制订和修改以及进入全国中小企业 股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。 （二）董事会的建立健全及运行情况 公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。公司董 事会由5名董事组成，设董事长1名；董事由股东大会选举或更换，任期3年； 董事任期届满，可连选连任。公司制订了《董事会议事规则》，董事会严格按照 1-1-74 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签 署之日，股份公司共召开2次董事会会议。股份公司董事会运行规范，依据《公 司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对公司生产经营方案、管 理人员任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需 要股东大会审议的事项，按规定提交了股东大会审议，切实发挥了董事会的作用。 （三）监事会的建立健全及运行情况 公司建立健全了监事会制度，监事会对股东大会负责。公司监事会由3名监 事组成，其中除职工代表监事1人由公司职工代表大会选举产生外，其余2名监 事由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席1名。监事的任期每届为 3年，监事任期届满，连选可以连任。公司制定了《监事会议事规则》，监事会 规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权 利。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开1次监事会会议，就选举 股份公司监事会主席等事项做出了有效决议。自股份公司成立以来，监事会的运 行逐步规范，所有监事均出席、列席了历次股东大会及董事会，对公司董事、高 级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督。 综上，公司已经建立了完善的公司治理制度，但是由于股份公司设立时间较 短，在实际运作中仍需要公司管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学 习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）公司治理机制及相关制度建设情况 有限公司整体变更为股份公司后，公司建立健全了公司内部管理制度并做到 了严格执行。公司已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等公司治理制度。股份公司现 有治理机制的建立情况完善；“三会”及高级管理人员的构成符合法律、法规的规 定，职责清晰；股份公司章程和“三会”议事规则的内容及通过程序合法合规。股 份公司根据自身的实际情况，并结合相关法律法规所要求的各项要求，制定了《投 资者关系管理制度》、《子公司、分公司管理办法》、《关联交易决策管理办法》、 1-1-75 《重大投资决策管理办法》、《对外担保决管理办法》、《防止控股股东及其关联方 占用公司资金管理制度》、《信息披露管理办法》等一系列规章制度，进一步优化 公司治理机制、完善公司治理结构。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司全体董事在2015年9月1日第一届董事会第二次会议上对公司现有治 理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与 权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论，并对公司的关联股东和董事回避 制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况进行了讨论。 公司董事会对治理机制执行情况评估结果如下： 公司现有治理机制符合《公司法》、《非上市公众公司管理办法》等法律、行 政法规及规范性文件的规定，已在制度层面上规定投资者关系管理、关联股东和 董事回避制度，以及与公司财务管理、风险控制相关的内部管理制度，同时建立 了投资者关系管理、信息披露管理等制度。公司现有制度能给所有股东利益提供 合适保护，也能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利。自股份公司设立以来，前述制度能得以有效执行。公司将根据发展 需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效执行各项内部制度，更好地保护全 体股东的利益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及 受处罚情况 最近两年，公司严格按照《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定开展 经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。最 近两年公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规被行政 机关处罚的情况。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业 务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治 理结构，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性具体情况如下： 1-1-76 （一）业务独立性 公司主营业务为个人本外币兑换特许业务。公司根据《营业执照》所核定的 经营范围独立地开展业务，公司拥有完整的业务体系，各流程内部控制制度执行 有效。 公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。公 司具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的兑换交易管理体系，具有独 立面向市场自主经营的能力。 （二）资产独立性 公司是由宇鑫（厦门）货币兑换有限公司整体变更设立的股份公司，拥有独 立、完整、清晰的资产结构。与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均 由公司拥有；公司目前租赁使用的主要办公用房，均由公司独立与出租方签订租 赁合同。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、 完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。 （三）人员独立性 公司建立了健全的法人治理结构，公司董事、监事以及高级管理人员均严格 按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举、聘任产生；公司总经理、副总经 理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员均未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工均由公司自行聘用、管理，公司独 立执行劳动、人事及工资管理制度。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了健全的会 计核算体系，制定了完善的财务管理制度以及各项内部控制制度，独立进行会计 核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司能够根据生产经营需 要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 1-1-77 （五）机构独立性 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会、监 事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围， 建立了健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。各机构、 部门按照《公司章程》和各项规章制度行使职权并独立运作。公司目前已经具备 较为健全的组织结构和内部经营管理机构，设置的程序合法，不受任何股东或其 他单位或个人的控制。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 情况 公司主营业务为个人本外币兑换特许业务。 公司控股股东宇鑫投资的主营业务为实业投资，根据公司提供资料及实际控 制人出具的声明，控股股东宇鑫投资于2011年2月28日取得国家外汇管理局厦 门市分局颁发的《个人本外币兑换特许业务许可证》，具备经营个人本外币兑换 特许业务资质，其经营范围亦载明经营个人本外币兑换特许业务。但是，宇鑫投 资自取得兑换特许证以来，并未实际开展个人本外币兑换特许业务，所有个人本 外币兑换特许业务均由其控股子公司宇鑫有限经营；2015年4月经国家外汇管 理局厦门市分局批准，同意宇鑫货币承继母公司厦门宇鑫投资有限公司网上个人 本币兑换业务和外币电子旅行支票代售及兑回业务，终止厦门宇鑫投资有限公司 特许业务经营资格。2015年6月，宇鑫投资通过向工商行政管理机构变更申请 取消了个人本外币兑换特许业务的经营范围。 宇鑫投资除持有公司67.203%的股权外，其持有玉宇文化100%的股权，玉 宇文化经营范围为文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；持有华兴龙腾 13.33%的股权，华兴龙腾经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；持有树海林业15%的股权， 树海林业经营范围为森林资源、旅游产业的开发，林木的培育、种植；林产品收 1-1-78 购、生产、销售。玉宇文化、华兴龙腾、树海林业与公司不存在同业竞争。 除上述公司外，公司控股股东宇鑫投资无其他对外投资。 公司实际控制人程向阳、严幼眉夫妇通过宇鑫投资、玉宇文化间接持有公司 59.81%的股权。除此以外，程向阳、严幼眉夫妇对外投资情况如下： 严幼眉女士持有宇鑫九鼎99%的股权，宇鑫九鼎经营范围为投资管理（不含 吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；持有甲东南投资40%的股 权，甲东南投资经营范围为投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法 律、法规另有规定除外）。宇鑫九鼎、甲东南投资与公司不存在同业竞争。 除上述公司外，公司实际控制人程向阳、严幼眉夫妇无其他对外投资。 综上，公司控股股东宇鑫投资的经营范围虽然曾存在经营个人本外币兑换特 许业务，同时也曾具备个人本外币兑换特许业务的资质，但其并未实际开展经营 个人本外币兑换特许业务，未实际从事与公司相同、相似业务的情况；公司实际 控制人及其控制的其他企业、公司控股股东控制的其他企业均不存在与公司从事 相同、相似业务的情况，故控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之 间不存在同业竞争。 （二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免与宇鑫股份发生同业竞争，公司控股股东宇鑫投资、实际控制人程向 阳、严幼眉夫妇承诺：本公司（人）目前没有、将来（作为实际控制人期间）也 不直接或间接从事与公司及其控股的子公司现有及将来（作为实际控制人期间） 相同、相似的业务或构成同业竞争的其他活动；本公司（人）参股或者控股的公 司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有、将来（作为实际控制人期间） 也不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业 务存在竞争的业务活动；如果本公司（人）违反上述声明、保证与承诺，造成公 司及其控制的子公司经济损失的，本公司（人）愿意对违反上述承诺而给公司及 其控制的子公司造成的经济损失承担赔偿责任。 1-1-79 六、报告期公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用 情况和对外担保情况 （一）报告期公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况和对 外担保情况 报告期公司不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方占用的情 形。 2015年9月1日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《防止控股股 东及其关联方占用公司资金管理制度》，对防范控股股东及关联方占用资金的原 则、防范资金占用的措施和具体规定、责任追究与处罚等事宜进行了详细的规定。 该制度自建立以来执行情况良好。 报告期公司不存在为其他单位提供担保的情形。 （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其它资源的行 为所采取的具体安排 公司在《公司章程》中规定了对外担保、重大投资等事项的具体程序，制订 了《重大投资决策管理办法》、《对外担保决管理办法》等专项制度，公司将在今 后的日常管理中严格遵守相关规定。公司在公司章程中对关联交易进行了程序约 束，建立了《关联交易决策管理办法》等一系列规章制度，对关联交易等事项做 了明确规定。 《公司章程》第三十六条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和其他 股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其 他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给 公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。” 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份 情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系 1-1-80 亲属直接和间接持有公司股份情况如下： 持股数量 姓名 职务（亲属关系） 持股方式 占公司总股本的比例（%） （股） 严幼眉 董事长 16,716,520 间接持股 29.904 程向阳 董事、总经理 16,716,520 间接持股 29.904 严幼眉、程向阳 8,358,260 李剑晖 财务负责人 97,495 间接持股 0.1746 合计 43,106,000 - 77.113 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何 方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事程向阳与公司董事长严幼眉系夫妻关系，公司其他董事、监事和高 级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议和作出重要承诺的 情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均已与公 司或子公司签订了聘用合同。公司董事、监事、高级管理人员均已作出《关于规 范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在公司以 外的其他单位的兼职情况如下： 姓名 公司职 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本公司关联关系 1-1-81 务 执行董事、 宇鑫投资 公司控股股东 总经理 台汇有限 执行董事 公司全资子公司 玉宇文化 监事 公司股东、公司控股股东全资子公司 严幼眉 董事长 执行事务合 宇鑫九鼎 公司实际控制人控制的企业 伙人 树海林业 董事 公司控股股东参股企业 华兴龙腾 监事 公司控股股东参股企业 甲东南投资 总经理 公司实际控制人参股企业 董事、总 程向阳 树海林业 董事 公司控股股东参股企业 经理 董事、副 贾松 台汇有限 经理 公司全资子公司 总经理 董事、副 王迪 - - - 总经理 叶国兴 董事 厦门创投 副总经理 公司股东 监事会 柯月娜 - - - 主席 职工代 王雅彬 - - - 表监事 执行事务合 张思慧 监事 台汇合伙 公司股东 伙人 财务负 李剑晖 - - - 责人 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日，除持有公司股权外，公司董事、监事、高 级管理人员其他对外投资情况如下： 注册资本 对外投资企 投资比 被投资企业与本公司关联关 姓名 公司职务 /出资额 业 例 系 （万元） 宇鑫投资 10,066 40% 公司控股股东 严幼眉 董事长 宇鑫九鼎 20,000 99% 公司实际控制人控制的企业 甲东南投资 1,000 40% 公司实际控制人参股企业 程向阳 董事、总经理 宇鑫投资 10,066 40% 公司控股股东 贾松 董事、副总经理 台汇合伙 1,511.8 上述对外投资企业与公司不存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员证券合规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 （一）董事变动情况 有限公司阶段，公司设执行董事一名，由严幼眉担任。 2015年8月，股份公司创立大会选举严幼眉、程向阳、贾松、王迪、叶国 兴5人为董事会成员，其中严幼眉为董事长。 （二）监事变动情况 有限公司阶段，公司设监事一名，由柯月娜担任。 2015年8月，股份公司创立大会和职工代表大会选举柯月娜、王雅彬、张 思慧为公司第一届监事会成员，其中柯月娜为监事会主席，王雅彬为职工代表监 事。 （三）高级管理人员变动情况 有限公司阶段，公司设经理一名，由程向阳担任。 2015年8月，股份公司第一届董事会第一次会议聘任程向阳为总经理，聘 任贾松、王迪为副总经理，聘任李剑晖为财务负责人。 1-1-83 第四节公司财务 以下所涉财务数据或所作分析，非经特别说明，均引自或利用经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报表，投资人欲详细了解本公司的财务 状况、经营成果、现金流量和会计政策等，请认真阅读《审计报告》。 一、审计意见及财务报表 （一）审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2013年、2014年、2015年1-5月的财务报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见《审计报告》（立会师报字[2015]第114829号）。 （二）财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 (2010年修订)的披露规定编制财务报表。 财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于2014 年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 1-1-84 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 公司报告期内不存在应纳入合并财务报表的子公司。 （三）最近两年一期的财务报表 资产负债表 单位：元 项目（单位：元） 流动资产： 货币资金 2．权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损 益 1-1-87 3．持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 四、本期期末余额 15,660,000.00 - - - - - - - - -3,899,191.63 11,760,808.37 1-1-96 二、主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本次申报期间为2013年 1月1日至2015年5月31日。 （三）营业周期 本公司营业周期为12个月。 （四）记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 （五）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （六）外币业务 外币业务采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （七）应收款项及坏账准备的核算方法 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 1-1-97 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失 时，不对其预计未来现金流量进行折现。 公司应收账款、其他应收款坏账计提政策如下： 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额10％以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 合并范围内关联方往来 组合2 除组合1以外的其他应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账 组合1 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值，不计提坏账准备。 组合2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 对于年末单项金额非重大但存在明显减值迹象的应收款项单独进行减值测 试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单独测试未减值的应收款项，按类 似的信用风险特征将其归入相应组合，计提坏账准备。 （八）存货 1、 存货的分类 存货分类为：备付金。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按移动加权平均法计价。 3、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （九）无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 1-1-99 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 软件 36个月 预计使用期限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （十）固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 1-1-100 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 分类 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公设备 5 0 20.00 电子设备 3、5 0 20.00、33.33 运输设备 5 0 20.00 （十一）长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、 无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测 试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定 资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买 日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分 摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组 合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公 1-1-101 允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产 组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十二）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 项目 预计使用寿命 摊销方法 开办费 3年 直线法 装修费 3年 直线法 （十三）职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经 费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基 础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 1-1-102 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职 工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳 金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福 利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （十四）收入 1、 一般原则 销售商品收入的确认： 1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入本公司； 5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、 具体原则 销售商品收入的确认： 客户持相关证件至各营业点柜台兑换所需外币，系统自动计算外币兑换所 需的人民币金额，营业员核对系统信息无误后打印“本外币兑换水单”，要求客 户核对“本外币兑换水单”无误后签字，并将现钞与“本外币兑换水单”客户联交 给客户，至此业务执行完毕，公司按卖出外币收到的人民币金额全额确认为收 入。 （十五）租赁 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 1-1-103 直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费 用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费 用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直 接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按 照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （十六）重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 本报告期未发生重要会计政策变更。 2、 重要会计估计变更 本报告期未发生重要会计估计变更。 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 6,680.33 -0.05 -0.20 -0.15 金流量净额（元/股） 注： 1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益期末股本数（或实收资本额） 2、资产负债率=负债总额/资产总额 3、流动比率=流动资产/流动负债 4、速动比率=速动资产/流动负债 5、加权平均净资产收益率=P(E0+NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告 期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月 份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 6、基本每股收益=PS S=S0+S1+S2MiM0-S3M2M0-S4 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；S2为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S3 为报告期因回购等减少股份数；S4为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；M2为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。8、 每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本 7、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+S2MiM0-S3M2M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 1-1-105 （一）主要财务指标分析 1、盈利能力分析 -2.90 -36.08 -15.20 扣除非经常性损益后净资产收益率 -2.92 -36.14 -15.20 （%） 公司2015年1-5月、2014年度、2013年度毛利率分别为1.28%、0.79%、 0.23%，报告初期，公司以低毛利的定价策略开拓市场，随着公司业务规模的发 展，公司在市场享有一定的份额，毛利率有所提升。公司2015年1-5月收入为 2,488.05万元，2014年度收入为6,898.49万元，2013年度收入为6,650.71万元； 净利润分别为-47.87万元、-359.49万元和-193.44万元（2015年1-5月，由于大 额其他应收款的收回，公司冲回了相应的坏账准备，资产减值损失相应转回约 105万元）。 2、偿债能力分析 报告期内公司偿债能力指标如下： 项目 2015年5月31日 债，主要系生产经营所需往来款，从公司现有状况来看，公司资产负债率低，对 偿还相关欠款不存在重大变动因素，可以按期偿还其他负债。 短期偿债能力分析：公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年 12月31日的流动比率分别为868.55、3.05、17.60，速动比率分别为839.19、2.60、 15.24。公司2014年流动比率与速动比例的有所下降主要是因为公司2014年末 公司与关联方宇鑫投资间其他应付款往来余额增加，使得公司流动负债增加。 1-1-106 2015年1-5月流动比率与速动比率的大幅增加主要是由于公司与2015年进行了 增资扩股，其中实收资本与资本公积分别增加了4,024万元和1,880万元，导致 公司流动资产大幅增加。 从整体来看，目前公司短期偿债相关指标较好，与公司特征相符，短期偿债 能力较好。 3、营运能力分析 报告期内公司营运能力指标如下： 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 应收账款周转率(次) 不适用 不适用 不适用 存货周转率（次） 30.22 42.28 67.78 注：由于公司的经营业务为个人的外币兑换业务，在收取或兑出外币的同时付出或收取 人民币现金，不会产生应收账款，故应收账款周转率的指标不适用于本公司。 公司2015年1-5月、2014年度、2013年度存货周转率分别为30.22、42.28、 67.78，公司存货主要是备付金，因是货币性资产，流动性强，因此存货流动性 较好。 4、现金流量分析 报告期内公司获取现金能力指标如下： 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 虽比2013年小幅增加，但由于增加营业网点，相关费用增加，导致经营性现金 1-1-107 流量下降。 b、投资活动现金流量 公司2015年1-5月、2014年度、2013年度投资活动产生的现金流量净额分 别为10,227,453.00元、-227,610.00元、2,220,698.00元。公司2015年1-5月， 公司投资活动现金流量大幅增加主要是收到对厦门市鑫福兴实业有限责任公司 的资金往来款。 c、筹资活动现金流量 公司2015年1-5月、2014年度、2013年度筹资活动产生的现金流量净额分 别为55,607,340.23元、3,432,659.77元、0.00元。2015年1-5月，公司筹资活动 现金流量大幅增加主要是吸收股东投资款。 （二）报告期利润形成的有关情况 1、公司主营业务收入确认的具体方法 客户持相关证件至各营业点柜台兑换所需外币，系统自动计算外币兑换所需 的人民币金额，营业员核对系统信息无误后打印“本外币兑换水单”，要求客户核 对“本外币兑换水单”无误后签字，并将现钞与“本外币兑换水单”客户联交给客 户，至此业务执行完毕，公司按卖出外币收到的人民币金额全额确认为收入。 2、主营业务收入与成本的构成、变动趋势及原因 公司2014年主营业务收入约6,898.5万元较2013年度收入6,660.7万元增加 247.4万元。报告期至今，公司处于业务拓展期：公司一方面依据国家外汇管理 局厦门市分局颁发的《个人本外币兑换特许业务许可证》，在厦门地区积极布点， 巩固原有市场；公司在厦门地区的营业网点数量从报告期初的3家发展到现在的 7家。另一方面，公司积极进行业务创新，在互联网货币兑换、货币兑换衍生业 务、全国范围内经营等方面积极探索，获取新的业务资质；公司于2015年4月 获得了网上个人本外币兑换特许业务许可和外币电子旅行支票代售及兑回业务 许可，于2015年6月获得了全国范围个人本外币兑换特许业务许可。其中，公 司获得的网上个人本外币兑换特许业务许可是全国首张及唯一一张该类牌照，全 国范围个人本外币兑换特许业务许可是全国的第七张该类牌照之一。新的业务牌 照的获得为公司未来的发展打下良好的业务基础，但由于公司目前尚处于业务拓 展初期，经营规模仍然较小。 （2）主营业务收入、主营业成本及毛利构成列示 单位：元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 1-1-109 主营业务收入 24,880,542.24 68,984,890.72 业务时，外币兑换出价格与外币兑入的移动加权平均价格之间的差异。买入价格 与卖出价格之间的差额本身较小，外币兑换业务毛利水平较低。 公司2015年1-5月、2014年度、2013年度毛利率分别为1.28%、0.79%、 0.23%。2013年，报告初期，公司以低毛利的定价策略开拓市场，随着公司业务 规模的稳定发展，市场份额相对扩大，在消费者熟悉并习惯于在便捷的货币兑换 网点进行货币兑换业务后，公司货币兑换定价有所提高，毛利率逐年有所上涨。 （3）主营业务成本情况 主营业务成本构成列示 单位：元 类别 2015年1-5月 2014年度 2013年度 货币兑换成本 24,562,283.74 68,439,269.23 66,353,316.19 公司主营业务成本系货币兑换业务所购入的外币移动加权成本。公司本外币 基本保持稳定，占主营业务比收入比重较