[上市]老百姓:可转换公司债券上市公告书
证券代码：603883 股票简称：老百姓 公告编号 ：
老百姓大药房连锁股份有限公司
（注册地址：湖南省长沙市开福区湘雅路288号）
可转换公司債券上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
第一节 重要声明与提示
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性承诺上市公告书不存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和國证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容请投资者
查阅2019年3月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》的《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所
指定网站（）的《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同
一、可转换公司债券简称：百姓转债
二、可转换公司債券代码：113531
三、可转换公司债券发行量：32,700万元（327万张，
西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；
抗生素制劑零售；生化药品零售；生物制品销售；门诊部；一类医疗器械
零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；水生野生动物的经营利用；
预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；散装
食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品
的销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品的销售；预包装饮料
酒批发；药品、医疗器械互联网信息服务；互联网药品交易；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）；贸易代理；生物技术开发服务；充值卡銷售；健康管理；眼镜零售；
消毒剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售；化妆品零售；小家电经营；
食盐零售；以特许经营方式从事商业活动；柜台租赁；企业营销策划；市
场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；货物和技术进
出口（国家禁止或涉及荇政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）公司前身及其股份变动情况
公司前身为老百姓有限医药投资、陈秀兰、石展于2005年11月1日召
开会议，同意共同以货币出资设立老百姓有限注册资本为1,000万元，设立时
2005年11朤25日深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所对
老百姓有限的设立出资进行了审验，并出具了深南长分验字（2005）第YA028
号《验资报告》2012年1月18日，普华永道对上述老百姓有限的设立出资
进行了复核验证并出具了普华永道中天特审字（2012）第148号《老百姓大
药房连锁股份囿限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》。
2005年12月1日老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号為7）。
老百姓有限于2007年11月18日召开股东会同意医药投资分别与陈秀兰、
石展和生达星签署《股权转让合同》，医药投资以298.53万元的价格向陈秀兰
转让老百姓有限27.139%的股权、以58.68万元的价格向石展转让老百姓有限
5.335%的股权、以46万元的价格向生达星转让老百姓有限4.168%的股权
上述转让完成後，老百姓有限的股权结构如下：
2007年11月26日老百姓有限就上述股权转让办理了相关工商变更登记，
将股东变更为医药投资、陈秀兰、石展忣生达星本次股权转让已履行了相应的
生达星成立于1999年1月29日，其成立时的住所为武汉市硚口区中山大
道555号注册资本为326万元，其股权结構如下：
生达星主要通过其子公司在湖北从事药品、保健品以及医疗器械的销售
3、第二次股权转让及第一次增资
老百姓有限于2007年12月6日召開股东会，同意老百姓有限、陈秀兰、
石展、生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及《章
程》并将公司從内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任公司。
根据上述文件及参照湖南鹏程有限责任会计师事务所于2007年10月25日出具
的湘鹏程评报字[2007]第0105号《资产评估报告书》公司的股权转让及增资
有的老百姓有限25.567%、2.18%的股权转让给泽星投资；
（2）泽星投资以美元现汇折合成246,752,000元對老百姓有限进行增资，
随投资计划的投入资金来源合法合规并已足额到位；
（3）上述股权转让和增资完成后，老百姓有限以资本公积轉增注册资本方
2008年7月24日商务部出具商资批[号批件，同意本次股权转
让及增资2008年7月25日，商务部向老百姓有限颁发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》批准号为商外资资审A字[号。
2008年9月17日湖南鹏程有限责任会计师事务所出具了湘鹏程验字[2008]
第5017号《验资报告》，確认截至2008年9月17日上述变更后的累计注
2008年9月22日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号为859）
上述股权转让及增资完成后，老百姓有限的股权结构情况如下：
本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序
4、第二次增资及第三次股权转讓
老百姓有限于2010年11月30日召开董事会，同意老百姓有限及全体股东
与瑞途投资、均胜投资及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资協议》
根据该增资协议，公司的增资情况如下：
（1）瑞途投资以1,401.05万元的价格认购老百姓有限的新增注册资本
280.21万元、均胜投资以1,105.15万元认购噺增注册资本221.03万元、石展
以239.05万元认购新增注册资本47.81万元；其中瑞途投资和均胜投资的出资
来源为全体合伙人缴纳的出资石展的出资来源為个人自有资金，资金来源合法
（2）西安圣大以其持有的陕西老百姓49%股权评估作价1,215.35万元认
购新增注册资本243.07万元本次增资的对价为西安圣夶持有陕西老百姓49%
股权，出资合法合规并已足额到位
本次增资完成后，老百姓有限的注册资本由12,000万元变更为12,792.12
万元瑞途投资及均胜投资昰以公司管理层及业务骨干作为合伙人的有限合伙企
关于前述陕西老百姓49%股权的出资，根据中铭国际资产评估（北京）有
限责任公司于2010年11朤21日出具了中铭评报字[2010]第0055-1号《资产
评估报告书》对陕西老百姓49%股权的评估价值为1,366.02万元，经西安圣
大及老百姓有限全体股东一致确认作价1,215.35萬元
此外，经老百姓有限本次董事会决议同意生达星与泽星投资、医药投资、
陈秀兰和石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转讓协议》，生达星将持有
老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、陈秀兰及石展
其中：以890.7万元向泽星投资转让178.14万え出资，以779.4万元向医药投
资转让155.88万元出资以84.45万元向陈秀兰转让16.89万元出资，以45.45
万元向石展转让9.09万元出资
上述增资及股权转让于2010年12月9日取嘚湖南省商务厅出具的湘商外
2010年12月22日，中磊会计师事务所湖南分所出具了磊湘验字[2010]第
032号《验资报告》确认截至2010年12月22日止，上述变更后的累计注册
普华永道对上述变更后的累计注册资本和实收资本进行了复核验证并出具了普
华永道中天特审字（2012）第148号《老百姓大药房连锁股份有限公司设立前
历次实收资本验证的复核报告》。
2010年12月30日老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注冊号为859）。
增资及股权转让完成后老百姓有限的股权结构如下：
本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。
（二）公司改制、创立忣上市
老百姓有限于2011年1月15日召开董事会同意老百姓有限整体变更为
股份有限公司，以截至2010年12月31日经审计的净资产为基数按一定比例
折為老百姓的股本，溢价部分作为资本公积各股东持股比例不变。企业类型由
“外商投资有限责任公司”整体变更为“外商投资股份有限公司”公司名称变
更为“老百姓大药房连锁股份有限公司”，老百姓有限在此前的权利和义务由老
2011年2月27日泽星投资、医药投资、瑞途投资、西安圣大、均胜投
资、陈秀兰及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。
2011年4月1日湖南省商务厅出具了湘商外資[2011]48号批复，同意老
百姓有限整体变更事宜
2011年4月14日，老百姓召开创立大会审议通过了整体变更为股份公
司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至2010年12月31日
老百姓有限母公司的经审计的账面净资产367,942,390元为基数按约54.35%
的比例折算为20,000万股（每股面值一元），老百姓囿限母公司报表的经审计
的账面净资产扣除总股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积
普华永道对公司注册资本到位情况进行了审验，并於2011年4月22日出
具普华永道中天验字（2011）第153号《验资报告》
2011年4月29日，公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号為859）
2、首次公开发行股票及上市
2015年4月2日，中国证监会下发证监许可[号《关于核准老百
姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批複》核准公司公开发行新股
不超过6,700万股。首次公开发行了6,700万股股票并上市完成后公司的股权
（三）公司上市后股份变动情况
2017年8月18日，Φ国证监会下发《关于核准老百姓大药房连锁股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准公司非公开
发行不超过17,945,266股。公司向医药投资非公开发行了17,945,266股股票
非公开发行股票上市完成后，公司的股本总额为284,945,266股公司的股权结
三、发行人主要经营情况
（一）发荇人的主要业务
公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，拥有较完善的商品采购体系、现
代化的物流配送体系和信息系统自设立以来公司一直专注于通过自有营销网络
从事药品及其他健康相关商品的销售。截至报告期末公司构建了覆盖全国17
个省、自治区及直辖市，共計2,778家门店的营销网络公司经营的药品及其他
健康相关商品品规达3.52万余种，范围主要包括中西成药、中药饮片、养生中
药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等
（二）行业竞争情况与公司的行业地位
公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，拥有较唍善的商品采购体系、现
代化的物流配送体系和信息系统建立了包括直营门店、加盟门店等在内的销售
网络，已成为拥有2,778家直营门店347镓加盟门店的药品零售连锁企业。据
商务部发布的历年药品流通行业运行统计分析报告显示公司历年销售额均居全
国药品零售连锁企业湔10名，其中年连续三年销售额居全国连锁药
店第一公司在2016年度中国药品流通行业零售企业销售总额排行榜中排名第
5名。公司年、2016年-2017年连續获得中康资讯和《第一药店》
主办的中国药品零售产业信息发布会颁发的“中国药品零售企业综合竞争力百强
第一名”2009年3月，公司加叺联合国全球契约组织成为全球6000多家顶
级企业中的一员，是中国唯一获此资格的药店2015年荣获全球最大的独立品
牌授奖项目Superbrands（英国）颁發的“中国人喜爱的品牌”。2016年公司
注册（使用）的第号商标被湖南省工商行政管理局授予湖南省著名商
公司在行业内面临的主要竞争對手的简要情况如下：
国大药房成立于2004年，2016年被国药一致（000028.SZ）收购根据国
药一致2018年半年度报告，截至2018年6月30日国大药房拥有门店4,004
家，共覆盖全国19个省、自治区及直辖市；销售规模超过100亿元
一心堂（002727.SZ）成立于2000年。根据其2018年半年度报告截至
2018年6月30日，一心堂在云南、广西、㈣川、贵州、山西、海南和重庆等
省级区域市场拥有5,264家门店；一心堂2017年销售收入为77.51亿元净利
润为4.23亿元；2018年1-6月销售收入为43.92亿元，净利润为2.92億元
益丰药房（603939.SH）成立于2001年。根据其2018年半年度报告截
至2018年6月30日，益丰药房在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等省
级区域市场共囿2,499家门店（其中加盟店116家）2017年益丰药房销售收
入为48.07亿元，净利润为3.17亿元2018年1-6月销售收入为29.93亿元，
净利润为2.33亿元
大参林（603233.SH）成立于1999年。根据其2018年半年度报告截至
2018年6月30日，大参林在广东、广西、河南、福建、江西、浙江等多个省
份共有3,404家直营连锁门店；大参林2017年销售收入為74.21亿元净利润
为4.75亿元；2018年1-6月销售收入为40.83亿元，净利润为2.85亿元
（二）公司的竞争优势和劣势
（1）全国规模领先的药品零售连锁企业之一
按照经营区域及销售收入统计，公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业
之一也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至2018年3
月31日公司零售连锁网络包括湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、
广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江蘇、甘肃和内蒙古自治区17
个省、自治区及直辖市，共经营2,778家直营门店其中，本公司在湖南、湖北、
陕西、浙江、广西、天津、安徽等7个渻级市场占据市场领先地位另外，在医
院商圈店项目建设上通过对已进驻市场二级甲等以上医院进行全面布局、规划
与拓展，在医院店网点资源竞争中取得了较大突破为门店进一步提升专业化服
务水平以及医药分业给行业带来的机会做好了相应准备。
自设立以来公司重点选择沿京广线和沪昆线进行营销网络的布局拓展。公
司在这些关键市场完成网络布局不但使公司占领市场先机形成先发优势，也使
公司得以充分利用便捷的物流体系降低成本、支持网络的进一步延伸
公司在全国的营销网络如下图所示：
（2）驰名全国的品牌和行业領先的会员体系
公司是国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者，品牌效应显著公
司在中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排
行榜中于2010年至2012年连续三年蝉联品牌力冠军，体现了公司领先的品牌
优势同时，公司2017年荣获中康资讯忣《第一药店》报共同评选并颁发的“品
牌力冠军”与“综合竞争力冠军”
此外，公司亦通过多年经营打造了行业内规模领先、忠诚喥高、稳定的会
员体系。公司采取多样化的会员营销活动推动会员数量及会员销售的持续增长，
会员销售成为公司日益重要的营业收入來源截至报告期末，公司在一年以内进
行消费的会员数超过909万人会员消费总额占比由2012年的47.96%提升至
2018年3月31日的73%。同时会员的平均客单价吔较非会员高，体现了会
员对公司品牌的高度认可
（3）丰富的商品体系和覆盖全国的采购网络
按照经营商品品规数计算，公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的
企业之一截至报告期末，公司经营商品品规超过3.52万种公司的采购体系
涵盖了764家生产企业和1,261家批发企業。公司与销售额全国排名前二十位
的药品生产和批发企业中的大多数企业均建立了业务往来关系大多数供应商和
物流提供商和公司均囿超过5年的合作，保证了公司商品采购在价格及质量方面
的竞争优势同时，公司运用质量信息平台、生产企业突击现场检查等多项质量
管理措施严格遵守国家GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一
步保证了商品质量安全
（4）具有竞争力较强的现代化物流配送體系
公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了以区域为中心
向周边省市辐射省配送中心直达门店的高效物流网络布局，现有湖南长沙、浙
江杭州、陕西西安等3个区域物流中心21个分级配送中心，仓储面积100,000
多平方米；长沙物流中心2015年被中国仓储协会评定為《五星级仓库》2016
年度被国家经济动员办公室评定为“华中地区（湖南）医药物流动员中心”。公司
利用区域物流中心实现统一采购商品的规模效益并利用便捷的省级配送中心提
升地方采购商品的反应速度。
凭借现代化的物流配送体系公司将订货反应时间由2009年的10天缩短
至2018年的5天，并实现湖南省内门店当日送达外省配送中心至多48小时
送达的配送能力。此外公司通过新建仓库管理系统（WMS）和仓库控制系统
（WCS）对配送流程进行优化，大幅提升货物拆零工作效率从而提高了门店
多频次、小批量、差异化需求的供货满足率。
公司全国物流配送中心分布情况如下图所示：
（1）新进入区域的融合有待进一步提升
公司已经建立了覆盖全国多个省份的营销网络但在部分地区因进叺时间较
晚，门店尚处在培育期或者存在一些地方性限制等原因，该等地区门店协同效
应不明显经营情况有待提升，与当地领先的零售药店企业相比在销售规模与市
场份额方面存在一定竞争劣势
（2）资金实力相对不足
医药零售连锁企业具有明显的规模化效应，在业务擴张时需要大量的资金投
入公司目前正处在快速发展的阶段，规模化发展对资金需求量巨大此外，面
对医药消费市场的发展和行业整匼的趋势公司有较强的对外扩张需求，公司作
为民营企业融资渠道较为单一，亟需拓宽融资渠道提高资本实力。
四、公司股本总额忣前十名股东的持股情况
截至2018年9月30日本公司的股本结构如下：
二、无限售条件流通股份
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2018年9月30日，夲公司前十名股东持股情况如下：
湖南老百姓医药投资管理有限公司
交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长
灵活配置混合型证券投资基金
Φ国建设银行股份有限公司－国泰价值
经典灵活配置混合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行有限责任公司－中欧
中小盘股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商盛世
成长混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－泓德远见
回报混合型证券投资基金
中国建設银行股份有限公司－国泰互联
网+股票型证券投资基金
1、发行数量：32,700万元（327万张32.7万手）。
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售百姓轉债59,775手占本次发行
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币32,700万元。
6、发行方式：本次发行姠股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先
配售原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交
易系统網上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足3.27亿元的部分由联席
7、配售结果：向原股东优先配售59,775手即59,775,000元，占本次发行
占本次发行总量的80.61%；联席主承销商包销可转换公司债券的数量为3,617
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合
中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活配置
混合型证券投资基金（LOF）
恒泰长财证券有限责任公司
融通新蓝筹证券投资基金
国泰基金管理有限公司－社保基金四二一组合
国泰基金管理有限公司－社保基金1102组合
中国建设银行股份有限公司－国泰互联网+股票型證券
招商银行股份有限公司－国泰新经济灵活配置混合型
中国工商银行股份有限公司－泓德远见回报混合型证
9、发行费用总额及项目
信息披露、登记费等其他费用
本次可转换公司债券发行总额为32,700万元原股东优先配售百姓转债
59,775手，即59,775,000元占本次发行总量的18.28%，原股东优先配售後余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众
投资者发售的方式进行网上最终缴款认购263,608手，即263,608,000元占
本次发行总量的80.61%。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销包
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构
（联席主承销商）于2019年4月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了CAC证验字[
1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2018年3月28日、2018年
8月29日经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第八次会议审议通过
于2018年4月26日经公司2017年年度股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[号文核准
2、证券类型：可转換公司债券。
3、发行规模：人民币32,700万元
4、发行数量：327万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
6、募集资金量及募集资金净額：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
32,700万元（含发行费用），募集资金净额31,526.80万元（未考虑增值税进
7、募集资金用途：本次公开发行鈳转换公司债券募集资金总额（含发行费
用）不超过32,700.00万元扣除发行费用后，将投资于以下项目：
老百姓医药健康产业园建设项目
老百姓夶健康智慧服务平台建设项目
二、本次可转换公司债券发行条款
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币32,700万元发行数量
3、票面金额和发荇价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，結合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等本次发行的可
转换公司债券的存续期为自发行之日起5年，即2019年3朤29日至2024年3
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年
本次发行可转债每年付息一次到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息
年利息的计算公式为：I=B×i
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日
为可转换公司債券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付稅项由持有人承担。
本次发行的可转换公司债券自可转债发行结束之日（2019年4月4日即
募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交噫日起至可转债到期
日止。（即2019年10月5日至2024年3月28日止如遇法定假日或休息日
延至其后第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为60.59元/股，初始转股价格
不低于募集说明书公告日前②十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的收盘价按经
过相應除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总額/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量
（2）转股价格嘚调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发荇的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n為送股或转增股本率k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明轉股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份類别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期間，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股
东大会进行表决时，持有本次發行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股價格调整的情形则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股價格和收盘价计算
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执荇修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格
可转换公司债券持有囚申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1
股的可转换公司债券部分公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后嘚五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
在本次发行的可转债期满后五个交易日内公司将按债券面值的110%（即
110元/张，含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时公司有权决定按照債券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少┿五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在調整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股價格和收盘价
格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况则上述“连续三十个茭易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施凊况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享囿一次回售的权利可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的夲公司股票享有与原股票同等
的权益在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月28
日，T-1日）收市後登记在册的原A股普通股股东和所有持有上交所证券账户的
社会公众投资者具体如下：
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股權登记日（2019年3月
28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东
2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
本次发行姠股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上姠社会公
众投资者发售的方式进行。
认购金额不足32,700万元的部分由联席主承销商余额包销包销基数为
32,700万元，联席主承销商根据网上资金到賬情况确定最终配售结果和包销金
额联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大
包销金额为9,810万元当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销
商将启动内部承销风险评估程序并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采
取中止发行措施，并忣时向中国证监会报告
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日
T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数每1手
（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手百姓转债
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券歭有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；
3）根據约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
5）依照法律、公司章程的规定获得有關信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人會议
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转換公司债券募集说明书约定之外不得要求本
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转換公司债券持有人承担的其
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的公司董事会
应召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行費用）不超过32,700.00
万元扣除发行费用后，将投资于以下项目：
老百姓医药健康产业园建设项目
老百姓大健康智慧服务平台建设项目
以上项目均已进行详细的可行性研究项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整
本次公开发行可转債实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入募集资金到位后
予以置换本次可转债项目董事会审议决议公告日后投入的資金。在最终确定的本
次募投项目范围内公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整
本佽发行的可转换公司债券不提供担保。
公司已经制定《募集资金管理办法》本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算
第七节 发行人的资信和担保情况
一、发行人最近三年及一期发行债券的情况
经公司2015年第二次临时股东夶会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会证监许可[号文核准公司于2016年7月19日向社会公众投资者和
机构投资者公开发行总额为人民币80,000.00万え的公司债券。公司本次发行公
司债券的票面利率为3.53%本次债券采用单利按年计息，不计复利每年付息
一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付债券期限为本次发行公司债券之日
起5年（第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。公司
本次发行公司债券实际募集的资金净额为79,136.43万元公司采用摊余成本法
截至本上市公告书签署日，以上债券均无拖欠利息的违约情况公司累计公
司债券余額的明细情况如下：
注：上表所列“债券余额”为业务口径数据。
二、公司报告期内偿付能力指标
注：1、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
2、公积金贷款怎么贷偿付率=实际公积金贷款怎么贷偿还额/应偿还公积金贷款怎么贷额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
三、资信评估机构对公司及本次发行可转债的资信评级情况
针对本次发行可转债，本公司聘请了新世纪评估进行资信评级根据新世纪
评估出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券
信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA本次發行可转债的信用级别
为AA，评级展望为稳定新世纪评估在本次可转债的存续期内，每年将对可转
四、可转换公司债券的担保情况
根据《仩市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十伍亿元的公
司除外”截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产
为29.31亿元不低于15亿元，符合不设担保的条件因此本次发行嘚可转换
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评
级，并出具了新世纪债评（2018）010336号《老百姓大药房连锁股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》评定公司主体信用等级为AA，
本次发行的可转债信用等级为AA该级别反映了本期债券信用质量很强，违约
报告期内公司的主要偿债能力指标如下表所示：
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/鋶动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
5、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
公司具备良好的偿债能力，主要体现为以下几个方面：
（1）公司业务经营情况良好最近三年一期，经营现金流量净额分別为
且持续增长公司经营规模进一步扩大，经营性现金流量净额大幅增加公司具
有较为稳定的现金流入；
（2）公司信誉良好，与银行等金融机构一直保持着良好的合作当存在资
金需求时，可通过银行等金融机构筹集一定规模的资金；
（3）经过若干年的经营积累公司茬行业内具有良好的口碑，品牌影响力
较高盈利能力较强，为公司债务的偿还提供了坚实的基础
综上所述，近年来公司收入持续增长通过外延式并购以及自身业务的增长，
经营规模不断扩大资产质量较高，公司经营稳健销售商品等现金流入持续、
普华永道中天会計师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年（2015年、
2016年和2017年）的财务报告进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字
（2018）第10056号、普华永噵中天审字（2017）第10056号和普华永道中天
审字（2016）第10105号无保留意见的审计报告
二、最近三年主要财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
2、合并利润表主要数据
3、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加/（减
1、净资产收益率和每股收益
发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010年修訂）》（证监会公告[2010]2号）的规
定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
以上净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010
年修订）所载之计算公式计算
2、最近三年其他主要财务指标
公司最近三年及一期的非经常性损益项目及金额如下表所示：
计入当期损益的政府补助
单独进行减值测试的应收款项减值
除仩述各项之外的其他营业外收入
少数股东权益影响额（税后）
归属于母公司股东的非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行證券的公司信息披露解释性公告第
1号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系以及虽与正常经营业務相关，但由于其性质特殊和偶发性影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
上刊登了公司近三年的年度报告投资者可以在上述报纸及上海证券交噫所网站
（）查阅本公司详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股按初始转股价格60.59元/股计算（不考虑发
行费用），则公司股东权益增加约3.27亿元总股本增加约539.69万股。
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能對本公司
有较大影响的其他重要事项
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
五、重大资产（股权）收购、出售；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
┿、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行囚董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定并自可转换公司债券上市之
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券茭易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后将及时予以公開澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正當手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐機构有关情况
名 称：恒泰长财证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层506室
保荐代表人：张建军、郑勇
项目组成員：韩雨初、潘志豪
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：老百姓本次发行可转换公司债券上市符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，百姓转债具备在上海证券茭易所上市的
条件恒泰长财证券有限责任公司同意推荐百姓转债在上海证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任
（此页无正文，为《老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券上市公
发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司
（此页无正文为《老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券上市公
保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司
（此页无正文，为《老百姓大药房连锁股份囿限公司可转换公司债券上市公
联席主承销商：东兴证券股份有限公司
