由于私募高管的任职要求越来越高，部分高管离职时，私募管理人无法在规定时间内寻找到合适的人选代替，导致系统无法进行变更，离职高管也无法入职到下一家私募机构。因此，中基协推出了“强制离职”流程来解决该问题！大家还记得强制离职办理流程、正常的高管离职流程吗？在离职过程需要做哪些事情？今天给大家详细梳理一下！

快来和基小律一起看看吧~

私慕好帮手编辑部 | 作者

一、强制离职的办理程序

二、私募高管正常离职，在协会系统操作流程

三、关于私募高管变更、离职的其他热门问题

中基协最新情况：若高管强制离职以后，在私募管理人的信息公示界面则看不到离职高管的相关信息了，姓名一栏会显示为“待机构变更”。如下图所示：

由于私募高管的任职要求越来越高，部分高管离职时，私募管理人无法在规定时间内寻找到合适的人选代替，导致系统无法进行变更，离职高管也无法入职到下一家私募机构。

因此，中基协推出了“强制离职”流程来解决该问题！大家还记得强制离职办理流程、正常的高管离职流程吗？在离职过程需要做哪些事情？今天给大家详细梳理一下！

2020年4月，中基协调整私募高管申请强制离职流程，开通了私募基金高级管理人员申请强制离职在线办理功能。调整后的强制离职流程中，离职证明不再需要公证处公证，简化且明确了办理手续。

私募基金高级管理人员可登录从业人员管理平台（)个人账户提交离职申请，如实填写离职时间，符合办理条件的，系统将自动开通强制离职功能，个人按要求提交强制离职申请材料。

协会收到材料后，将在5个工作日内完成办理。

1、由原任职机构出具的离职证明，或劳动争议仲裁裁决书，或法院判决书等；

2、与现任职机构签署的劳动合同及社保缴费情况证明（如有代缴，请提供代缴协议）；对于未在新机构任职的，需提供就业情况说明及原任职机构的社保缴费情况证明；

3、个人身份证正反面扫描件；

4、个人承诺函。主要内容应包括：本人承诺上述材料真实有效，愿意承担因提供虚假、失实和误导性信息所带来的法律责任。个人承诺函需手写签名。

对担任私募基金管理人法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的，需先在工商完成变更流程后方能提交强制离职申请。

私募高管正常离职，在协会系统操作流程

私募基金公司高管离职需在资产管理业务综合报送平台进行重大事项变更，待中基协审核通过后，需在从业人员管理平台进行离职录入，具体操作流程如下：

资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）

1、登录AMBERS系统【管理人登记】—【管理人重大事项变更】—【新增】；

2、点击【高管变更】—【变更】，进入变更页面，点击【确定】按钮；

3、点击【选择删除的高管】—在弹出的窗口中勾选需要删除的高管；

4、点击【上传证明】，上传离职相关证明。

1、登录从业人员管理系统【离职备案】—【离职录入】

2、选择需离职的高管，填写离职时间和原有；

3、【菜单】—【离职备案人员查询】，查询办理情况。

重大事项变更提交后，基金业协会后台会进行审核，经审核认为需要机构补充说明或提交证明材料的，系统会显示“退回补正”，并显示相应补正意见。

高管人员变更申请的退回补正原因一般有以下2种情况：

1、协会认为新高管不充分具备胜任其岗位的专业能力或从业经验，或者需要申请机构补充证明新高管专业胜任能力的相关证明材料；

2、申请机构系统填报信息或上传文件存在需要整改的问题。

在被协会退回补正的情况下，已离职的高管人员只能等原机构按照基金业协会补正意见进行整改，直至办理通过，才能把“挂”在原机构的基金从业资格证撤下。根据不同情况，办理周期不同，几个月还未办理通过的案例并非少数。

关于私募高管变更、离职的其他热门问题

问题1、私募高管要离职，却发现无法进行高管删除变更？

回答：因为该高管同时也是该机构的会员代表，而该机构此前提交了入会申请，但目前仍处在审核阶段并未正式通过。

因为该位离职高管是该机构的会员代表，且该机构的入会申请并未正式通过，因此无法进行会员代表变更。那怎么办呢？这个时候只能是先撤销会员申请，然后再进行变更高管！

问题2：“不知情”“挂名高管”“已离职”等，是否可以作为私募机构高管人员免责的理由？

回答：个别私募机构高管以“已离职”为理由意图免责，无法得到监管部门认可，主要原因在于，一方面，私募机构离任高管仍应对其在该机构任职期限内的违法行为依法承担相应责任，另一方面，私募机构高管离任后，未及时变更私募登记公示高管信息，私募登记公示信息具有公信力，上述行为不仅影响私募登记信息真实有效性，也侵害了投资者以及社会公众的知情权，如果离任高管长期作为在职高管进行私募登记信息公示，不可避免地有被列入行业监管处罚或者纪律处分对象之虞。

在此与大家分享2个深圳证监局的处罚案例。

这2个案例启示我们：监管处罚会越来越严格，直接罚款干脆利落；股份代持、挂职、未实际参与公司管理、不是直接负责人、辞职等并不能构成法定免责事由，该受的罚一点也不能少！

一、深圳前海汇能金融控股集团有限公司

1、发行私募基金未在中国证券投资基金业协会办理备案手续，共计24只未备案。

2、向非合格投资者募集资金，向2位非合格投资者分别募集50万元。

3、向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益，10只私募基金与投资者签订《预约受让协议书》，约定自合伙协议或基金合同生效之日至投资期满一定期限内，如果投资者从合伙企业获得的分配款总额未超过投资者全部实缴金额，投资者有权要求前海汇能按照预约受让协议进行受让，保证投资者本金不受损失或获取最低收益。

4、挪用基金财产，将2只基金财产，合计3.803亿元，全部转移至关联公司银行账户。

该案件共有3名涉及人员：

A，前海汇能法定代表人、董事长、总经理（2016年4月28日至调查日）。

B，前海汇能原法定代表人、董事长、总经理（2014年6月17日至2016年4月28日）。

C，前海汇能合规风控负责人（2016年11月9日至2018年3月1日）。

B在申辩意见中称，其并非前海汇能董事长和法定代表人，也未实际参与前海汇能的经营管理，其持有的前海汇能部分股权实际为徐山所有，因此不是直接负责的主管人员。

C在申辩意见中称，其并非前海汇能合规风控负责人，不掌握公司资金及投资情况，并于2018年年初向公司提出辞职，不是直接负责的主管人员。

按照小编的理解，以上申辩意见有几层意思：一是股权是代持的；二是没有实际参与公司经营管理；三是早就辞职了，并不担任职务；四是不掌握公司资金及投资情况；五是不是直接负责的主管人员。

对于这些申辩意见，深圳证监局做了复核，认为两人均曾在前海汇能任职，申辩理由与查明事实不符，不构成法定免责事由，依法不予采纳。

因此，对公司以及涉及的3个高管分别处以3万元罚款。

二、深圳市恒富汇通投资管理有限公司

1、发行私募基金未在中国证券投资基金业协会办理备案手续，8只私募基金产品未在中国证券投资基金业协会办理备案手续。

2、变相向投资者承诺本金不受损失和最低收益，通过股东与投资者签订《回购协议》，约定如果合伙企业未能向投资者分配出资及全部收益金额，则由恒富集团受让投资份额，受让价格为投资者出资金额与产品预期收益之和。

4、侵占基金财产，将2只私募基金共计2250万元投资款转至2个个人银行账户。截至2018年12月31日，上述转移款项均未归还。

该案件共有3名涉及人员：

D，恒富汇通法定代表人、董事长、总经理（2019年3月28日之后任职）。

E，恒富汇通原法定代表人、董事长、总经理（2015年9月18日至2019年3月28日任职）。

F，恒富汇通合规风控负责人。

D在申辩意见中称，其不具备专业投资能力，公司主要由职业经理人运作，请求减免行政处罚。

E在申辩意见中称，其挂名担任恒富汇通的法定代表人，未实际参与恒富汇通任何经营活动，《行政处罚事先告知书》认定其违法的内容不实。

F在申辩意见中称，其已充分履行职责，但未参与恒富汇通私募基金产品设计、募集、销售过程，对恒富汇通违法违规事项不具有决定权，请求减免行政处罚。

总结而言，主要有以下几个意思：一是挂职法人代表，未实际参与任何经营活动；二是公司由职业经理人运作，法人代表不参与经营；三是合规风控负责人不参与产品设计、募集与销售，没有决定权。

该申辩意见仍然没有被证监局采纲，包含公司在内，最终仍然被分别处以3万元罚款

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