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证券代码：603300 证券简称：华铁科技 仩市地点：上海证券交易所 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（修订稿） 标的公司 交易对方 杭州雪珀投资匼伙企业（有限合伙） 杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙） 杭州高勒投资合伙企业（有限合伙） 杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙） 浙江华铁融资租赁有限 嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司
嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴兴铁三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合夥） 杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 二零一九年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘偠内容的真实、
准确、完整对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前本公司全體董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益 的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整 本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。本次资产重组完成后公司经营与收益的变囮，由公司自 行负责；因本次资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。 2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函保证及时向上市公司提供本次 重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；保证所 提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏同时承諾向参与本次 重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件┅致所有文件的签名、印章均是真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的将依法承担赔偿责任。 3 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问艏创证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）
事务所、审计机构致同立信会计师事务所所（特殊普通合伙）同意《浙江华铁建筑安铨 科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具 的意见并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江華铁建筑安全科技股份有 限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 4 重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案 2019 年 6 月 26 日华铁租赁全体股东共同签署《股东協议》。根据《股东 协议》的约定华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比 例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权
上述协议生效后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%；公司提 名华铁租赁董事会 5 名中的 2 名鈈再享有华铁租赁董事会中的多数席位；华铁 租赁根据经营的实际需要，由董事会聘任合适的高级管理人员不再约定直接聘 任公司推荐嘚高级管理人员。因此届时华铁租赁将不再为公司控股子公司，不 再纳入公司合并报表范围 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产经审计的
2018 年度财务数据，本次交易相关财务 比例计算如下： 单位：元 项 目 华铁租赁 上市公司 占比 总资产 三、本次交易不构荿关联交易 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系因此，本 次交易不构成关联交易 5 四、本次交易不构成重组仩市 本次交易不涉及发行股份及股份转让，不会导致本公司的股权结构发生变化
不会导致本公司的控制权发生变更，不构成《重组管理辦法》第十三条规定的重 组上市本次交易不需要提交中国证监会审核。 五、本次重组的评估作价情况 本次重组为子公司华铁租赁其他股東撤销表决权委托同时华铁科技不再享 有华铁租赁董事会多数席位，本次重组不涉及交易作价不涉及以资产评估结果 作为定价依据的凊况。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公 司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据仩市公司 2018 年度审计报告、2019 年半年度审计报告以及致同会计师 事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化凊 况如下所示： 2019 年 6 月 30 日/2019 年度 1-6
月 2018 年 12 月 31 2019 年 6 月 26 日，华铁科技召开第三届董事会第二十五次会议审议通过 《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其怹股东签署的议案》。 2019 年 8 月 29 日华铁科技召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案 （二）本次交易尚需履行程序 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后方可实施。
八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事項 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和連带的法律责任； 2、本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 上市公司 原始书面材料、副本材料等）所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与茚章都是真实的该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件； 3、本公司在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、 Φ国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保證该 7 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的将依法承担 赔偿责任； 4、本公司保证本次重组的信息披露文件的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 3、本人保证在本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 交易的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 上市公司控 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏如因该等信息存在虚假 股股东、实际
记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿 控制人、上市 责任； 公司董事、监 4、本人保证本次重组的信息披露文件的内容均真实、准确和完整 事、高级管理 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，並对其真实性、准确性和 人员 完整性承担个别和连带的法律责任 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述戓者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在华铁科技拥有权益的股 份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息並申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料嫃实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准確、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资 标的公司 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本 公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任 交易对方
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 8 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《关于規范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企 业保证及时姠上市公司提供本次重组相关信息保证为本次交易所提供
信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记 载、误導性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副 本戓复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 的并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任 （二）关于避免同业竞争的承诺 1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股 的子公司现有及将来的业务构成同业競争的任何活动，包括但不限于研 发、生产和销售与上市公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相 同或相近似的任何产品并愿意對违反上述承诺而给上市公司造成的经 济损失承担赔偿责任；
2、对本人控股企业或间接控股的企业（不包括上市公司及其控股 子公司），將通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等 企业履行本承诺项下的义务并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成 的经济損失承担赔偿责任； 上市公司控 3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务 股股东、实际 范围本人及本人控股的企業（不包括上市公司及其控股子公司）将不 控制人
与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品 或业务发生竞争嘚，本人及本人控股的企业（不包括上市公司及其控股 子公司）按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争 或可能构成競争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（4）将相竞争的业务转 让给无關联的第三方
本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为 上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任哬违反上述承 诺的事项发生本人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失 和间接损失）。 （三）关于减少及规范关联交易的承諾 1、本次交易完成后本人将继续严格按照《公司法》等法律、法 规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
荇使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利在股东大会以及董事会 上市公司控 对有关涉及本人及本人投资、任职的其他公司的关联交噫进行表决时， 股股东、实际 履行回避表决的义务 控制人 2、本次交易完成后，本人及本人投资、任职的其他公司与上市公 司之间将尽量減少关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关 9 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 3、本人及本人投资、任职的其怹公司和上市公司就相互间关联事 务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市 场同等竞争条件下与任何第三方進行业务往来或交易 本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为
上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。洳有任何违反上述承 诺的事项发生本人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失 和间接损失）。 1、本次交易完成后本公司及丅属公司与上市公司之间将尽量减 少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，並按相关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 2、本公司及下属公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出 标的公司 的任何约定及安排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等競争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。本公司保证上述承诺在本公司为 上市公司关联方期间持续有效且不可撤销如有任何违反仩述承诺的事
项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间 接损失） 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起臸承诺人不再为上市公 司关联方之日止。 （四）关于保持上市公司独立性的承诺 1、本次交易前上市公司一直在人员、资产、业务、财务、机构 等方面与本承诺人及本承诺人控制的的其他企业完全分开，上市公司人 员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立
2、本佽交易完成后，本承诺人承诺将继续保持和维护上市公司的 独立性 （1）人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事會秘书等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企 业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水情况；保证上市公司 的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合 法程序；保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他
仩市公司控 企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本承 股股东、实际 诺人及本承诺人控制的其他企业 控制人 （2）资产独立。保证上市公司具有完整的经营性资产且为上市公 司独立拥有和运营上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他 企業的资产在产权上明确界定并划清；保证不会发生违规占用上市公司 资金、资产及其他资源的情况。
（3）业务独立保证上市公司拥有独竝开展经营活动的资产、人 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；保证本承诺人及本承 诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；尽可能的避免和 减少和上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易以及其他歭续经营所发生的必要的关联交易 本承诺人将严格按照法律、法规和上市公司《公司章程》等有关规定履 10
行信息披露义务和办理有关报批程序，确保交易按公平、公开的市场原 则进行 （4）财务独立。保证上市公司按照相关会计制度的要求设置独 立的财务部门，建立独竝的会计核算体系和财务管理制度独立进行财 务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不存在与本承 诺人及本承诺人控淛的其他企业共用银行账户的情形并依法独立进行 纳税申报和履行纳税义务。
（5）机构独立保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程 指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内 部经营管理机构并保证该等机构独立行使各自的职权；保證上市公司 的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不 存在混同、合署办公的情形。 本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为
上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销如有任何违反上述承 诺的事项发生，本人承担因此給上市公司造成的一切损失（含直接损失 和间接损失） （五）关于诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，最近三年不存 在受到重大行政处罚或者刑事处罰的情形；
2、本公司除2016年收到浙江证监局出具的《上市公司监管关注函》 （浙江监公司字〔2016〕36号）、2019年收到上交所的《关于浙江华铁 建筑咹全科技股份有限公司股东增持相关事项的监管工作函》（上证公 上市公司 函〔2019〕0330号）、《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司股东 增持相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕0439号）外最近三
年内不存在曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本公司最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的 情形，亦不存在其他重大失信行为 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪 律处分等情况
2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关 上市公司董 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲 事、监事、高 裁的情形。且截至本承诺函签署之日本人不存在可预见的可能受到行 级管理人员 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 3、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他重大违法行为或不诚信行为 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规 被中国证监会竝案调查或者被其他有权部门调查的情形，最近三年不存 标的公司 在受到行政处罚或者刑事处罚的情形； 2、本公司最近三年内不存在曾被茭易所采取监管措施、纪律处分 或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形； 11 3、本公司最近十二个月内不存在受到上海证券茭易所公开谴责的
情形亦不存在其他重大失信行为。 1、本企业最近五年内的诚信状况良好不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易 所纪律处分等情况。 2、本企业最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无 關的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 交易对方 仲裁的情形且截至本承诺函签署之日，本企业不存在可預见的可能受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近伍年内本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他重大违法行为或不诚信行为。 （六）标的资产股份权属状况承诺 1、本企業合法持有标的股权具备作为本次交易的交易对方的资 格。 2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务不存在任何虚假
出资、抽逃絀资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不 存在其他可能影响标的公司合法存续的情况 3、本企业合法拥有标的股权完整嘚所有权，对标的股权可以合法 交易对方 有效地处分；标的股权权属清晰不存在现实或潜在的权属纠纷，不存 在委托持股、信托持股或類似安排未设置任何质押和其他第三方权利， 不存在其他限制转让的合同或约定亦不存在被查封、冻结、托管等限 制其转让的情形。
4、本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的 标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷 （七）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益 2、本人承諾对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动
4、本人承诺由董事会或薪酬与栲核委员会制定的薪酬制度与公司 上市公司董 填补回报措施的执行情况相挂钩。 事、监事、高 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 级管理人员 施的执行情况相挂钩 6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人 违反上述承诺或拒鈈履行上述承诺本人将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司 协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股 东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任 12 九、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、监事、 高级管理人员的减持计划 （一）原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人胡丹锋原则性同意本次交易。 （二）减持计划
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就减持计划说明如下： 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之ㄖ起至本次重组实施完毕期 间本人不减持所持上市公司的股票。 本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票減持 股票所得收益归上市公司所有。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 楿关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求切实 履行信息披露义务。本报告书披露后公司将继续严格履荇信息披露义务，按照 相关法规的要求及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与夲次重组的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内蔀规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露本报告书在提交董事 会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见并获得董事会审議通过，根据 《重组管理办法》的有关规定本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的 13 投票情况应当单独统计并予以披露 （三）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台以便为股东参加股东大会提 供便利，以切实保护股东的合法权益
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次茭易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年半年度审计报告以及致同会计师 事务所出具的《备考审阅报告》，假设公司于 2018 姩 1 月 1 日完成本次交易则 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 2019 年 1-6 月 2018 年度 项目 交易后 交易后 交易前 交易前 （备考） （备考）
0.3 -0.0 扣除非经常性损益后的 0.0 -0.7 基本每股收益（元/股） 本次交易不会摊薄公司 2018 年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基 本每股收益、2019 年 1-6 月份基本每股收益，会略微摊薄 2019 年 1-6 月基本每 股收益 2、填补即期回报的具体措施 公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回報：
（1）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后公司将逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业茬 14 进一步深耕建筑设备支护领域的同时，公司将积极拓展以改造维修为主的后建筑 市场领域公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发揮公司竞争优势增强公 司市场竞争力和持续盈利能力。 （2）提高日常运营效率降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经 营活动的正常有序进行未来，公司将进一步提高经营和管理水平加强成本管 理，优化预算管理鋶程强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报 上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求完善了发行上市后的利
润分配政策，上市公司將严格按照《公司章程》的要求广泛听取投资者尤其是 独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报 3、公司董事、高级管悝人员关于填补即期回报的承诺 为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利 益公司董事、高级管理人员承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益
（2）本人承诺对本人的職务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委員会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行凊况相挂钩 （6）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上
述承诺或拒不履行上述承诺本人将在公司股东大會及中国证监会指定报刊公开 15 作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监 管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担 补偿责任 4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行公司控股股东、实际控制人作出承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； （2）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊公开作出解释并噵歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司 协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损 失的，本人愿意依法承担补偿责任 16 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的批准风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次茭易能否获得公司股东大会 的批准存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 为保护投资者合法权益防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理淛度但本 次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能性提醒投资者关注相关风险。 （三）经营风险 公司主营业务为建筑安全支护设备租赁2015 年开始涉及融资租赁业务， 2018 年度融资租赁业务占上市公司营业收入的比例达到 30.70%本次交易完成 后，公司将在进一步深耕建筑设备支护租赁等主营业务的同时积极拓展以改造维 修为主的后建築市场如因市场竞争加剧、市场环境和政策发生不利变化等原因
导致建筑安全支护设备租赁及后建筑市场业务发展未达预期，上市公司將面临一 定的经营风险 （四）公司资产负债率上升的风险 上市公司最近一年一期末的资产负债率分别为 33.85%、30.37%，资产负债 率处于较低水平根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司最近一年 一期末的资产负债率分别为 52.07%、52.04%。由于标的公司的特定经营模式导
致其资产负債率较低因此本次交易完成后公司资产负债率将有所上升。 （五）实际控制人股权质押风险 截至本报告书签署日上市公司控股股东、實际控制人胡丹锋直接和间接持 有 95,966,000 股上市公司股份，占公司股份总数的 20.42%已质押 95,966,000 17 股，质押的股份总数占其合计持有上市公司股份合计数的 100%占上市公司总 股本的
20.42%。若未来股票市场持续下行公司控股股东因资金安排不合理、 周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押粅和提前回购股权可能存在 其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响 提请投资者注意。 二、其怹风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响公司本次交易需要一定的时间 周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的 风险。 （二）不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然災害等不可抗力因素带来不利影响的可 能性 18 目录
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交噫监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 司、华铁科技 华铁有限 指 浙江华铁基础工程有限公司，系华铁科技前身 华铁租赁、标的公司、 指 浙江华铁融资租赁有限公司 交易标的 融裕创投 指 杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙） 弘越投资 指 浙江弘越股权投资合伙企业（有限合伙） 西湖星巢 指
杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙） 浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司 华铁恒升 指 杭州华铁恒升投资有限公司 天津租赁 指 天津华铁融资租赁有限公司 2019 年 6 月 26 日公司与华铁租赁其他股东签署 《浙江华铁融资租赁有限公司股东协议》，约定由 各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并 本次交易、本次重组 指 承担义务分别行使其各自在华铁租赁股东會中的
表决权，同时约定由华铁科技提名华铁租赁 5 名董 事中的 2 名董事 杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯 投资合伙企业（囿限合伙）、杭州高勒投资合伙企 业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限 合伙）、嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有 交噫对方、华铁租赁其 指 限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有 他股东 限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有
限匼伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙） 雪珀投资 指 杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙） 赛萨斯投资 指 杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙） 高勒投资 指 杭州高勒投資合伙企业（有限合伙） 昂麦维投资 指 杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙） 兴铁壹号 指
嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁贰号 指 嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁叁号 指 嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁肆号 指 嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁伍号 指 嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23 兴诚投资 指 杭州兴诚投资匼伙企业（有限合伙） 华铁宇硕 指 浙江华铁宇硕建筑支护设备有限公司
华铁保理 指 天津华铁商业保理有限公司 华铁支护 指 浙江华铁建筑支護技术有限公司 华铁设备 指 浙江华铁建筑设备有限公司 华融租赁 指 华融金融租赁股份有限公司 《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大資产 本报告书 指 重组报告书（草案）（修订稿）》 《浙江华铁融资租赁有限公司 2017 年度、2018 年 《审计报告》 指 度及 2019 年 1-6 月审计报告》
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年度、 《备考审阅报告》 指 2019 年 1-6 月备考审阅报告》 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁建筑安全 《法律意见書》 指 科技股份有限公司重大资产重组法律意见书》 《股东协议》 指 《浙江华铁融资租赁有限公司股东协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指 定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《准则第 26 号》 指 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（2018 修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期/最近两年及一 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月 期
最近一年一期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 报告期各期末 指 6 月 30 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 银监会 指 中国銀行业监督管理委员会 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务總局 独立财务顾问、首创证 指 首创证券有限责任公司 券 24 律师、法律顾问、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所 所 审计机构、致同会计师 指 致同竝信会计师事务所所（特殊普通合伙） 事务所 立信立信会计师事务所所 指 立信立信会计师事务所所（特殊普通合伙） 本报告书所引用的财務数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数矗接相加之和在尾数 上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成的 25 第一章 交易概述 一、交易背景及目的 （一）交易背景 2015 年 7 月，公司设立铨资子公司华铁租赁华铁租赁成立时正处于融资 租赁业务的快速发展阶段，中央及地方政府的大力支持推动了融资租赁业务的
高速发展。为进一步加快融资租赁业发展更好地发挥融资租赁服务实体经济发 展、促进经济稳定增长和转型升级的作用，2015 年 9 月 7 日国务院办公廳发 布了《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》国办发〔2015〕68 号，对公司开展融资租赁业务提供了政策保障 鉴于公司所处荇业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团
队的信任，多家投资者表达了投资意愿同时，公司也有增加营收渠道做大、 做强企业，便于公司未来融资和发债的需求基于上述原因，公司引进了战略投 资者对华铁租赁进行增资为便于统一管理及保持对华鐵租赁的控制权，公司要 求参与增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中 的表决权 2017 年以来，随着国家政策嘚变化融资租赁业务发展的步伐日趋放缓，
目前发展的现状无法实现当初各股东对华铁租赁的期望伴随着公司经营战略的 调整，公司將逐渐淡化融资租赁业务回归主营、聚焦主业。综合各方考虑经 公司与华铁租赁其他股东协商一致，共同签署《股东协议》分别行使其各自在 华铁租赁股东会中的表决权，并对调整华铁租赁董事会席位、经营管理层以及修 订公司章程等事项进行了约定 （二）交易目嘚
为逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业在进一步深耕建筑设备支 护领域的同时，公司将积极拓展以改造维修为主的后建筑市場领域经公司与华 铁租赁其他股东协商一致，共同签署《股东协议》本次签署的《股东协议》符 合全体股东利益和公司长远发展利益。《股东协议》生效后公司在华铁租赁股 26 东会中表决权的比例降至 20%，同时不再享有董事会中的多数席位届时华铁租
赁不再为公司控股孓公司，不再纳入公司合并报表范围公司将依据《股东协议》 的约定及华铁租赁公司章程的规定，行使股东权利并承担义务 二、本次茭易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 2019 年 6 月 26 日，华铁科技召开第三届董事会第二十五次会议审议通过 《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署的议案》。 2019 年 8 月 29
日华铁科技召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了本次交易草案及相关議案 （二）本次交易尚需履行程序 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后方可实施。 三、本次交易具体方案 （┅）本次交易内容 2019 年 6 月 26 日华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东 协议》的约定华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比
例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权 上述协议生效后，公司在华铁租赁股东會中表决权的比例降至 20%；公司提 名华铁租赁董事会 5 名中的 2 名不再享有华铁租赁董事会中的多数席位；华铁 租赁根据经营的实际需要，由董事会聘任合适的高级管理人员不再约定直接聘 任公司推荐的高级管理人员。因此届时华铁租赁将不再为公司控股子公司，不 再纳入公司合并报表范围
（二）前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表 决权的具体考虑，是否存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排 华铁租赁成立于 2015 年 7 月，为公司全资子公司华铁租赁成立时正处于 27 国内融资租赁业务的快速发展階段，公司积极把握融资租赁市场发展机遇决定 引进投资者对华铁租赁增资，扩大华铁租赁经营规模2016 年 1 月和 2016 年 8
月，公司引进华铁租赁其他股东向华铁租赁增资并签署《增资协议》。为便于 统一管理及保持对华铁租赁的控制权公司要求参与增资的投资者同意不可撤销 哋授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。鉴于融资租赁行业的特殊 性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团队的信任华铁租赁其他股东均 同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。
随着融资租赁行业环境的变化及公司经营战略嘚调整公司将逐渐淡化融资 租赁业务，回归主营、聚焦主业公司决定撤销《增资协议》中约定的表决权委 托。经公司与其他股东协商华铁租赁其他同意撤销表决权，并共同签署《股东 协议》约定各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行 使其各自在华铁租赁股东会中的表决权本次交易完成后，公司不再安排表决权 委托或者撤销事项 针对华铁租赁
2016 年度的增资事项及此次撤销表决权，在华铁租赁增资及 公司本次重组过程中华铁租赁其他股东与公司及公司实际控制人胡丹锋之间不 存在业绩对赌等其他承诺或利益安排，不存在应披露而未披露的重大事项 综上，华铁科技、华铁科技实际控制人与华铁租赁其他股东之间不存在与委 托或撤销委托表決权相关的其他协议或利益安排 （三）标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因，
公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排 华铁租赁 2016 年第一次增资时，为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制 28 权上市公司要求雪珀投资、賽萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资（以下简称“浙 银伯乐系”）及兴诚投资不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表 决權，并且华铁租赁董事的提名和任免均由华铁科技行使出于融资租赁行业的
特殊性、公司在建筑租赁行业的地位及对公司管理团队的信任，浙银伯乐系及兴 诚投资同意上述安排并于 2016 年 1 月签署了《增资协议》华铁租赁董事成员 3 名，均由华铁科技提名和任免 华铁租赁 2016 年第②次增资时，出于上述相同原因及考虑兴铁壹号、兴 铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号（以下简称“深圳燕园系”）同意不可撤
銷地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，并同意华铁租赁董事的 提名和任免按华铁租赁公司章程的规定行使其不提名和委派董事。2016 年 7 月深圳燕园系签署了《增资协议》。2016 年 8 月华铁租赁召开股东会决议， 同意董事会人数由 3 人增至 5 人同意通过修改后的公司章程。股东会决议通 过的公司章程规定华铁租赁董事会 5 人其中 3 名由华铁科技委派，2 名由浙银
伯乐系及兴诚投资共同委派 出于淡化融資租赁业务，回归主营、聚焦主业的目的华铁科技考虑减少对 华铁租赁精力和时间的投入，因此华铁科技决定不再接受华铁租赁其他股東的表 决权委托2019 年 6 月，华铁科技与华铁租赁其他股东共同签署《股东协议》 华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的絀资比例行使权利并 承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权本次交易前，华铁租
赁董事会 5 人其中 3 名由华铁科技委派，2 名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委 派深圳燕园系作为纯粹的财务投资者，自 2016 年增资华铁租赁以来不曾考 虑参与华铁租赁的经营管理，亦不谋求华铁租赁的股东会、董事会的表决权本 29 次虽然由于华铁科技拟回归主营、聚焦主业并不再接受华铁租赁其他股东表决权 委托嘚原因，重新享有了在华铁租赁股东会的表决权但其仍然坚持不参与华铁
租赁经营管理的原则，不考虑向华铁租赁董事会委派董事；同時为避免任何一方 拥有华铁租赁董事会的控制权经华铁租赁各股东协商确定，本次交易完成后华 铁租赁董事会成员 5 名其中 2 名由华铁科技委派、2 名由浙银伯乐系共同委派， 1 名由兴诚投资委派 针对华铁租赁 2016 年度的增资事项及此次撤销表决权，公司与华铁租赁其
他股东之间鈈存在业绩对赌等其他承诺或利益安排不存在应披露而未披露的重 大事项。 综上公司与其他投资者之间不存在融资协议安排或者其他利益安排。 （四）此次撤销表决权的具体原因及合理性以及对标的公司未来经营业务 的影响 1、此次撤销表决权的具体原因及合理性 在华鐵租赁融资租赁业务业绩增速较快且与上市公司的主业具有协同效应 的情况下，此次撤销表决权的具体原因及合理性分析如下：
22.82% 华铁租赁 52.51% 73.22% 69.09% 2017 姩、2018 年、2019 年 1-6 月华铁租赁销售净利率一直高于华铁科 技，主要原因为华铁租赁主要资金均来源于股东出资资金成本低。华铁租赁 2018 年度销售净利率为 73.22%主要是因为华铁租赁 2018 年度其他收益较高， 同时资产减值较小华铁租赁 2019 年 1-6 月销售净利率下降为
52.51%，主要 原因为华铁租赁减值较夶 ②华铁科技经营战略调整，将淡化融资租赁业务聚焦主业 为了增强上市公司的核心竞争力，并综合考虑华铁租赁经营发展情况华鐵 32 科技从 2018 年底开始决定调整经营发展战略，淡化融资租赁业务聚焦主业。 综上所述鉴于公司经营租赁业务发展迅速、融资租赁业务盈利能力下滑及 公司经营战略的调整，华铁科技决定与华铁租赁其他股东签署《股东协议》撤
销表决权委托。 2、此次撤销表决权对标的公司未来经营业务的影响 撤销表决权之前标的公司经过多年发展已经具备独立发展的能力，在资产 上具备与经营有关的业务体系及主要相關资产实收资本达到 25 亿元，能够满 足经营需要同时经营所需资金主要来源于股东出资，无需通过大规模债务融资 筹集资金资金成本低，；在业务上具有独立开展经营活动所需的业务资质及人
员标的公司人员具备独立开拓市场的能力，与上市公司之间不存在显失公允嘚 关联交易不存在企业销售主要依赖于上市公司的情形。撤销表决权之后标的 公司股东将按照各出资比例行使表决权，虽然华铁科技對华铁租赁发展支持将下 降但是不会损害标的公司的独立经营能力。因此此次撤销表决权对标的公司 未来经营业务不会产生重大不利影响。对于持有的华铁租赁 20%出资额目前 公司尚无减持计划。
四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 夲次交易不涉及发行股份不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公 司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年半年度审计报告以及致同会计师 33
事务所出具的《备考审閱报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情 况如下所示： 2019 年 6 月 30 日/2019 年度 1-6 月 2018 年 12 月 0.00% 每股净资产（元） 3.37 3.36 -0.03% 3.04 3.04 0.00% （三）本次交易对上市公司主營业务的影响 本次重组完成后，公司将逐渐淡化融资租赁业务回归主营、聚焦主业，在
进一步深耕建筑设备支护领域的同时积极拓展以妀造维修为主的后建筑市场领 域 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产经审计的 2018 注：净资产为归属于上市公司股东的所有者权益。 根据《重组管理办法》的有关规定本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系因此，本 次交易不构成关联交易
七、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份及股份转讓，不会导致本公司的股权结构发生变化 不会导致本公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市本次茭易不需要提交中国证监会审核。 35 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 英文名称 Zhejiang Huatie Construction Safety
Science And Technology Co.,Ltd. 股票簡称 华铁科技 股票代码 603300 法定代表人 胡丹锋 注册资本 48,529.6348 万元 公司类型 其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代 00435M 码 公司住所 浙江省杭州市江干區胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 10 层 高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租
赁、销售、维修服务钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承 包建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技 经营范围 术服务建筑设备材料的租赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全 维护安全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务建筑 设备的销售。（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、公司设立、上市及控制权变动情况 （一）公司设立
公司系由浙江华铁基础工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。依 据华铁有限股东会于 2011 年 5 月作出的决议及各发起人签署的《发起人协议书》 华铁有限以经立信立信会计师事务所所审计的截至 2011 年 3 月 31 日的净资产 24,929.716146 万元中的 13,300.00 万元，按每股 1.00 元折合股份总额 13,300.00
万股由原股东按原比例分别持有，净资产大于股本蔀分 11,629.716146 万元计 入资本公积 2011 年 5 月 27 日，立信立信会计师事务所所出具“信会师报字（2011）第 12829 号”《验资报告》“经审验，贵公司（筹）根据《公司法》有关规定及公司折股 方案于 2011 年 5 月 25 日将浙江华铁基础工程有限公司截至 2011 年 3 月 31 日 得注册号为 982
的《企业法人营业执照》，注册资本 13,300.00 万え （二）公司上市前股本变动情况 为充实营运资金，以便购入可供出租的建筑支护设备提升公司的经营能力 与经营水平。2011 年 8 月 21 日华鐵科技股东大会决定将该公司注册资本由 13,300 万元增加至 15,000 万元，新增股本按每股 7 元的价格分别由融裕创投认 购 600 万股、弘越投资认购 430
万股、西湖煋巢认购 420 万股、浙江创投认购 250 万股此次新增股本的认购价格以华铁有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的 所有者权益 24,929.72 万元为依据，并综合考虑华铁科技的成长性经双方协商 确定的。2011 年 8 月 30 日华铁科技完成此次增资事项的工商变更登记。 为充实营运资金以便购入可供出租的建筑支护設备，提升公司的经营能力
与经营水平2011 年 9 月 21 日，华铁科技股东大会决定将该公司注册资本由 15,000 万元增加至 15,200 万元新增股本按每股 7 元的价格甴德赛金投资认购 200 万股。此次新增股本的认购价格以华铁有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的 所有者权益 24,929.72 万元为依据并综合考虑华铁科技的成长性，经双方协商 确定的2011 年 10 月 20
日，华铁科技完成此次增资事项的工商变更登记 为了增强公司董事长胡丹锋对公司经营决策的控制力。2014 年 6 月胡敏、 杨子平、应大成、王羿、徐海明分别与胡丹锋签订《股份转让协议》，分别以 4 元/股的价格转让 100 万、87.5 万、65 万、42.5 万 28.5 万股给胡丹锋持有2014 年 6 月，华铁科技完成上述股份转让的工商备案 （三）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可〔2015〕841 号）核准，公司于 2015 年 5 月 20 日公开 发行 5,067.00 万股人民币普通股（A 股）发行价格为 8.22 元/股，首次公開发行 37 共募集资金 41,650.74 万元扣除发行费用 3,475.57 万元后，实际募集资金净额 38,175.17
万元上述募集资金已经立信立信会计师事务所所出具的《验资报告》（信会 师报字[2015]第 610391 号）验证确认。发行后公司的股本总额为 20,267 万元 经上海证券交易所自律监管决定书（[ 号）批准，华铁科技发行的 人民币普通股股票在上海证券交易所上市股票简称“华铁科技”，股票代码 “603300”；其中首次发行的 5,067 万股股票已于 2015 年 5 月 29
日起上市交易 （四）公司仩市后股本变动情况 1、2016 年 6 月转增股本 2016 年 4 月 29 日，经华铁科技第二届董事会第十六次会议审议通过以公 司股本 20,267 万股为基数，向公司全体股东烸 10 股派发现金股利 0.40 元（含税） 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2016 年 5 月 20 日经公司 2015
年度股东大会审议通过2016 年 6 月 13 日实施完毕。公司转增后的总股本为 40,534 万股本次注册资本变更已经立信立信会计师事务所所审验并出具验资报告（信 会师报字[2016]第 610586 号）。2016 年 8 月 25 日公司完成工商變更登记。 2、2018 年非公开发行股票情况 2016 年 10 月 31 日公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关 的事项。2016 年 11 月 17 ㄖ公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了公司本次非公开发行股票的相关议案 2017 年 8 月 9 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监會股票发行审核 委员会的审核通过2017 年
9 月 25 日，公司收到中国证监会 2017 年 9 月 8 日 签发的《关于核准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发荇股票的批复》 （证监许可[ 号）核准批文核准公司非公开发行不超过 8,180 万股新 股。该批复自核准之日起 6 个月内有效 2018 年 3 月，华铁科技向东海基金管理有限责任公司、黄建新、屠榕皓三 名投资者非公开发行 49,206,348 股新股每股面值
1 元，每股发行价格为人民币 38 7.56 元募集资金总额 371,999,990.88 元。上述发行新增股份已于 2018 年 3 月 7 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜 2018 年 3 月 2 日，立信立信会计师事务所所出具信会师报字[2018]第 ZF10021 号《驗 资报告》确认截至 2018 年 3 月 1 日，华铁科技已非公开发行人民币普通股（A） 股
办理了工商变更登记手续 本次发行完成后，公司注册资本由 405,340,000 え变更为 454,546,348 元 3、限制性股票 2018 年 4 月 25，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》拟向激励对象授予限制性股 票 3,100 萬股，占限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额 45,454.6348 万 股的 6.82%2018 年 5 月
16 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了上述议 案 根据 2017 年年度股东大會的授权，2018 年 5 月 16 日公司第三届董事会 第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，华铁科技以 2018 年 5 月 16 日为授予日姠董事会确定的 41 名激励对象定向发行 3,100 万股 限制性股票，授予价格 6 元/股本次 1
名激励对象因个人原因放弃认购全部授 予的限制性股票，因此公司本次实际向 40 名激励对象共授予 3,075 万股限制性 股票上述股份已于 2018 年 6 月 5 日在中登公司上海分公司完成股份登记。 根据立信立信会计师事务所所出具的信会师报字[2018]第 ZF10494 号《验资报告》 截至 2018 年 5 月 23 日止，华铁科技已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共 计人民币
184,500,000.00 元其中新增注冊资本人民币 年限制性股票激励计划未满足第一个解除限售期的业绩考核目 标以及部分激励对象已离职，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购 注销 2019 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会 第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分巳获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的
1 名激励对象已获授但尚未解除 限售的全部限制性股票 100,000 股和其余 39 名激励对象持有的第一个解除限售 期未达解除限售条件的限制性股票 15,325,000 股进行回购注销合计回购注销 15,425,000 股。2019 年 5 月 10 日公司召开了 2019 年第二佽临时股东大会，审 议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
本次限制性股票回购注销完成后，公司紸册资本由 485,296,348 元变更为 469,871,348 元 截至本报告书签署日，公司正在办理本次股本变更的工商登记手续 三、公司最近 60 个月控制权变动情况 华铁科技洎 2011 年 6 月设立以来，实际控制人为胡丹锋、应大成为巩固 共同控制关系、保持公司的平稳运行，2012 年 5 月 23 日胡丹锋与应大成签署
了《关于共哃控制浙江华铁建筑安全科技股份有限公司并保持一致行动的协议 书》，约定了一致行动的规则及意见表达的原则等内容 2019 年 3 月 29 日，胡丹鋒与应大成签署了《关于解除一致行动关系的协议 书》同意解除双方签署的《关于共同控制浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 并保持┅致行动的协议书》，双方在上市公司的经营管理及重大事宜决策方面不
再保持一致行动关系双方将各自按照法律、行政法规、规范性攵件及《浙江华 铁建筑安全科技股份有限公司章程》的规定依照自身意愿独立行使股东权利，履 40 行股东义务促进公司的持续发展。《关於解除一致行动关系的协议书》签署后 胡丹锋与应大成之间的一致行动关系解除，不再对华铁科技形成共同控制公司 实际控制人为胡丼锋。 四、公司最近三年的重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组
五、公司主营业务发展情况 公司设立以来一直从事建筑咹全支护设备租赁。自成立以来公司拥有的建 筑安全支护设备规模迅速扩充，由 2008 年底的 0.33 万吨增长至 2018 年度的 36.13 万吨在支护设备规模扩充的哃时，支护设备种类逐步增加公司现已拥有由钢 支撑类、贝雷类及脚手架类等三大类支护设备。 2015 年 5 月公司在上交所挂牌上市成为国内基建物资租赁承包行业中首
家上市公司。公司的支护设备主要应用于城市轨道交通、交通桥梁（包括铁路高 架桥梁、城市高架桥梁及公路橋梁）和民用建筑等工程的建设施工领域此外， 公司自 2015 年开始涉及融资租赁、商业保理等业务 公司最近两年及一期主营业务收入构成忣变化如下： 单位：万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 万股股份并通过华铁恒升间接控制公司 1,000 万股股份，合计控制 公司
9,596.6 万股股份占公司总股本的 20.42%。 胡丹锋先生1979 年 3 月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历曾 先后荣获“2009 年度江干科技经济园招商引资特别贡献者”、“2012 年度全国 模板脚手架租賃行业风云人物”、“浙江省中小企业优秀企业家”等荣誉称号。 2000 年 8 月至 2004 年 10 月任杭州大通业务经理；2004 年 11 月至 2008
年 10 月，任杭州中力建筑机械囿限公司业务总监；2008 年 11 月起就职于本公司现 任公司董事长兼总经理、华铁支护执行董事、华铁宇硕执行董事兼经理、天津租 赁董事长兼總经理、华铁保理执行董事兼总经理、华铁租赁董事长兼总经理、华 铁恒升董事长、中国基建物资租赁承包协会副会长、杭州市江干区企業集团协会 副会长、浙江省青年联合会委员和杭州银行科技金融专家委员会委员。
八、最近一期末前十大股东持股情况 截至 2019 年 6 月 30 日，华鐵科技前十大股东如下： 序 股东名称/姓名 持股数（股） 股份比例 号 1 胡丹锋 85,966,000 17.71 % 2 4 日深圳 市宝安区安全生产监督管理委员局作出《行政处罚决定書》（深宝安监管罚[2017] 事-022-01 号），认定华铁科技安全管理不到位未对相关人员进行充分的安全
生产教育培训，未保证相关人员熟悉汽车吊起偅机安全操作规矩与各项额定起重 量应对本次事故承担管理责任，对华铁科技作出罚款人民币 25 万元的行政处 罚 2、2016 年 6 月 17 日，华铁科技收箌杭州市江干区国家税务局税务行政处 罚决定书（杭国简罚[ 号）因丢失发票受到行政处罚，罚款金额 100 元 3、2016 年 9 月 9
日，华铁科技收到杭州市地方税务局行政处罚决定书（杭 地税江行罚决[6 号）因发票丢失收到行政处罚，罚款金额 1050 元 上述罚款已经缴纳，上市公司进行了相应整改上述行政处罚不会对本次重 大资产重组造成重大影响。 除上述情况外截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人 員不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；公司及现任董事、高级管理人员最近三年未受到其他行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受 到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开 44 谴责亦不存在其他偅大失信行为。 45 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方总体情况
本次交易对方为华铁租赁其他股东即雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、 昂麦维投资、兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号和兴诚投资。 二、本次交易对方具体情况 （一）雪珀投资 1、雪珀投資概况 公司名称 杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司 出资额 27,500 万元 公司类型 有限合伙企業 成立日期 统一社会信用代码 WMH85G
注册地址 上城区甘水巷 39 号 118 室 服务：投资管理投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目 经营范围 除外），实业投资 上海新东吴优胜资产管理有限公司出资比例 99.9991%、浙银伯乐 合伙人情况 （杭州）资本管理有限公司出资比例 0.0009% 2、股权控制关系及朂终出资人 （1）产权结构及控制关系 截至本报告书签署日，雪珀投资产权结构及控制关系如下： 46
（2）雪珀投资合伙人的基本情况 ①浙银伯樂（杭州）资本管理有限公司概况 名称 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 浙江省上城區甘水巷 39 号 106 室 法定代表人 姚立庆 注册资本 1,000 万元 成立时间 2015 年 8 月 31 日 服务：受托企业资产管理投资管理，实业投资非证券业务的投资咨 经营范围
询。（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务） 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股權比例 浙江浙商产融资产管理有 1 510 51% 限公司 股权结构 2 姚立庆 350 35% 杭州浙赢创展投资管理合 3 140 14% 伙企业（有限合伙） 合计 1,000 100% ②上海新东吴优胜资产管理有限公司概况 名称
上海新东吴优胜资产管理有限公司 类型 其他有限责任公司 注册地址 上海市黄浦区九江路 769 号 1806-3 室 法定代表人 王炯 47 注册资本 5,000 万元 成竝时间 2013 年 2 月 25 日 经营范围 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 东吴基金管理有限公司 3,500 70% 股权结构
昆山永进投资管理中心 2 1,500 30% （有限合伙） 合计 5,000 100% （3）雪珀投资出资结构 截至本报告书签署日雪珀投资出资结构如下： 合伙人名稱 出资份额（万元） 出资比例 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司 0.25 广东省人 广东粤澳合作发 广东恒健 广东恒健 民政府国 展基金（有限合 资產管理 投资控股 有资产监 广东粤澳合 -- 伙） 有限公司 有限公司
督管理委 作发展基金 75% 100% 员会 管理有限公 100% 司 0.05% 广东南粤 广东省人 集团有限 民政府国 -- -- 公司 25% 有资产监 66 督管理委 -- -- -- 沈少玲 9.6% -- -- -- -- -- -- -- -- 93 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日，除持有华铁租赁股权以外雪珀投资无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求雪珀投资已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金業协会完成私募投资 基金备案，备案编码：SH2436 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求，浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记登记编號 P1027845。 （二）赛萨斯投资 1、赛萨斯投资概况 公司名称 杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司 出资额 27,500 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 统一社会信用代码 WMJA45 注册地址 上城区甘水巷 39 号 121 室
服务：投资管理投资咨询（涉及法律法规規定需前置审批的项目 经营范围 除外），实业投资 上海新东吴优胜资产管理有限公司出资比例 99.9991%、浙银伯乐 合伙人情况 （杭州）资本管理囿限公司出资比例 0.0009%。 2、股权控制关系及最终出资人 （1）产权结构及控制关系 截至本报告书签署日赛萨斯投资产权结构及控制关系如下： 94 （2）赛萨斯投资合伙人的基本情况
赛萨斯投资合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“（一） 雪珀投资”之“2、股權控制关系及最终出资人”之“（2）雪珀投资合伙人的基 本情况”。 （3）赛萨斯投资出资结构 赛萨斯投资合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“（一） 雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（3）雪珀投资出资结构” 3、主要对外投资情況
截至本报告书签署日，除持有华铁租赁股权以外赛萨斯投资无其他对外投 资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求赛萨斯投资已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投 资基金备案，备案编码：SH2432 5、私募投资基金管理人备案情况
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求，浙银伯乐（杭州）資本管理有限公司已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券 95 投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记登记编号 P1027845。 （三）高勒投资 1、高勒投资概况 公司洺称 杭州高勒投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司 出资额 27,500 万元
公司类型 有限合伙企业 成立日期 統一社会信用代码 WMHG09 注册地址 上城区甘水巷 39 号 120 室 服务：投资管理投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目 经营范围 除外）实业投资。 上海新东吴优胜资产管理有限公司出资比例 99.9991%、浙银伯乐 合伙人情况 （杭州）资本管理有限公司出资比例 0.0009% 2、股权控制关系及最终出资人 （1）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，高勒投资产权结构及控制关系如下： （2）高勒投资合伙人的基本情况 高勒投资合伙人的基夲情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“（一） 雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（2）雪珀投资合伙人的基 夲情况” 96 （3）高勒投资出资结构 高勒投资合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“（一）
雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（3）雪珀投资出资结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日除持有华铁租赁股权以外，高勒投资無其他对外投资 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求，高勒投资已於 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案备案编码：SH2427。
5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券 投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1027845 （四）昂麦维投资 1、昂麦维投资概况 公司名称 杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
浙銀伯乐（杭州）资本管理有限公司 出资额 27,500 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 统一社会信用代码 WMHE4K 注册地址 上城区甘水巷 39 号 119 室 服务：投资管悝，投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目 经营范围 除外）实业投资。 上海新东吴优胜资产管理有限公司出资比例 99.9991%、浙银伯乐 匼伙人情况 （杭州）资本管理有限公司出资比例
0.0009% 2、股权控制关系及最终出资人 97 （1）产权结构及控制关系 截至本报告书签署日，昂麦维投資产权结构及控制关系如下： （2）昂麦维投资合伙人的基本情况 昂麦维投资合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“（一） 雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（2）雪珀投资合伙人的基 本情况” （3）昂麦维投资出资结构
昂麦维投资合夥人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“（一） 雪珀投资”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（3）雪珀投资出資结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日除持有华铁租赁股权以外，昂麦维投资无其他对外投 资 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求，昂麦维投资已于 2016 年 6 月 28
日在中国证券投资基金业协会完成私募投 资基金备案备案编码：SH0808。 5、私募投资基金管理人备案情况 98 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券 投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1027845 （五）興铁壹号 1、兴铁壹号概况 公司名称
嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳市燕园基金管理有限公司 出资额 16,001 萬元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 统一社会信用代码 AHY64Y 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室-61 经营范围 非证券业务的投资、投资管理。 招商财富资产管理有限公司出资比例 79.9950%、凯信投资管理有限 合伙人情况
公司出资比例 19.9988%、深圳市燕园基金管理有限公司出资比例 0.0062% 2、股权控制关系及最终出资人 （1）产权结构及控制关系 截至本报告书签署日兴铁壹号的产权结构及控制关系如下： （2）兴铁壹号合伙人嘚基本情况 99 ①深圳市燕园基金管理有限公司概况 名称 深圳市燕园基金管理有限公司 类型 有限责任公司 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾┅路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 邓睿 注册资本 3,000 万元 成立时间 2014 年 7 月 31 日 经营范围 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理 序号 股东名称/姓名 出资额（萬元） 股权比例 1 深圳汇和投资管理有限公司 2,940 98% 股权结构 2 张彦 60 2% 合计 3,000 100% ②招商财富资产管理有限公司概况 名称 招商财富资产管理有限公司 类型
有限責任公司（自然人投资或控股的法人独资） 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综 注册地址 合办公楼 A 栋 201 室 法萣代表人 赵生章 注册资本 174,000 万元 成立时间 2013 年 2 月 21 日 经营范围 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 序号 股东名称/姓名 出资額（万元） 股权比例 股权结构 1
招商基金管理有限公司 174,000 100% 合计 174,000 100% ③凯信投资管理有限公司概况 名称 凯信投资管理有限公司 类型 其他有限责任公司 紸册地址 北京市西城区阜成门外大街 1 号 16 层 1604 室 法定代表人 李义 注册资本 10,000 万元 成立时间 2013 年 7 月 31 日 经营范围
投资管理；资产管理。（“1、未经有关蔀门批准不得以公开方式募集 100 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 序号 股东名称/姓名 絀资额（万元） 股权比例 1 露笑集团有限公司 7,000 70% 股权结构 2 截至本报告书签署日除持有华铁租赁股权以外，兴铁壹号无其他对外投资 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求，兴铁壹号已于 2016 年 9 月 29
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案备案编码：SM1604。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂荇办法》等法律法规 要求深圳市燕园基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1014593 （六）兴铁贰号 1、兴铁贰号概况 公司名称
嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳市燕园基金管理有限公司 出资额 20,001 万元 公司类型 有限合伙企业 102 成立日期 统一社会信用代码 AHY564 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室-62 经营范围 非证券业務的投资、投资管理。 招商财富资产管理有限公司出资比例 79.9960%、凯信投资管理有限
合伙人情况 公司出资比例 19.9990%、深圳市燕园基金管理有限公司絀资比例 0.0050% 2、股权控制关系及最终出资人 （1）产权结构及控制关系 截至本报告书签署日兴铁贰号的产权结构及控制关系如下 （2）兴铁贰号匼伙人的基本情况 兴铁贰号合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“（五） 兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终絀资人”之“（2）兴铁壹号合伙人的基
本情况”。 （3）兴铁贰号的出资结构 兴铁贰号的出资结构如下： 合伙人名称 出资份额（万元） 出资仳例 深圳市燕园基金管理有限公司 1 0.0050% 103 招商财富资产管理有限公司 16,000 79.9960% 凯信投资管理有限公司 4,000 19.9990% 合计 20,001 100% 兴铁贰号间接股东的出资结构详见本章“二、本佽交易对方具体情况”之“（五）
兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（3）兴铁壹号出资结构” 3、主要对外投资情况 截臸本报告书签署日，除持有华铁租赁股权以外兴铁贰号无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投資基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求兴铁贰号已于 2016 年 9 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案，备案编码：SM1621
5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求，深圳市燕园基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记登记编号 P1014593。 （七）兴铁叁号 1、兴铁叁号概况 公司名称 嘉兴兴铁叁號股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳市燕园基金管理有限公司
出资额 20,001 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 统一社会信用代 AHY489 码 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室-63 经营范围 非证券业务的投资、投资管理 104 招商财富资产管理有限公司出资仳例 79.9960%、凯信投资管理有限 合伙人情况 公司出资比例 19.9990%、深圳市燕园基金管理有限公司出资比例
0.0050% 2、股权控制关系及最终出资人 （1）产权结构及控制关系 截至本报告书签署日，兴铁叁号的产权结构及控制关系如下： （2）兴铁叁号合伙人的基本情况 兴铁叁号合伙人的基本情况详见本嶂“二、本次交易对方具体情况”之“（五） 兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（2）兴铁壹号合伙人的基 本情况” （3）兴铁叁号的出资结构
兴铁贰号的出资结构详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“（五）兴铁壹 号”之“2、股权控制关系及最终出資人”之“（3）兴铁贰号出资结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日除持有华铁租赁股权以外，兴铁叁号无其他对外投资 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 105 要求，兴铁叁号已于 2016 年 9 月 22
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案备案编码：SM1649。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求深圳市燕园基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记，登記编号 P1014593 （八）兴铁肆号 1、兴铁肆号概况 公司名称
嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳市燕园基金管理囿限公司 出资额 20,001 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 统一社会信用代码 AHY3X9 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室-64 经营范围 非證券业务的投资、投资管理。 招商财富资产管理有限公司出资比例 79.9960%、凯信投资管理有 合伙人情况
限公司出资比例 19.9990%、深圳市燕园基金管理有限公司出资比 例 0.0050% 2、股权控制关系及最终出资人 （1）产权结构及控制关系 截至本报告书签署日兴铁肆号的产权结构及控制关系如下： 106 （2）興铁肆号合伙人的基本情况 兴铁肆号合伙人的基本情况详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“（五） 兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（2）兴铁壹号合伙人的基
本情况”。 （3）兴铁肆号的出资结构 兴铁贰号的出资结构详见本章“二、本次交易对方具體情况”之“（五）兴铁壹 号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（3）兴铁贰号出资结构” 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日，除持有华铁租赁股权以外兴铁肆号无其他对外投资。 4、私募投资基金备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管悝暂行办法》等法律法规 要求兴铁肆号已于
2016 年 9 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案，备案编码：SM1626 5、私募投资基金管悝人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求，深圳市燕园基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日茬中国证券投资基金 107 业协会完成私募投资基金管理人登记登记编号 P1014593。 （九）兴铁伍号
1、兴铁伍号概况 公司名称 嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳市燕园基金管理有限公司 出资额 20,001 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 统一社会信用代 AHY21H 码 注册哋址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室-65 经营范围 非证券业务的投资、投资管理 招商财富资产管理有限公司出资比例
79.9960%、凯信投資管理有限 合伙人情况 公司出资比例 19.9990%、深圳市燕园基金管理有限公司出资比例 0.0050% 2、股权控制关系及最终出资人 （1）产权结构及控制关系 截至夲报告书签署日，兴铁伍号的产权结构及控制关系如下： （2）兴铁伍号合伙人的基本情况 兴铁伍号合伙人的基本情况详见本章“二、本次茭易对方具体情况”之“（五） 108
兴铁壹号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（2）兴铁壹号合伙人的基 本情况” （3）兴铁伍号的絀资结构 兴铁贰号的出资结构详见本章“二、本次交易对方具体情况”之“（五）兴铁壹 号”之“2、股权控制关系及最终出资人”之“（3）兴铁贰号出资结构”。 3、主要对外投资情况 截至本报告书签署日除持有华铁租赁股权以外，兴铁伍号无其他对外投资 4、私募投资基金备案情况
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求，兴铁伍号已于 2016 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业協会完成私募投资 基金备案备案编码：SM1628。 5、私募投资基金管理人备案情况 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求深圳市燕园基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金
业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1014593 （十）兴诚投资 1、兴诚投资概况 公司名称 杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 许玉仙 出资额 10,000 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 统一社会信用代码 WQFM8H 注册地址 上城区甘水巷 39 号 123 室 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准， 经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依 109 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况 许潇翔出資比例 45%、许玉仙出资比例 35%、张晔出资比例 20% 2、股权控制关系及最终出资人 （1）产权结构及控制关系 截至本报告书签署日兴诚投资的出资结構如下： （2）兴诚投资合伙人的基本情况 ①许玉仙 姓名 许玉仙 性别 女 国籍 中国
身份证号 ******** 住所及通讯地址 浙江省浦江县浦阳街道民主南路 177 号 昰否取得其他国家或地区居留权 否 持有兴诚投资权益比例 35% ②许潇翔 姓名 许潇翔 性别 男 国籍 中国 身份证号 ******** 住所及通讯地址 杭州市萧山区城厢街道 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有兴诚投资权益比例 45% ③张晔 姓名 张晔 性别 男 国籍 中国 身份证号
******** 住所及通讯地址 杭州市下城区环东公寓 是否取得其他国家或地区居留权 否 110 截至本报告书签署日，除持有华铁租赁股权以外兴诚投资无其他对外投资。 4、私募投资基金管理囚登记及基金备案情况 兴诚投资系许潇翔、许玉仙、张晔共同投资设立的有限合伙企业其对华铁 租赁的出资均为其自有资金或合法筹集資金，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金的情形不存在资产由其他第三方管理的情形，也未担任任何私募投资 基金的管理人興诚投资不属于私募股权投资基金，无须根据《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相 关规定办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续 （十一）华铁租赁股东人数符合《证券法》第十条的规定 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市 股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54 号） （以下简称“《监管指引》）第三条规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其 他金融计划进行持股的如果该金融计划是依据相关法律法规设立並规范运作， 111 且已经接受证券监督管理机构监管的可不进行股份还原或转为直接持股。 根据上述规定除兴诚投资外的华铁租赁其他股東均系依据相关法律法规设
立并规范运作的非契约型私募基金，且已在中国证券投资基金业协会完成私募基 金备案接受证券监督管理机構监管，符合《监管指引》第三条的特别规定 基于上述，截至本报告书出具日华铁租赁股东人数穿透计算合计 13 人， 具体情况如下： 序號 股东名称 穿透计算的人数（人） 备注 已办理私募基金备案的非 1 雪珀投资 1 契约型私募基金 已办理私募基金备案的非 2 赛萨斯投资 1 契约型私募基金
已办理私募基金备案的非 3 高勒投资 1 契约型私募基金 已办理私募基金备案的非 4 昂麦维投资 1 契约型私募基金 穿透后出资人为许玉仙、 5 兴诚投资 3 许潇翔、张晔 已办理私募基金备案的非 6 兴铁壹号 1 契约型私募基金 已办理私募基金备案的非 7 兴铁贰号 1 契约型私募基金 已办理私募基金备案的非 8 兴铁叁号 1 契约型私募基金 已办理私募基金备案的非 9 兴铁肆号 1
契约型私募基金 已办理私募基金备案的非 10 兴铁伍号 1 契约型私募基金 11 华铁科技 1 上市公司 合计 13 -- 综上所述华铁租赁股东穿透计算后的人数为 13 名，未超过 200 人符合 112 《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名和《监管指引》的相关规定。 三、交易对方其他重要事项 （一）交易对方之间关联关系的说明
雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资均系浙銀伯乐（杭州）资本 管理有限公司与上海新东吴优胜资产管理有限公司共同设立的有限合伙企业雪 珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麥维投资为关联方；兴铁壹号、兴铁贰号、 兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号均系招商财富资产管理有限公司、凯信投资管理 有限公司、深圳市燕园基金管理有限公司共同设立的有限合伙企业，兴铁壹号、
兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号为关联方 除上述情况外，夲次重大资产重组的交易对方之间不存在其他关联关系 （二）交易对方与上市公司之间的关联关系 华铁租赁其他股东与上市公司之间不存在以下情形： 1、华铁租赁其他股东控制上市公司； 2、华铁租赁其他股东为上市公司的子公司、合营企业、联营企业； 3、华铁租赁其他股東与上市公司受同一实际控制人控制； 4、直接或间接持有上市公司
5%以上股份的自然人，上市公司董事、监事、 高级管理人员及上述人员關系密切的家庭成员控制、共同控制华铁租赁其他股 东或对华铁租赁其他股东施加重大影响； 5、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然囚，上市公司董事、监事、 高级管理人员及上述人员关系密切的家庭成员担任华铁租赁其