有限合伙基金公司_百度百科
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有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式。不参与有限的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。普通参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个都对合伙债务负无限责任或者连带责任。投资人数&2至50人&性&&&&质&一种企业形式
出资额：承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位；如需申报备案则最低不少于1亿元。
投资门槛：无强制要求，但如申报备案，则单个不低于100万元。
管理模式：普通合伙人负责决策与执行，有限合伙人不参与经营。
债务承担方式：普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。
税务承担：合伙企业不征税，分别缴纳企业所得税或个人所得税。有限合伙基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。
为实现投资方利益的最大化首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或已达到最低的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式：
首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资；
其次，核算内部收益率，如内部收益率低于8%的，则全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益；
再次，如内部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的部分的20%先分配给普通合伙人，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人；
最后，如内部收益率高于10%的，10%以内的按照前述原则进行分配，高于10%收益的部分的25%先分配给普通合伙人，其余75%部分再按照出资比例分配给全体合伙人。
有限合伙基金公司的核心是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。所谓“回拨机制”，是指普通合伙人在已收到的，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。例如，某有限合伙约定，普通合伙人应留存收益的40%，在基金或未能达到8%的最低时，用于弥补亏损或补足收益。事项
关于设立有限合伙制私募股权基金公司：
XX股权投资基金管理（有限合伙）
标明企业性质
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
　　最低注册资本
最底3000万元
　　出资方式
必须以货币形式出资
合伙人人数在2个人以上，50人以下
最少有一个普通合伙人
普通合伙人限制
国有独资公司、、上市公司以及公益性的事业单位、不得成为普通合伙人
对于外国投资者尚未放开
不得以任何方式公开募集和发行基金
　　审批限制
合伙企业经营范围属于前置审批的，需经批准
　　关于有限合伙制私募股权基金备案的特别规定：
总募集金额
不少于1亿元
　　主要投资者要求
连续两年保持盈利，未受过有关行政主管机关或司法机关的重大处罚
　　单个投资者要求
单个投资者投资不低于100万
　　投资方向
符合国家产业政策
　　管理要求
有符合规定的基金管理人和托管人
　　备案机关
股权投资基金发展与备案管理办公室
负责总额不超过50亿元基金备案
注册审核主要包括以下内容：
（1）名称登记；
（2）出资人登记；
（3）住所登记；
（5）注册资金登记；
（6）章程登记；
（7）企业的类型和；
（8）登记。名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。
名称中的行业用语可以使用“、、、”等字样。
除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“”、“”、“”、“”、“”等字样。
管理型企业名称核定为：**投资基金管理有限公司或**投资基金管理中心（有限合伙）。
基金型企业名称核定为：**投资基金有限公司（行政区划可加在字号前或中间）。
公司制股权投资企业名称核准为：“xx 股权投资股份公司”或“xx 股权投资基金股份司”、“xx股权投资有限公司”或“xx股权投资基金有限公司”。
合伙制股权投资企业名称核准为：“xx股权投资合伙企业+（）”或“xx股权投资基金合伙企业+（有限合伙）”。
公司制股权投资管理机构名称核定为“xx股权投资管理股份公司”或“xx股权投资基金管理股份公司”、“xx股权投资管理有限公司”或“xx股权投资基金管理有限公司”。
合伙制股权投资管理机构名称核准为“xx股权投资管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”或“xx股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（）”。
股权投资企业及其管理机构的注册名称国家另有规定的，从其规定。有限规定了有限合伙人与普通合伙人之间的和，涵盖了基金的、及等各方面的事项。协议主要内容如下：
1、组织事项：基金的事项；
2、资本与合伙人：出资事项；
3、基金收益分配：收益及费用的分担；
4、税收：美国及非美国的税务事项；
5、基金运作：基金管理权限的分配；
6、和投资范围：对基金投资行为进行限制；
7、帐簿管理和会计事项：规范向投资者的信息披露；
8、转让及：规范投资者的权益转让；
9、解散、清算和终止：基金、和事项；
10、其它事项：适用和等规定。在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。
关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销、责令关闭、撤销，或者被宣告；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民强制执行。[1]有限合伙制企业的生产经营和其他所得，由合伙人分别缴纳和个人所得税；委托基金管理公司进行管理的，基金管理公司应当按照国家税收有关规定缴纳企业所得税和营业税等。关于有限合伙制私募股权基金的税务问题，需要听取税务的意见；在此，提示以下两点：
1、有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“、、所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地税务局缴纳。
2、有限合伙企业的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地缴纳企业所得税，也可以到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。
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什么是民间合伙私募
什么是民间合伙私募：民间合伙私募也叫民间纯资本运作和民间互助理财，其前身为“自愿连锁经营业、“自由连锁经营业””或“特殊连锁经营业”；其运作方式为从事者前期缴纳巨额入门费（69800元），次月返回19000元作为从事者在异地生活、接待的费用。
什么是民间合伙
民间合伙私募也叫民间纯资本运作和民间互助理财，其前身为&自愿连锁经营业、&自由连锁经营业&&或&特殊连锁经营业&;其运作方式为从事者前期缴纳巨额入门费(69800元)，次月返回19000元作为从事者在异地生活、接待的费用，从事者通过五级三晋等工具来发展自身亲人朋友为下线，来获取利益。在有关政府和相关部门以及媒体报道的宏观调控中称之为&新型传销组织&。
《中华人民共和国国务院令第444号[1] 》&&摘自摘自中华人民共和国公安部网日报道
《禁止传销条例》已经日国务院第101次常务会议通过，现予公布，自日起施行。
《禁止传销条例》
第一章　总　则
第一条　为了防止欺诈，保护公民、法人和其他组织的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，保持社会稳定，制定本条例。
第二条　本条例所称传销，是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。
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微信扫描二维码，随时随地了解金投网最新动态，掌握第一手金融理财资讯。&&&&& &随着中国证券市场的发展，民间财富迅速增加，对民间私募基金的需求不断扩大。但是，目前&私募基金&由于缺乏法律上的明确界定和保障而隐蔽于地下，逃避监管者的监管，成为证券市场潜伏的危机源和不稳定因素。我国始终没有明确私募基金的法律地位，没有制定相应的监管制度，从而阻碍了私募基金的有序发展。
　　2006年的8月27日正式修改并于日开始实施的合伙企业法，里面专门增加有限合伙条款，同时允许法人合伙，这样为风险投资、私募股权投资创造了一种新的渠道。在有人承担无限责任的基础上，由更多人承担有限责任，来解决资金募集的问题。
　　新合伙企业法带来机遇
　　与目前我国市场上这几类基金相比，以合伙企业运作的私募基金类似于公司型基金，但又克服了公司型基金的不足。有限合伙是由一种由普通合伙人和有限合伙人两类不同性质的合伙人组成的合伙企业。其中普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人则在自己出资范围内对合伙企业承担有限责任。合伙企业不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投资者，由投资者作为收入自行纳税。
　　我国新《合伙企业法》对普通合伙人与有限合伙人制度上的安排以及不同类型合伙人法律责任划分的规定非常适合私募基金的发展。投资者作为有限合伙人只在自己投资金额的限度内承担投资风险。基金经理被授权管理合伙资产，作为普通合伙人承担无限责任。而且，新《合伙企业法》明文规定，合伙企业的生产经营所得和其它所得，由合伙人分别缴纳所得税，没有重复缴税的问题，使我国私募基金的个人投资者可以合法享受股票投资收益的免税优惠，符合私募基金投资者利益。
　　合伙私募仍有三重困境
　　尽管新合伙企业法在制度上为私募基金的发展奠定了基础，但在目前的框架下，仍存在以下几点不足：
　　1、有限合伙型私募基金面临的第一个问题就是开户。根据《证券法》第166条规定：&投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。&即只有中华人民共和国公民和法人才允许开立证券账户。而新修订的合伙企业法中没有明确合伙企业的法人地位，因此按照目前的法律，除非国家另有规定，否则以有限合伙企业形式设立的私募基金无法开立证券账户。
　　2、新合伙企业法修订后，对于在中国是否能够以有限合伙企业的方式成立私募基金，依然没有作出明确规定。我国在金融证券领域奉行的基本上是只有在法律有明确规定的情况下才能允许，因此，在专门的私募基金立法或更为细致的相关监管措施出台之前，以有限合伙企业操作私募基金的运作形式，可能会在新合伙企业法实施以后，陷入&只闻楼梯响，不见人下来&的困境。
　　3、根据新修订的合伙企业法，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业的合伙人可以包括自然人、法人和其他组织。显然，这种组织设置在为私募基金的规范化运作提供新选择的同时，也无形中提高了具体负责投入资金运作的管理人道德风险，容易在一些特殊情形出现时诱发金融风险，并使这些私募基金长期处于不确定状态。
认识三种私募基金
　　私募基金，是相对于公募基金而言，指通过非公开募集方式，向特定投资者募集资金而设立的基金，由投资者收益共享、风险共担，私募基金的销售和赎回都是基金管理人与投资者协商进行的。目前我国的私募基金类型主要有三种：
　　1、契约型基金
　　常常以工作室、投资咨询公司、投资顾问公司和投资管理公司等名义存在，并通过与投资者签订委托投资协议，为投资者提供委托理财服务。这类私募基金的资金通常以投资者的名义开户：如果投资者资金规模较大，通常单独开立账户；如果单个投资者的资金规模不是太大，则以几个投资者商议好的一个名义开立，同时与开立资金账户的营业部约定需经几个投资者或指定所有投资者一致同意才允许从该账户中转出资金。因为这种契约形式一般依靠关系或者信誉来吸收资金，因此可能引发较大道德风险。一旦产生纠纷，双方的权益难以得到法律的有效保护，另外，由于手续繁杂，容易增加手续费用，也难以根据市场变化迅速作出反应。
　　2、公司型基金
　　按照《公司法》组建投资基金，投资者购买公司股份成为股东，由股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委任某一投资管理公司来管理公司的资产，管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。由于法律的限制，公司型基金的股东一般数目不多。这种类型的基金有相应的法律依据，可以得到法律的保护，但是由于公司型基金的双重税赋问题目前难以解决，从而大大降低了投资者的热情。
　　3、信托型基金
　　这类私募基金由信托公司专营，但信托公司不负责基金的投资管理，而是聘请其他投资管理人专门负责，投资管理人收取固定管理费和一定比例的业绩表现费，费率结构和费率水平与海外私募基金接轨。正是由于我国私募基金法律制度的不完善，借道信托是目前民间私募无奈的选择。同时，信托型基金的成本费用也较高。
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设立有限合伙私募基金详细步骤
& &&第一步工作：
&&&&1、开始准备注册XX股权私募基金(以下简称为：基金)。
&&&&首先，准备发起基金的人(自然人或者法人)选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人(人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人)。
&&&&然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量(发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金)，最后确认该基金成立后的工作地点(已能够获得地方政府支撑为宜)。
&&&&2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。
&&&&3、确定基金募集的对象和投资者群体(详见：股权私募基金(PE)获利模式揭秘一文)，即基金将要引入的投资者(有限合伙人)范围。
&&&&4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容;基金的管理团队介绍和基金的投资方向;拟定基金名称并制作募集说明书;准备合伙协议。
&&&&5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。
&&&&6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。
&&&&7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准(认缴资金额达到预定募集数量的70%以上)。
&&&&8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司(有限合伙)。
&&&&9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持(无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金)。
&&&&第二步工作：
&&&&1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。
&&&&2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料(包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等);
&&&&3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册;
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