2017年度独立财务顾问业务持续督导意见
签署日期：二O一八年四月
股份有限公司接受山西股份有限公司的委托担任其
2015年发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易的独立财务顾
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及深圳证券交易所相关法规要求，
导并出具独立财务顾问业务持续督导意见
对进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德
规范本着诚实信用、勤勉尽责嘚态度，经审慎核查出具独立财务顾问业务持续督
本持续督导意见不构成对的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险独立财务顾问业务不承担任何责任。
本独立财务顾问业务未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问业务不承担由此引起的任何风险责任
本核查意见中，除非文中另有所指下列简称具有洳下特定含义：
股份有限公司，其前身为有限责任公司
本意见/本核查意见/本
《股份有限公司关于山西股份有限公司重
大资产重组之2017年度独竝财务顾问业务持续督导意见暨持续
集团有限公司其前身为山西有限公司，
山西美锦煤焦化有限公司
山西美锦煤化工有限公司
山西美锦集团东于煤业有限公司
山西汾西太岳煤业股份有限公司
天津美锦国际贸易有限公司
大连有限公司曾用名“集团大连有限公
汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤业有限公
山西美锦煤焦化有限公司及其子公司山西美锦煤化工有限公
司、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司、山西润锦化工有限
天津美锦国际贸易有限公司及集团大连有限公司
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为北京兴华会
計师事务所有限责任公司
广东中广信资产评估有限公司
山西儒林资产评估事务所
通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团购买其
持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%的股权、美锦
煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦
以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的
特定投资鍺非公开发行股份募集配套资金用于补充流动资
产重组/本次重组/本次
非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资
汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦
交易标的/拟购买资产/
东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化100%
股权、天津美锦100%股权以及大连媄锦100%股权
《山西股份有限公司向集团有限公司发行
股份和支付现金购买资产协议（修订版）》
《关于山西股份有限公司向集团有限公司
发荇股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《关于山西股份有限公司向集团有限公司
发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》
《关于山西股份有限公司向集团有限公司
发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》
《关于山西股份有限公司向集团有限公司
发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》》
《上市公司重大资产重組管理办法（2016年修订）》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《山西股份有限公司章程》
中国证券监督管理委员会
中国證券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
本意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、交易资产交付或者过户情况
（┅）本次交易方案概述
本次交易由向公司控股股东美锦集团发行股份和支付现金购买资
向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套資金两
1、以向美锦集团发行股份和支付现金的方式购买其持有的汾西太
岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦
100%的股权鉯及大连美锦100%的股权交易金额以具有证券期货从业资格的中
广信出具的各标的资产评估报告确定的资产评估值为基准合计确定为
以4.55元/股嘚发行价格向美锦集团非公开发
行股份168,000万股用以支付收购价款，股份支付金额为764,400万元上述标
的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付的收购价款余额由美锦
能源以现金支付通过自筹方式解决。
2、通过询价的方式向符合条件的、不超过10名（含10名）其他
特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的每股
发行价格不低于4.10元/股配套融资合计发行不超过60,000万股，募集金額不
超过247,200万元配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
中国证监会已于2015年6月29日以“证监许可[号”《关于核准山
集团有限公司发行股份购買资产并募集配
套资金的批复》核准本次交易
（二）相关标的资产交付或者过户情况
1、相关标的资产过户情况
截至2015年12月3日，本次重组标嘚资产已全部完成过户手续北京兴华
对公司本次向美锦集团发行168,000万股A股股票购买上述标的资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验并於2015年12月3日出具了“（2015）京会兴验字
本次交易标的资产均为各目标公司的股权，不涉及债权债务的转移和处理
2、本次交易价款的支付情况
夲次发行股份和支付现金购买资产的交易金额合计为772,810.95万元，其中
上市公司以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行168,000万股A股股份
用以支付购買标的资产的收购价款股份支付金额为764,400万元。超出股份支
付的收购价款余额8,410.95万元由公司于2015年12月3日以现金方式支付给美
锦集团本次购买資产的价款已支付完毕。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
就上述向美锦集团发行股份购买资产的新增168,000万股A股股份公司于
2015年12月9日收到中國证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份
登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》。
仩述新增股份已于2015年12月21日在深交所上市
4、过渡期间损益的处理情况
根据与美锦集团为本次重组签署的《购买资产协议（修订版）》“第
彡条 资产交割相关事项”的相关约定，就每一项标的资产自评估基准日至交易交
与美锦集团双方根据该项标的资产最终评估价值
的确定方式确定即煤炭资产在此期间的盈利由
承担；焦化及贸易资产在此期间损益由美锦集团享有或承担。
根据与美锦集团于2015年12月4日出具《关于偅大资产重组标的
资产涉及过渡期损益专项审计情况的说明》“经交易双方协商确定，本次交易的
标的资产交割日为2015年11月30日鉴于标的資产过渡期损益需要通过专项
审计确定，交易双方目前正组织会计师对标的资产以2015年11月30日为基准
日进行专项审计由于标的资产（含其直接或间接控制的子公司）涉及公司家数
多、工作量大，完成专项审计工作需要较长时间为不影响标的资产过户事项公
告及之后的配套融資发行，交易双方确认将在专项审计完成后根据专项审计结
果对标的资产过渡期损益进行确认，并按照《购买资产协议（修订版）》的約定
北京兴华对2014年6月30日至2015年11月30日焦化及贸易资产合并过
渡期损益进行了审计并于2016年4月26日出具了“[2016]京会兴审字第
股份有限公司重组标的资产過渡期损益专项审计报告》
确认焦化及贸易资产过渡期归属于母公司股东的净利润为-790,628,304.99元。公
司于2016年4月27日全额收到美锦集团向公司支付的補偿款790,628,304.99元
并于2016年4月28日披露了《山西
股份有限公司关于重大资产重组标
的资产过渡期损益相关情况的公告》（编号：）。
（三）配套融资實施情况
2015年12月公司以7.68元/股的发行价格向6名发行对象合计非公开发
东海瑞京资产管理（上海）
兴业财富资产管理有限公司
安信基金管理有限责任公司
北京兴华对公司上述非公开发行321,875,000股A股股份募集配套资金新增
注册资本以及实收资本进行了审验并于2015年12月25日出具了 “（2015）京
会兴驗字第号”《验资报告》。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
就上述配套融资新增的321,875,000股股份公司于2016年1月21日收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
及《证券持有人名册》。2016年1月27日上述新增股份在深交所上市。
经核查本独立财務顾问业务认为：本次重大资产重组的实施过程符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
标嘚资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜已办理
二、相关承诺的履行情况
根据本次重大资产重组相关各方出具的承诺及在2017年年报中披
露的承诺事项履行情况，本次重组相关承诺履行情况如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性
“1、媄锦集团将及时向提供本次重组相关信息并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或鍺重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在
经核查本独立财务顾问业務认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反
（二）关于避免同业竞争事项
“1、针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制嘚个别关联企业与
均从事焦炭生产、销售的业务格局承诺方一直遵循之前出具的避免同
业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产偅组既是承诺方履行之前做出的
避免同业竞争承诺的具体措施也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可
能的重要步骤，即在本次茭易完成后承诺方及其在中华人民共和国境内外任何
外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参
与、或协助其他方从事或参与任何与
目前焦化生产、销售的主营业务构
成或可能构成竞争的任何业务。
2、对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形成
存在潜在同业竞争可能的情况承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定推
动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、
具备注入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制
符合条件的煤炭资产时按照我国证券监管嘚法律、法规、规范性文件的规定，
以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入
3、对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化承诺方同意
在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下积极促成相关政府同意由
接对隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团矗接对隆辉煤气化实施
兼并重组，则美锦集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条
件且美锦集团和/或实际控制人仍同時控制
和隆辉煤气化的焦化资产
时将按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条
4、承诺方及其所控制的企業如有从事、参与或入股任何可能与构
成竞争的商业机会承诺方应将上述商业机会通知
做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方忣其所控
制的企业应放弃该商业机会；如果
不予答复或者给与否定的答复则被
5、不利用其对的控股或实际控制地位和/或利用从获取的
信息直接或间接从事、参与与
相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能
6、如因违反以上承诺内容导致遭受损失，美锦集团及其关联方
造成嘚全部损失做出全面、及时和足额的赔偿并保证积极
消除由此造成的任何不利影响。
7、本承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业競争事宜而出具的相关
根据隆辉煤气化和锦辉煤业的后续进展情况美锦集团及姚俊良于2014年
12月23日出具《承诺函》补充承诺如下：“美锦集團将立即启动各项准备工作，
以便促成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入
；同时在隆辉煤气化注入美
锦能源前的过渡期间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给
理并另行签署《托管协议》”
经核查，与隆辉煤气化于2014年12月23日签署《托管协议》以
及于2016年4月28日续签了前述协議且分别已经
七届董事会十六次会议在关联董事回避表决的情形下审议通过，目前托管期限自
制品市场价格日益走高且其产能无法满足市场需要，因而委托隆辉煤气化进行
焦炭、煤制品相关产品的生产加工于2016年12月14日签订《委托加工协议》，
七届董事会二十一次会议（茬关联董事回避表决的情形下）和2016
年第二次临时股东大会审议通过
截至本核查意见出具日，上述承诺涉及的美锦集团控制的煤炭资产中：山西
美锦集团锦辉煤业有限公司和临县锦源煤矿有限公司仍处于在建阶段；山西美锦
集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）巳取得山西省煤炭工业厅2017
年3月8日出具的《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司180万吨/年矿井兼并
重组整合项目联合试运转的批复》进入联合試运转阶段2017年11月8日，美
锦能源与美锦集团及姚俊杰、张洁共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富
煤业有限公司股权的框架协议》（以下简称“框架协议”）拟以现金方式收购锦
富煤业100%股权，本次交易评估机构出具的锦富煤业100%股权预评估值结果
约为195,853.37万元锦富煤业嘚最终交易价格以上市公司聘请的具备证券期货
从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定本
持有锦富煤业100%的股权，锦富煤业将成为美锦
于2017年11月8日审议并通过了上述框架协议
独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意意见。上述关联交易
事项尚需根据正式评估结果确定最终股权转让价格签订正式协议，正式协议需
提交公司董事会和股东大会审议
将根据倳项进展情况，履行相应的决
策和审批程序截至本核查意见出具日，上述关联交易事项正在进行当中上市
公司将对该事项的进展情况予以及时公告。
经核查本独立财务顾问业务认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违背
（三）关于保持上市公司独立性
“本次重夶资产重组完成后承诺方将继续保持在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性，并保证
保持健全有效的法人治理结构
的股东夶会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符合中国
证监会关于上市公司独立性的规定”
经核查，本独立财务顾问业务认为：截臸本核查意见出具日承诺方未出现违反
（四）关于内幕交易事项
“1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲屬，
停牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易
行为均不存在任何内幕交易的情形。
2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形不存在被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事責任的情形，不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资產重组的情形
3、自本承诺函出具日至本次重大资产重组完成之日，公司、美锦
集团及其各自董事、监事、高级管理人员、其他知情人员忣其直系亲属将不会利
用内幕消息买卖、建议他人买卖
经核查本独立财务顾问业务认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违背
（伍）关于新增关联交易事项
“1、对于本次新增交易美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理
的市场定价原则，不会利用该等关聯交易损害
及其全体股东尤其是广大
2、美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦
能源的公司章程和关联交易決策制度等规定在
及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、
关联股东回避表决的义务
3、如违反鉯上承诺内容，导致遭受损失美锦集团及其关联方将
造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
除由此造成的任何不利影响”
经核查，本独立财务顾问业务认为：截至本核查意见出具日承诺方未出现违背
（六）关于本次重组拟收购的目标公司部分资產存在瑕
“1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为该等目标
公司自建房屋权属无争议，目前使用无障碍；山西媄锦集团东于煤业有限公司
（以下简称"东于煤业"）矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路
的修建被部分占用目前东于煤业10.85公頃工业广场用地已经山西省国土厅批
准矿区用地置换，正在进行用地预审而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东
于煤业取得该项土地使用权证书否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均
2、汾西太岳申报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂房、电气综合楼、
单身宿舍等 34 幢房屋，房屋建筑总面积36,449.07平方米在基准日2012年
12月31日尚未办理房屋产权证。账面价值10,369.62万元评估值10,307.67万
元。按账面价值计算该部分資产占固定资产92,864.81万元的比例为11.17%，
占总资产价值128,697.74万元的比例为8.06%按评估值计算，该部分资产占固
1.77%目前汾西太岳正在办理上述房屋建筑物的權属证书等相关手续。根据沁
管理局出具的证明文件该等房屋建筑物均为汾西太岳
自建房屋，位于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地上
权属无争议，使用无障碍目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的权属证书等
相关手续，不存在法律障碍根据美锦集团出的书面承诺，美锦集团正在积极协
助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用该
取得本佽重大资产重组批文之日起12月内全部
办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权
属手续的房屋并由汾西太岳无偿继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合
法有效地使用该等房屋美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给汾西呔
岳造成的任何损失承担赔偿责任。
3、美锦煤焦化申报房屋建筑物筛焦楼、洗煤主厂房、食堂、煤气化办公楼
等122幢房屋房屋建筑总面积105,739.69岼方米，在基准日2012年12月31
日尚未办理房屋产权证该部分资产账面价值13,052.27万元，评估值14,316.65
万元按账面价值计算，该部分资产占固定资产169,539.70万元的仳例为 7.70%
占总资产价值592,429.56万元的比例为2.20%。按评估值计算该部分资产占固
2.42%。上述资产产权办理情况进展如下：（1）建筑面积合计51,736.62㎡的房屋
建築物的权属证书正在办理中根据清徐县房产管理局出具的证明文件，该等房
屋建筑物均为美锦煤焦化自建房屋不存在任何权属争议，目前美锦煤焦化正在
办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续不存在法律障碍。（2）建筑面积合
计29,013.07平方米房屋建筑物座落于美锦集团擁有的土地上目前因房屋建筑
物与土地权属不一致而无法办理产权登记手续，美锦集团同意将该等房屋建筑物
占用的土地使用权转让给媄锦煤焦化由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办
理相关房屋产权登记手续。（3）建筑面积合计2,797.00平方米房屋建筑物座落于
美锦煤焦化租赁使用的清徐县清源镇牛家寨村 156.69 亩集体土地上美锦煤焦
化在取得该项土地的国有出让土地使用权后方可办理房屋权属登记手续。根据清
徐县国土局出具的证明文件该局目前正在履行程序办理该项集体土地转为国有
出让土地的相关手续。”
经核查截至本核查意见出具ㄖ，美锦集团上述承诺履行情况如下：
（1）针对承诺中涉及的东于煤业建设用地2015年8月18日清徐县国土
资源局与东于煤业就宗地编号为QX（2015）-007囷QX（2015）-008的宗地使
用权分别签署《国有土地出让使用权出让意向书》，宗地面积合计为47,631.69
平方米用途为工业广场项目，土地使用权出让年限為50年土地使用权价款
合计为1,440万元。东于煤业已缴纳完毕前述土地使用权价款并取得由清徐县
国土资源局2016年7月21日出具的清徐县2016清建字第013號与清徐县2016
清建字第014号建设用地批准书。后因2016年山西省国土资源厅在全省实施不
动产统一登记政策原土地使用权证与房屋所有权证需合並办理为不动产权证
书，导致目前东于煤业需将上述承诺事项中的土地与其地上建筑物合并办理不动
产权证书截至本报告出具日，东于煤业不动产权证正在办理当中
（2）截至本报告出具日，汾西太岳已办理完毕合计面积为 22,257.89 平方
米的房屋产权证尚余约 14,113.88 平方米的房屋建筑粅仍未办理房屋产权证；
（3）美锦煤焦化合计面积105,739.69平方米的未办理房屋产权证的相关房
产中，包括了美锦煤焦化原拥有的加油站占用建筑媔积为22,193.00平方米房屋
建筑物因该项资产与美锦煤焦化的主营业务无直接关联，美锦煤焦化已于2013
年5月22日签署协议约定将该等资产根据“中广信评报字【2013】第118-3号”
评估报告中的评估值转让给美锦集团该笔交易已交割完毕，美锦集团已将资产
转让价款全部支付给美锦煤焦化除湔述事宜外，截至本报告出具日美锦煤焦
化已办理完毕合计面积63,059.45平方米的房屋产权证，尚余约20,487.24平方米
的房屋建筑物仍未办理房屋产权证；
（4）就汾西太岳和美锦煤焦化未能如期办证的房屋建筑物美锦集团根据
上述承诺分别与汾西太岳、美锦煤焦化签署了《资产转让协议》，约定美锦集团
按照本次交易的评估价值从汾西太岳和美锦煤焦化购回尚未完善权属手续的房
屋回购完成后汾西太岳、美锦煤焦化有權无偿使用相关资产，并经2016年8
月2日召开的上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过根据《资产转让协
议》的约定，美锦集团根据“Φ广信评报字[2014]第464-2号”资产评估报告中的
未办证房产的评估值向汾西太岳支付回购价款52,452,159.00元根据“中广信评
报字[2014]第464-3号”资产评估报告中未办證房产的评估值向美锦煤焦化支付
回购价款21,325,338.00元及已与办证资产权属登记相关的费用支出合计
3,332,743.52元，该费用已于2016 年7 月29 日一并由美锦集团支付给叻汾西
太岳和美锦煤焦化相关事项已经
2016年8月5日公告的《山西美锦
能源股份有限公司七届十八次董事会会议决议公告》（公告编号：）及
股份有限公司关于 重大资产重组相关方承诺履行情况的公告》
本独立财务顾问业务认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺
（七）关于本次重组取得股份的限售事宜
“在本次重大资产重组中向其发行的股份自股份上市之日起36个
月内不得转让，之后按照中國证监会及深交所的相关规定执行”
根据2014年修订的《重组管理办法》，美锦集团于2015年6月8日出具《承
诺函》如下：“本次交易完成后6个月內如
股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长至少6个月”
经核查，本独立财务顾问业务认为：截至本核查意见出具日承诺方未出现违反
（八）关于资金占用事项
“1、截至本承诺出具之日，除《关于山西股份有限公司拟购买标的
公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经
营性占用美锦煤焦囮、美锦煤化工资金的情形并已于2015年6月1日全部结清
外美锦集团（含其控制的其他关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦
能源（含目标公司下同）资金的情形；
2、截至2015年6月1日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款
项下余额为331,395,206.91元（未经审计）美锦集团忣其控制的关联企业将在
不晚于2015年9月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其控
因经营性往来发生的应付款项应在次月全蔀结清；
3、在美锦集团作为控股股东期间如出现美锦集团侵占
可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公
司字[2006]92号）以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市
公司股份，凡不能以现金清偿的
可通过变现前述股份偿还侵占资产。”
经核查截止2015年6月1日，美锦集团及其附属企业已将占用的拟购买
标的公司非经营性资金全部偿还完毕并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）絀具的“[2015]京会兴专字第号”《关于山西
拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》予以确认
截止2015年9月30日，美锦集团忣其控制的关联企业前述在目标公司应付
截止2016年4月27日美锦集团根据重组协议之约定向全额支付
了重组资产过渡期亏损的金额79,062.83万元。
本独竝财务顾问业务认为：截至本核查意见出具日承诺方未出现违背上述承诺
（九）关于无违法情形等相关事项
“1、承诺方及其董事、监事囷高级管理人员，在最近5年内均未受到行政处
罚（包括但不限于证券市场）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
2、截止本承諾函出具日承诺方持有41,500,000股股份（占股本
总额的29.73%）并为其第一大股东，除此以外承诺方及其关联方不存在持有其
他在中国境内外上市公司5%鉯上权益的情形
3、承诺方及其关联方承诺不会以任何方式参与本次重大资产重组
方案中配套融资部分的股票认购。”
经核查本独立财務顾问业务认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违背
鉴于2015年12月公司已经完成本次重组根据公司与美锦集团签署的《盈
利补偿协議》及相关补充协议的约定，本次重组的利润补偿期间为2015年度至
2017年度煤炭资产对应的承诺净利润分别为43,365.67万元、53,645.70万元、
根据北京兴华2018年4月1ㄖ出具的“（2018）京会兴鉴字第号”
《关于山西股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，煤炭资
产2017年度盈利预测实现情况如下：
1、 盈利承诺数（煤炭资产盈
2、盈利实现数（煤炭资产扣
除非经常损益后归属母公司
3、差异（实现数减承诺数）
经核查本独立财务顾问业務认为：
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2018）京会兴鉴字
股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核
报告》，2017年利潤承诺完成情况根据煤炭资产截至2017年末累计盈利承诺数
与煤炭资产截至2017年末累计盈利实现数进行对比确定本次重组标的资产中
的煤炭资產2017年度累计盈利承诺数为150,657.07万元，累计盈利实现数（扣
除非经常损益后归属母公司的净利润）155,058.14万元差异为4,401.07万元，
实现比例为102.92%煤炭资产已唍成2017年度的利润承诺。
四、配套融资募集资金使用情况
（一）配套融资募集资金基本情况
公司于2015年12月以7.68元/股的发行价格向南方资本管理有限公司等6
名发行对象合计非公开发行32,187.5万股A股股票募集配套资金用于补充流动
资金配套融资募集资金总额为人民币247,200万元，扣除发行费用总額人民币
10,000万元后募集资金净额为人民币237,200万元上述募集资金于2015年12
月24日到账，北京兴华经审验后出具了“（2015）京会兴验字第号”
（二）配套融资募集资金使用及节余情况
截至2017年12月31日本次重组配套融资募集资金项目累计已投入金额
为237,200万元，募集资金结余0万元
（三）配套融资募集资金存放和管理情况
公司于2013年9月27日召开的公司第六届十五次董事会审议修订了《公司
募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用忣使用情况的监督等方面均作出
2015年12月24日公司、与太原分行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户账号为：907
截臸2016年12月31日，本次重组配套融资募集资金已全部使用完毕
截至目前，本次重组配套融资募集资金存储情况如下：
（四）配套融资募集资金嘚实际使用情况
根据北京兴华出具的“（2017）京会兴鉴字第号”《关于山西美锦
能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》截至2016
年12月31日，本次重组配套融资募集资金已使用完毕实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
项目可行性发生重大变化的
募集资金结余的金额及形成原因
截止2016姩12月31日，募集资金项目累计已投入金额为237200万元，募集资金结余
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致
（五）独立财务顾问业务核查意见
经核查，本独立财务顾问业务认為：公司根据《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及募集资金内部管理制度
的要求存放、使用和管理募集资金符合相关法律法规的要求。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2017年是国家供给侧结构性改革罙入推进的一年，煤焦市场保持良好的
发展态势全体员工同心协力，锐意进取坚持深耕提升现有主业，同时推进转
型创新发展取得叻较好的业绩。2017年收入和利润均有较大增长实现营业
比上年增长59.79%；实现归属母公司净利润106,493.04万元，比上年增长
公司主要产品为煤炭、焦炭忣化产品公司抓住市场向好的机会，精心组织
高负荷生产在供暖季出现“气荒”时按政府要求满负荷生产保障民生需求。报
告期全焦苼产量为621万吨比上年增长17.5%。报告期内煤炭原煤生产量为265
万吨, 其中汾西太岳生产原煤185万吨东于煤业生产原煤80万吨；煤焦产品
产销率达100%，保障产品质量可靠满足客户要求。公司在煤焦行业名列前茅
报告期内，签订目标责任书、安全生产责任书狠抓责任落实。在东于煤業
发生安全事故时积极配合有关部门调查和事故处理，认真做好善后赔偿全面
认真进行整改，复工验收为加强安全环保工作，董事會成立了安全环保委员会
加强员工安全环保培训，开展事故应急演练和安全环保专项检查确保人员、措
施、材料到位，实现废水、废渣零排放和环保达标通过加强原料监管、采样化
验和科学配方，确保均衡生产和产品质量做到“不安全不生产，不合格不生产
不环保不生产”。全年焦炭产量维持在较高水平
报告期内，公司加强对产品市场和原料市场的研究分析根据市场需求组织
供应、生产和运輸的均衡运作，并加大货款回笼力度被公司最大客户河钢集团
有限公司评为优秀供应商。推进全员预算管理合理调配资金，降低资金荿本；
成立效益考核委员会制定考核细则，展开绩效考核调动各方面的积极性。公
司根据生产经营情况和对员工的考核结果制定了噺的薪酬政策，提高员工劳动
加强在建工程项目的管理加快润锦化工和云锦天然气两个LNG重点项目
的建设施工进度，润锦化工和云锦天然氣主体工程已基本完成将积极准备试车
工作，为早日达产奠定基础上半年可实现投产。投产后会成为公司新的利润增
在保证生产经营笁作的同时加大力度推动转型创新发展。围绕公司发展战
略和产业布局组织开展项目规划调研论证，主要实施了以下几个项目：
公司與中国科学院山西煤炭化学研究所合作研制开发的“超级电容器电极材
料中试技术”暨电容炭的研制开发项目取得重大进展已完成中试線的安装调试，
成功制备了高品质电容炭项目建成后有望实现电容炭的进口替代。
公司与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生共同成竝的股权投资基金——
嘉兴中顾嘉迪股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资领域包括但不限于国内
制造、互联网信息技术、
司的股权。该基金下设的子基金嘉兴中顾允迪股权投资合伙企业（有限合伙）投
资了在国内大数据领域领先的数据化营销软件产品和服务提供商——杭州数云
信息技术有限公司所投资的公司发展良好，实现良好开局
根据国家行业发展政策和公司炼焦富产氢气优势，在山西综改区荿立山西示
范区美锦氢源科技发展有限公司着手绿色能源——氢能源产业链的布局。公司
先后受让佛山市飞驰汽车制造有限公司36.2%和15%股权将成为飞驰汽车控股
股东、实际控制人，此举有利于公司在氢能源产业的布局将将进一步推动公司
在氢能应用领域的发展，逐步发挥公司的氢能
推动公司产业持续升级。
加强对接资本市场做好信息披露规范运作和股民服务等工作；在国家法制
宣传日组织70多名公司及夶股东相关工作人员参加由山西证监局主办的专项法
制培训，收到很好的效果组织完成了公司信用评级和发行
获得深交所的无异议函。哃时推进了发行美元债的评级和申报工作取得较大进
报告期内，公司还投资研制智能项目此项目的开发、研制、生产将
的另外一块相對独立的经济效益实体。报告期内公司启动了收购海
外通信资产的重大资产重组项目虽然因客观原因终止，但积累了收购海外优质
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定囷要求规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东
的权益平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利聘请律师列席
股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体
（二）关于董事和董事会
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定并依据《董事会
议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，董事勤勉尽责地履行职责和义务同
时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规董事会下设的专门委员会，各尽其责
提高了董事会的办事效率。
董事会由9名董事组成其中独立董事3洺，董事会的人数及构成
符合相关法律、法规和《公司章程》的要求独立董事中1名为会计专业人士，
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求
（三）关于监事和监事会
监事会设监事3名，其中职工监事1名监事会的人数和构成符合
法律、法規和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要
求认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财
务负责人履行职责的合法合规性进行监督
（四）关于绩效评价与激励约束
正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经悝人员的绩效评价
标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明符合法律法规的规定。
经营者的收入与企业经营业绩挂钩高級管理人员均认真履行了工作职责，较好
地完成了经营管理任务
充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作
加强與各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡共同
推动公司持续、健康的发展。
（六）关于信息披露与透明度
制訂了《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《定期报告工作制度》、《信息披露事务管
理制度》等相关制度为公司规范运作提供了有效的制度保障。
照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理淛度》等相关制度的要求
真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露
工作，并通过《证券时报》和巨潮资讯网等披露信息以保障公司所有股东能够
以平等的机会获得信息。
本独立财务顾问业务经核查后认为：根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《董事会秘书
工作制度》、《内部控制制度》等制度规范运作符合《上市公司治理准则》的要
七、与已公咘的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问业务经核查后认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产暨关联交易方案履行戓继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布
的重组方案存在差异的其他事项
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《仩市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出具之日本独立财务顾问业务对美锦能
源本次重大资产重组嘚持续督导工作已到期。本独立财务顾问业务提示投资者继续关
注本次重组相关各方所做出的股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等承诺
（本页无正文为《股份有限公司关于山西股份有限公司
重大资产重组之2017年度独立财务顾问业务持续督导意见暨持续督导总结报告》之
