*ST北生：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告_*ST北生(600556)_公告正文
*ST北生：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公告日期：
国金证券股份有限公司
广西北生药业股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二一三年一月
独立财务顾问声明及承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任广西北生药业股份有限公司本次重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资
产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中
国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供广西北生药业股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所
提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对广西北生药业股份有限公司的任何投资建议或意
见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法
规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认
真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《广西北生药业股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估报
告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
上市公司以拥有的杭州物业 100%股权与德勤股份全体 31 名股东持有德勤
股份 100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指
定的第三方承接；上市公司向德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的德
勤股份 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时上市公司向债权人郡原
地产发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的
债权余额。
上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相
关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将持有德勤股份 100%股权，上市公司主营业务
将变更为沿海及内河干散货运输，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将
随之作出调整和完善。
二、发行股份的定价方式和价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基
于上市公司破产重整的现状，本次发行股份价格由相关各方协商确定后提交股东
大会作出决议。上市公司通过与交易相关方之间的协商，确定本次新增股份的发
行价格为 2.60 元/股。
三、标的资产的估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11 号《资产评估报告》，以 2012 年 12
月 31 日为评估基准日，拟置入资产德勤股份 100%股权评估价值为 366,800 万元，
比置入资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 177,899.08 万元，增
值 188,900.92 万元，增值率 106.18%。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]12 号《资产评估报告》，以 2012 年 12
月 31 日为评估基准日，拟置出资产杭州物业 100%股权评估价值为 2,273 万元，
比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 1,005.37 万元，增
值 1,267.63 万元，增值率 126.09%。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13 号《资产评估报告》，协助重组债权
于评估基准日的评估值为 70,372,521.73 元，账面价值为 70,372,521.73 元，增值
以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价 22,730,000
元，拟置入资产交易作价 3,668,000,000 元，协助重组债权交易作价 70,372,521.73
四、本次交易构成关联交易
根据德勤股份全体股东与上市公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的
实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为上市公司实际控制
人。此外，郡原地产为上市公司的关联方，同时也是本次交易收购债权的交易对
方。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟置出上市公司的主要经营性资产，同时置入德勤股份 100%的
股权，并向债权人发行股份收购债权，交易金额达到了《重大资产重组管理办法》
的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成借壳重组
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据公司与任马力等五名股东签署的《业绩补偿协议》，本次盈利承诺及业
绩补偿安排如下：
1、任马力等五名股东业绩承诺期间为本次重大资产重组完成当年及其后两
个会计年度，即 2013 年、2014 年及 2015 年（以下简称“业绩承诺期间”）。若
本次重大资产重组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成，则上述业绩承诺期间将随
之相应变动。
2、任马力等五名股东业绩承诺若本次重大资产重组于 2013 年 12 月 31 日之
前完成，保证本次重大资产重组完成后拟置入资产 2013 年、2014 年及 2015 年
三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 24,651.77 万
元、27,663.70 万元及 30,618.47 万元（以下简称“承诺净利润”）；拟置入资产 2013
年、2014 年及 2015 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于人民币 20,767.76 万元、23,613.99 万元及 26,389.30 万元
（以下简称“承诺扣非净利润”）。
3、本次重大资产重组完成后，在本次重大资产重组完成当年及其后连续两
个会计年度各年度结束时应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资
产实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）
以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际扣非净
利润”）出具专项审核报告。拟置入资产 2013 年、2014 年及 2015 年度实际合并
报表归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润应以 2013 年、2014 年及 2015 年各年度经审计的财务数据为准。
4、在业绩承诺期间内，如拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到
当年度期末累积承诺净利润，或拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润未
达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则北生药业均有权以人民币 1 元的总价格
回购并注销任马力等五名股东持有的北生药业股票进行业绩补偿，每年需补偿的
股份数量的具体计算公式如下:
（1）当年净利润补偿的股份数量＝(截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际盈利数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×拟置入资产
全体股东认购股份总数－已补偿股份数量
（2）当年扣非净利润补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺扣非净利
润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺扣非净利
润总和×拟置入资产全体股东认购股份总数－已补偿股份数量
若拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净
利润，且拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润亦未达到当年度期末累积
承诺扣非净利润，则每年需补偿的股份数量按照当年净利润补偿的股份数量与当
年扣非净利润补偿的股份数量孰高的原则确定。
补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。
在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已
经补偿的股份不冲回。
任马力等五名股东应按本次重大资产重组前持有拟置入资产股权相互之间
的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
5、如北生药业在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按上述第四条所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
6、如北生药业在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由任马力
等五名股东向北生药业作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股
利×补偿股份数量。
7、若北生药业上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过
或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则任马力等五名股东承诺在上述
情形发生后的 2 个月内，应将按照如下公式计算出的股份数量的股份无偿划转给
北生药业除本次重大资产重组发行对象以外的其他股东，具体计算公式如下：
应划转给前述其他股东的股份数＝应补偿股份数－（拟置入资产全体股东所
持北生药业股份总数－应补偿股份数）÷（北生药业股份总数－应补偿股份数）
×应补偿股份数
前述其他股东按照其所持北生药业股份数÷（北生药业股份总数－应补偿股
份数)的比例享有上述任马力等五名股东应划转给前述其他股东的股份。
8、业绩承诺期间届满时，北生药业应对拟置入资产进行资产减值测试，并
聘请有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试并出具专项审
核意见。如果拟置入资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购
买资产之股份发行价格，则任马力等五名股东应另行补偿股份。任马力等五名股
东另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补
偿期限内已补偿股份总数。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据有关法律法规的规定，本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报
中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得
相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
独立财务顾问声明及承诺 ............................................ 2
一、独立财务顾问声明 .................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................... 2
重大事项提示 ...................................................... 4
录 ............................................................ 9
义 ................................................... 11
本次交易概述 ............................................. 15
一、本次交易的背景与目的 .......................................................................... 15
二、本次交易遵循的基本原则 ...................................................................... 17
三、本次交易的主要内容 .............................................................................. 17
四、本次交易的决策过程 .............................................................................. 20
五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更 .......................... 21
六、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 21
七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 22
八、本次交易构成借壳重组 .......................................................................... 22
上市公司基本情况 ......................................... 23
一、公司基本情况 .......................................................................................... 23
二、公司设立及股本变更情况 ...................................................................... 23
三、公司破产重整情况 .................................................................................. 29
四、公司恢复上市情况 .................................................................................. 30
五、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 30
六、公司控股股东及实际控制人情况介绍 .................................................. 31
七、公司近三年控制权变动情况 .................................................................. 33
八、其他事项 .................................................................................................. 33
交易对方基本情况 ......................................... 34
一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方 .................. 34
二、收购债权交易对方 .................................................................................. 99
三、交易对方之间的关联关系 .................................................................... 103
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................ 104
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .................... 105
六、交易对方最近五年合法经营情况 ........................................................ 105
交易标的基本情况 ........................................ 106
一、拟置出资产基本情况 ............................................................................ 106
二、拟置入资产基本情况 ............................................................................ 130
三、协助重组债权基本情况 ........................................................................ 202
财务顾问核查意见 ........................................ 204
一、基本假设 ................................................................................................ 204
二、本次交易合规性分析 ............................................................................ 204
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................ 213
四、本次交易评估合理性分析 .................................................................... 221
五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响 ............................ 234
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................ 244
七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................ 248
八、关联交易与同业竞争情况的说明 ........................................................ 250
九、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ........ 256
十、补偿安排的可行性、合理性分析 ........................................................ 258
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................................ 260
独立财务顾问内部审核意见 ................................ 262
一、内核程序 ................................................................................................ 262
二、内核小组意见 ........................................................................................ 262
第八节 备查文件 ................................................. 263
一、备查文件目录 ........................................................................................ 263
二、备查文件地点 ........................................................................................ 263
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
公司、上市公司、北生
广西北生药业股份有限公司，股票代码：600556
药业、*ST北生
德勤集团股份有限公司
德勤集团有限公司
北生药业重整管理人
北海通发实业股份有限公司
广西北生集团有限责任公司，原名“广西北海浙江广厦建筑
有限责任公司”
工行广西壮族自治区分
中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行
惠州市腾辉商贸有限公司，原名“北海腾辉商贸有限公司”
北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司
广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东
广西北生集团东珠实业有限责任公司，上市公司前股东
北海市安峰贸易有限公司，上市公司前股东
北海京顺贸易有限公司，上市公司前股东
北海罗益医药市场营销有限公司
杭州郡原物业服务有限公司
得一投资公司
舟山得一投资咨询有限公司
银利伟世公司
上海银利伟世投资管理有限公司
光大金控公司
光大金控创业投资有限公司
苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
博瑞盛德公司
北京博瑞盛德创业投资有限公司
杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）
上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）
磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波北远创业投资中心（有限合伙）
融客投资公司
上海融客投资管理有限公司
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
各种初级产品、原材料，又分为大宗散货和小宗批量散货两
类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量
散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等
干散货船舶
专门用于运输干散货的船舶
总运输量、运输量、运
运输的货物重量，单位为吨、万吨等；如无特别说明，指自
有船舶运输量与租赁船舶运输量的总和
船舶可承担运输的最大载重量
公司拥有完全产权和经营权的船舶，属公司的固定资产投
入，也表示公司自有船舶可承担运输的最大载重量
公司作为承租人租赁他方的船舶，也表示公司租赁船舶可承
担运输的最大载重量
租赁船舶运输业务
公司作为承租人租赁他方的船舶承运货物，也称租入船舶运
回程运输业务
指船舶在到港卸货并返程（回程）时，承揽货源进行运输的
浙江郡原地产股份有限公司
德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏和
任马力等五名股东
魏建松，分别持有德勤股份 12.0234%的股权，合计持股
任马力等 31 名交易对
德勤股份全体 31 名股东，合计持有德勤股份 100%的股权。
方、任马力等 31 名股东
上市公司持有的杭州物业 100%股权
德勤股份全体 31 名股东持有的德勤股份 100%股权
本次重组、本次交易、
上市公司重大资产置换及发行股份购买资产置换差额并收
本次重大资产重组
购浙江郡原地产股份有限公司债权
上市公司拟以发行股份的方式，向德勤股份全体股东发行股
发行股份购买资产置换
份购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的
郡原地产在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金
协助重组债权
而形成的债权余额
《收购债权协议》
北生药业与郡原地产签署的《收购债权协议》
《收购债权协议补充协
北生药业与郡原地产签署的《收购债权协议》之补充协议
《重大资产置换及发行
上市公司与德勤股份全体31名股东签署的《重大资产置换及
股份购买资产协议》
发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行
上市公司与德勤股份全体31名股东签署的《重大资产置换及
股份购买资产协议补充
发行股份购买资产协议》之补充协议
《业绩补偿协议》
上市公司与任马力等五名股东签署的《业绩补偿协议》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
评估基准日
上交所、交易所
上海证券交易所
独立财务顾问、国金证
国金证券股份有限公司
上市公司法律顾问、通
通力律师事务所
力律所、通力
中磊会计师
中磊会计师事务所有限责任公司
天健会计师
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―
《格式准则第26号》
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市
《财务顾问业务指引》
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第二节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、北生药业持续亏损已破产重整，亟需通过重组获得优质资产
北生药业原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料
类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家
商业银行贷款，债务负担十分沉重。自 2006 年起，因国家持续性的药品降价及
宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。
因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严
重不足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉上市公司。2008 年 11 月 27 日，
北海中院下达（2008）北破重字第 1 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，
指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了
（2008）北破重字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药
业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。2009 年 10 月 29 日，北海中院
下达了（2008）北破重字 1-5 号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕，《重整
计划》执行中的后续工作由重整后的北生药业继续完成。
为保护公司及投资者的利益，改善公司财务状况，亟需通过重大资产重组向
北生药业注入优质资产，使北生药业主营业务彻底转型，恢复并增强公司的盈利
能力和可持续发展能力，为股东提供回报。
2、产业政策鼓励物流运输行业发展
2011 年 5 月，交通运输部发布《交通运输“十二五”发展规划》表示要充
分发挥内河水运优势，发挥内河水运对沿江产业布局的引导作用，认真贯彻落实
《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，加快以高等级航道和主要港口
为重点的内河水运基础设施建设，大力提高运输服务水平，建设现代化的内河水
2012 年 5 月，国家发改委等十二部委颁布了《关于鼓励和引导民间投资进
入物流领域的实施意见》，要求进一步拓宽民营物流企业融资渠道，完善民营物
流企业融资担保制度，发展物流业股权投资基金，积极支持符合条件的民营物流
企业上市和发行债券；鼓励现有单一从事运输、仓储、货代、船代、无船承运人、
联运、快递服务的民营企业整合功能、延伸服务，加快向具有较强资源整合和综
合服务能力的现代物流企业转型；鼓励中小民营物流企业加强联盟合作，支持大
型优势民营物流企业加快兼并重组，不断创新合作方式和服务模式，优化资源配
置，提高服务水平，提升民营物流企业竞争力，加快培育一批具有一定规模和国
际竞争力的民营物流企业。
3、德勤股份战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
德勤股份主营沿海及内河干散货运输业务，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干
散货。尽管 2008 年以来受宏观经济形势影响航运市场整体较为低迷，但德勤股
份积极发挥精细化管理和综合服务优势，持续提高运营效率，以自有运力和长期
协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输总量
呈现出逐年增加的趋势。在此基础上，德勤股份希望能够借助资本市场平台，抓
住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发
展，实现公司战略发展目标。
（二）本次交易的目的
北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债
务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产，
盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，一方面，北生药业将获取优质资产，转
型进入沿海及内河干散货运输行业，恢复并增强上市公司持续经营能力；另一方
面，德勤股份通过本次交易实现上市，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的
能力，为后续持续发展奠定更坚实的基础。同时，北生药业向债权人郡原地产发
行股份收购债权将缓解上市公司目前及今后的资金压力。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相
关方共赢的局面。
二、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实
际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易概况
本次重大资产重组由三项交易构成：
1、资产置换
上市公司以拥有的杭州物业 100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体股东
持有的德勤股份 100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德
勤股份全体股东或其指定的第三方承接。
2、发行股份购买资产置换差额
上市公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股份超
出拟置出资产价值的差额部分。
3、发行股份收购郡原地产债权
上市公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中
向上市公司提供资金而形成的债权余额。
上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购协助重组债权互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相
关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将拥有德勤股份 100%股权。
（二）交易对方
资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方均为：德勤股份全体 31
名股东，发行股份收购协助重组债权的交易对方为：郡原地产。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11 号《资产评估报告》，以 2012 年 12
月 31 日为评估基准日，拟置入资产德勤股份 100%股权评估价值为 366,800 万元，
比置入资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 177,899.08 万元，增
值 188,900.92 万元，增值率 106.18%。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]12 号《资产评估报告》，以 2012 年 12
月 31 日为评估基准日，拟置出资产杭州物业 100%股权评估价值为 2,273 万元，
比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 1,005.37 万元，增
值 1,267.63 万元，增值率 126.09%。
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13 号《资产评估报告》，协助重组债权
于评估基准日的评估值为 70,372,521.73 元，账面价值为 70,372,521.73 元，增值
以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价 22,730,000
元，拟置入资产交易作价 3,668,000,000 元，协助重组债权交易作价 70,372,521.73
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行对象
本次发行对象为德勤股份全体 31 名股东与郡原地产。
3、发行价格
本次发行股份的发行价格为：采用股东协商定价的方式，确定为 2.6 元/股。
4、发行数量
上市公司本次发行股份数量为最终确定的拟发行股份购买资产价值与上市
公司本次发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易应发行股份数量＝（拟置入资产交易价格―拟置出资产交易价格）
/发行价格+郡原地产持有上市公司债权价值/发行价格
考虑资产置换因素，本次发行股份购买的资产置换差额为 364,527 万元，应
向德勤股份全体 31 名股东发行的股份数量为 1,402,026,910 股。本次新增股份收
购债权发行的股份数量为 27,066,354 股。
本次交易应发行股份数量为 1,429,093,264 股。
5、锁定期安排
根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：
任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺，在本次交易中认购的股份，
自登记至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
德勤股份除实际控制人以外的其他股东：舟山得一投资咨询有限公司、光大
金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投
资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙
企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业
投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、
磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心
（有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志
刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等
26 名投资者承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 12 个
月内不上市交易或转让。
浙江郡原地产股份有限公司承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证
券账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。
四、本次交易的决策过程
（一）德勤股份为本次交易已经履行的程序
1、2012 年 12 月 11 日，德勤股份召开的第二届董事会第四次会议审议通过
了《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会
处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等相关议案。
2、2012 年 12 月 27 日，德勤股份召开的 2012 年第二次临时股东大会已审
议通过《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董
事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等本次重大资产重组相关的议
（二）德勤股份非自然人股东为本次交易已经履行的程序
1、苏州国发执行事务合伙人已作出决定，同意苏州国发参与本次重大资产
重组的相关事宜。
2、博瑞盛德公司股东已作出决定，同意博瑞盛德公司参与本次重大资产重
组的相关事宜。
3、嘉信佳禾投资决策委员会已作出决定，同意嘉信佳禾参与本次重大资产
重组的相关事宜。
4、杭州德同执行事务合伙人已作出决定，同意杭州德同参与本次重大资产
重组的相关事宜。
5、成都德同执行事务合伙人已作出决定，同意成都德同参与本次重大资产
重组的相关事宜。
6、广州德同执行事务合伙人已作出决定，同意广州德同参与本次重大资产
重组的相关事宜。
7、磐霖盛泰投资决策委员会已作出决议，同意磐霖盛泰参与本次重大资产
重组的相关事宜。
8、宁波北远合伙人会议已作出决议，同意宁波北远参与本次重大资产重组
的相关事宜。
9、银利伟世公司股东会已作出决议，同意银利伟世公司参与本次重大资产
重组的相关事宜。
10、融客投资公司股东会决议已作出决议，同意融客投资公司参与本次重大
资产重组的相关事宜。
11、光大金控公司股东已作出决定，同意光大金控公司参与本次重大资产重
组的相关事宜。
12、得一投资公司股东会已作出决议，同意得一投资公司参与本次重大资产
重组的相关事宜。
（三）郡原地产为本次交易已经履行的程序
郡原地产董事会已作出决议，已审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。
（四）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2012 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易重组预案及相关议案。
2、2013 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易重组草案及相关议案。
（五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次重组经上市公司股东大会批准，并同意豁免任马力等五名股东以要
约方式收购上市公司股份。
2、中国证监会对本次交易的核准。
3、中国证监会豁免任马力等五名股东因本次交易触发的要约收购义务。
五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何
京云；本次交易后，上市公司实际控制人变更为任马力、武华强、武国富、武国
宏、魏建松。
六、本次交易构成关联交易
根据德勤股份全体股东与上市公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的
实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为上市公司实际控制
人。此外，郡原地产为上市公司的关联方，同时也是本次交易收购协助重组债权
的交易对方。
本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东已在本次重大资产重组
相关的董事会和股东大会上回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟置出上市公司的主要经营性资产，同时置入德勤股份 100%的
股权，并向债权人发行股份收购债权，交易金额达到了《重大资产重组管理办法》
的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易构成借壳重组
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：广西北生药业股份有限公司
英文名称：GUANGXI BEISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
注册地址：广西北海市北海大道 168 号
办公地址：北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 层 D 座
证券简称：*ST 北生
证券代码：600556
法定代表人：何京云
注册资本和实收资本：394,793,708 元
成立日期：1993 年 11 月 28 日
营业执照注册号：（企）938
税务登记证号：桂国税字 94X 号
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：536000
公司网址：www.bsyy.com.cn
公司电子信箱：bsyy_
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范
围的自营进出口业务，保健品，化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、
生化药品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、口服液（以上项目保留
仅供处置资产用，不得经营）。
二、公司设立及股本变更情况
（一）公司设立情况
北生药业前身为D北海通发实业股份有限公司‖。北通实业于 1993 年 11 月 28
日经广西壮族自治区D桂体改股字（‖号文批准以定向募集方式设立。
1996 年根据国务院D国发（1995）17 号‖文进行规范并经广西壮族自治区D桂体改
股字（1996）83‖号文确认，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新登记
注册，公司总股本 1,158.50 万元，其中法人股 1,150.00 万元，内部职工股 8.50
1998 年 9 月 30 日，经广西壮族自治区D桂体改股字（1998）33 号‖文批复北
通实业正式更名为D广西北生药业股份有限公司‖，并进行了增资扩股，以每股
1.35 元的价格向社会法人定向增发 3,721.50 万股，共募集 5,024.025 万元；其中，
向广西北海浙江广厦建筑有限责任公司（北生集团前身）增发 1,037.50 万股，向
辽宁北方生物药业集团有限公司增发 1,903.20 万股，向广西血液中心增发 585.60
万股，向北海京顺增发 97.60 万股，向北海安峰增发 97.60 万股，增资扩股后公
司股本总额增至 4,880 万元。公司更名后，主营业务变更为生化药品、生物制品、
血液制品等的开发、生产和销售。
2001 年 7 月 26 日，经中国证监会核准，公司在上交所上网定价发行人民币
普通股 4,120 万股，国有股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股，发行后公司股
本总额增至 9,000 万元。2001 年 8 月 7 日，公司 4,532 万股社会公众股在上交所
挂牌交易，股票简称D北生药业‖，股票代码为D600556‖。
首次公开发行时，公司前十大股东持股情况如下：
前十大股东
前十大股东
广西北海浙江广
广西北海浙江广
厦建筑有限责任
厦建筑有限责任
辽宁北方生物药
辽宁北方生物药
业集团有限公司
业集团有限公司
广西血液中心
广西血液中心
广西北海东珠实
广西北海东珠实
业有限责任公司
业有限责任公司
沈阳药科大学
沈阳药科大学
2002 年 12 月 26 日，北生药业公告，经广西壮族自治区工商行政管理局核
准，公司控股股东广西北海浙江广厦建筑有限责任公司更名为D广西北生集团有
限责任公司‖。
（二）历次股权变动情况
1、2003 年 5 月，公司实施 2002 年度利润分配方案
经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 5 月 22 日以 2002 年末股份
总数 90,000,000 股为基数，每 10 股送红股 1 股并派送红利 1.00 元（均含税），
资本公积每 10 股转增 3 股，其中派送 900 万股、转增 2,700 万股。公司股份总
数变更为 12,600 万股。
利润分配方案执行后，公司前七名股东持股情况如下：
前十大股东
持股比例（%）
股份数量（万股）
广西血液中心
沈阳药科大学
2、2004 年 9 月，公司实施股份配售
经中国证监会《关于核准广西北生药业股份有限公司配股的通知》（证监发
行字[ 号文）核准，公司以 2003 年 12 月 31 日股份总数为基数，按每 10
股配 5 股比例配售，实际配售 4,674.60 万股。其中，第一大股东北生集团全额认
配其应配售的 1,400.56 万股，第五大股东北生东珠全额认配其应配售的 95.69 万
股，社会公众股股东配售 3,178.35 万股。公司配股获配可流通股份上市后，公司
股份总数增加至 17,274.60 万股，其中：未上市流通股总数增至 7,739.55 万股，
占股份总数的 44.80%；已上市流通股总数增至 9,535.05 万股，占股份总数的
股份配售实施完毕后，公司前十名股东持股情况：
发行前前十大股东
持股比例（%） 股份数量（万股）
裕隆证券投资基金
广西血液中心
方正证券有限责任公司
中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资
上海潞安投资有限公司
3、2006 年 3 月，公司股权分置改革
根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西壮
族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于广西北生药业股份
有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]2 号）及北生药业 2006
年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，本次公司股权分置改革方案已获批
准。该方案为公司以资本公积金向方案实施股权登记日（2006 年 3 月 10 日）登
记在册的全体股东每 10 股转增 7.58 股，非流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58
股股份全部转增予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。转增完
成后，公司股份总数增至 30,368.7468 万股，其中：有限售条件的流通股 7,739.55
万股，无限售条件的流通股为 22,629.1968 万股。
股权分置改革过程中，非流通股股东对价执行情况：
执行对价安排前
本次执行数量
执行对价安排后
执行对价安排的
本次执行对
本次执行对
持股数（股） 比例
价安排股份
价安排现金
持股数（股）
数量（股）
金额（元）
42,016,800
31,848,734.40
42,016,800
22,233,960
16,853,341.68
22,233,960
广西血液中心
5,185,659.92
2,706,590.60
1,035,731.20
1,035,731.20
77,395,500
58,665,789.00
77,395,500
4、2008 年 3 月，公司股权司法拍卖
公司第一大股东北生集团因与中国民生银行股份有限公司广州分行借款合
同纠纷一案，广东省拍卖行有限公司、广东铭兴拍卖有限公司、广东中旺拍卖有
限公司受广州市中级人民法院委托，于 2008 年 3 月 17 日公开拍卖北生集团持有
的上市公司部分限售流通股 1,400 万股（占公司股份总数 30,368.7468 万股的
4.61%），最终由吴鸣霄以 7,400 万元拍得。经广东省广州市中级人民法院民事裁
定书（2007）穗中法执字第 437 号裁定，将北生集团所持有的北生药业 1,400 万
股限售流通股过户给吴鸣霄。
5、2008 年 4 月，公司实际控制人何玉良逝世
公司董事长何玉良因病情恶化，经抢救无效，于 2008 年 4 月 28 日逝世。何
玉良生前是公司的实际控制人，其直接持有北生集团 35.33%的股份，通过北海
汇金间接持有北生集团 38.34%的股份（何玉良持有北海汇金 53.75%的股份），
从而间接持有上市公司 9.23%股份。何玉良逝世后，办理完毕相关遗产继承法律
手续前，公司实际控制人为何玉良的配偶陈巧仙、女儿何京云。
截至 2008 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况：
发行前前十大股东
持股比例（%）
股份数量（万股）
广西血液中心
上海禾威电子设备有限公司
6、 年破产重整
重整期间，根据北海中院于 2008 年 12 月 30 日出具的D（2008）北破重字第
1-1 号‖《民事裁定书》批准的《重整计划》，出资人权益调整方案为：以公司截
至 2008 年 12 月 26 日股份总数为基数，用资本公积金按 10：3 的比例每 10 股转
增 3 股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增
91,106,240 股。
2009 年 9 月 16 日，公司及公司管理人在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立了D广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户（证券账户
号：B）‖，2009 年 9 月 17 日办理了股份转增的相关手续，转增的全
部股份暂时存放于D广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户‖中，公司
股份总数由 303,687,468 股增至 394,793,708 股。
2009 年 10 月 29 日，存放于D广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置
专户‖的 91,106,240 股限售流通股中的 79,663,448 股股份划转至相应证券账户。
本次权益调整完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例（%）
工行广西壮族自治区分行
35,643,106
28,016,800
22,233,960
19,927,178
14,000,000
中国农业银行广西壮族自治区分行
北京桀亚莱福生物技术有限责任公司
7、2009 年被实施暂停上市
上市公司于 2009 年 5 月 20 日收到上海证券交易所上证公字[2009]49 号《关
于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司 2006 年、
2007 年、2008 年连续三年亏损，上海证券交易所决定自 2009 年 5 月 27 日对公
司股票实施暂停上市。
8、公司目前的股权结构
2011 年 12 月，经深圳市中级人民法院强制执行，北海腾辉商贸有限公司持
有的公司限售流通股中的 6,000,000 股过户给北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股数和持股比例如下表：
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例（%）
工行广西壮族自治区分行
35,643,106
28,016,800
27,625,743
16,233,960
14,000,000
中国农业银行广西壮族自治区分行
广西北生破产企业财产处置专户
北京桀亚莱福生物技术有限责任公司
三、公司破产重整情况
2008 年 11 月 27 日，公司接到北海中院D（2008）北破重字第 1 号‖《民事裁
定书》，公司债权人广厦建设、工行北海分行以公司不能清偿到期债务、明显缺
乏清偿能力为由，向北海中院申请公司重整。2008 年 11 月 27 日，北海中院做
出D（2008）北破重字第 1 号‖《决定书》，指定公司清算组担任公司重整的管理
重整程序开始后，管理人按照《破产法》的规定，结合公司的实际情况制订
了《重整计划（草案）》。2008 年 12 月 29 日，公司第一次债权人会议各表决组
表决通过了《重整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。
2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了D（2008）北破重字第 1-1 号‖《民事裁
定书》，裁定批准《重整计划》并终止北生药业重整程序。重整计划的执行期限
为 10 个月，从 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 10 月 30 日止。
根据公司重整管理人监督报告，公司主要资产已经处置完毕。根据《重整计
划》中北生药业出资人权益调整方案：以公司截至 2008 年 12 月 26 日股份总数
为基数，用资本公积金按 10：3 的比例每 10 股转增 3 股，转增股份全部用于清
偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增 91,106,240 股。截至 2009 年 10
月 29 日，资本公积金转增工作已经完成。
2009 年 10 月 29 日，北海中院下达D（2008）北破重字 1-5 号‖《民事裁定书》，
裁定的主要内容为：（1）自《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况
的监督报告》提交之日即 2009 年 10 月 28 日起，公司管理人的监督职责终止；
（2）公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可
以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（3）按照重整计划减
免的债务，自重整计划执行完毕起，公司不再承担清偿责任；（4）《重整计划》
执行中的后续工作由重整后的公司继续完成。
四、公司恢复上市情况
根据上海证券交易所上证公字[2012]84 号《关于有条件同意广西北生药业股
份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司报送的股票恢复上市的申请获有条
件通过。公司还需向上海证券交易所提交作为资产整体注入公司的杭州郡原物业
服务有限公司 2012 年度财务报告以及恢复上市保荐人依据前述年度财务报告出
具并向上海证券交易所提交的书面意见。
截至本报告书签署日，上市公司股票尚未恢复上市交易。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司 2009 年 1 至 10 月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活
动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划
执行完毕后，2012 年 12 月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业 100%股权，公
司主营业务变更为物业管理服务。杭州物业的主营业务为物业管理服务、房地产
中介服务，主要以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭
州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。
（二）最近三年主要财务数据和财务指标
公司最近三年合并报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
归属于母公司所有
每股净资产
归属于母公司所有
基本每股收益
经营活动现金流量
注：、2012 年数据均经审计。
2010 年公司的盈利主要是通过转让无形资产获得的收益。2011 年公司的盈
利主要是政府补贴与债务重组利得，债务重组利得系公司在破产重整期间累计有
308 名债权人未在规定时间向公司申报债权，因诉讼时效已超过 2 年，公司对未
申报债权予以核销，由此产生的债务重组收入。2012 年公司的盈利主要来源于
接受资产捐赠和托管股权收入。
六、公司控股股东及实际控制人情况介绍
（一）上市公司控股股东
公司第一大股东为中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，系因公
司《重整计划》的实施而获分配公司股份 35,643,106 股，成为公司第一大股东。
中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行虽然目前持股位列第一，但其所
持有的上市公司股份来源于《重整计划》的实施；作为被动的财务投资者，其在
公司董事会中未委派成员，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动
未能产生重大影响。因此，中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行并非
上市公司的控股股东。公司直接控股股东为北生集团，持有公司 28,016,800 股份，
为公司第二大股东。
北生集团成立于 1993 年 1 月 6 日，法定代表人何京云，公司注册资本
150,000,000 元，经营范围：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通
讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及
国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。
公司间接控股股东为北海汇金，持有北生集团 38.34%股权。北海汇金成立
于 1996 年 7 月 16 日，法定代表人何京云，公司注册资本 80,000,000 元，经营范
围：金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政法规允许部分）、建筑
及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮料、水产品、土
畜产品、纺织品、五金交电的销售。
（二）实际控制人情况介绍
公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金
53.75%的股份（其余 46.25%股份由何京云持有），通过北海汇金间接持有北生集
团 38.34%股份（何玉良直接持有北生集团 35.33%股份，陈巧仙持有北生集团
26.33%股份），间接持有上市公司 28,016,800 股股份，是公司第二大股东。在相
关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女
儿何京云女士。
陈巧仙女士，48 岁，汉族，中国国籍，身份证：07****，无
境外永久居留权，高中文化，无职业。
何京云女士，28 岁，汉族，中国国籍，身份证：08****，无境
外永久居留权，大学学历。现任上市公司董事长、北海汇金董事长、北生集团董
截至本报告书签署日，公司实际控制人产权控制关系如下：
广西北海汇金贸易有限责任公司
广西北生集团有限责任公司
广西北生药业股份有限公司
注：何玉良去世后，相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。
七、公司近三年控制权变动情况
公司 2010 年和 2011 年、2012 年的控股股东均为北生集团，实际控制人为
陈巧仙与何京云。截至本报告书签署日，北生集团持有北生药业 28,016,800 股，
占公司股份总数的 7.10%。
八、其他事项
2007 年 8 月，公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：
2007 桂证监立通字 001 号）。因上市公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理
委员会广西监管局已决定对上市公司立案调查。截至本报告书签署日，上市公司
尚未收到监管机构立案调查的结论。
第四节 交易对方基本情况
本次重大资产重组由资产置换及发行股份购买资产置换差额并发行股份收
购郡原地产债权三部分组成，其中（1）资产置换及发行股份购买资产置换差额
的交易对方均为：德勤股份全体 31 名股东；（2）发行股份收购郡原地产债权的
交易对方为：郡原地产。
一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方
（一）德勤股份实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，德勤股份的实际控制人为任马力、武华强、武国富、
武国宏、魏建松，分别持有德勤股份 12.0234%股权，合计持有 60.1170%股权。
任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的共同控制关系详见本报告书“第五
节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（三）产权结构及股权控制关系”。
（1）基本情况
身份证号码：
杭州市上城区民生路 17 号
通讯地址：
浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东 10-13 楼
是否取得其他国家或
地区居留权：
（2）最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事长、总经理。现
任德勤集团股份有限公司董事长、总经理，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，任马力除持有德勤股份 12.0234%的股份外，还持
有浙江锦绣东海实业投资有限公司 70%的股权、舟山市锦绣江南旅游文化有限公
司 60%股权。浙江锦绣东海实业投资有限公司基本情况如下：
公司名称：
浙江锦绣东海实业投资有限公司
公司注册地：
舟山市定海区干览镇龙潭街71号107室
主要办公地点：
舟山市定海区干览镇龙潭街71号107室
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
企业类型：
有限责任公司
营业执照注册号：
税务登记证号码：
经营期限：
实业投资；房屋工程建筑、水利和港口工程建筑、架线和管道工程建
经营范围：
筑；社会经济咨询。
舟山市锦绣江南旅游文化有限公司基本情况如下：
公司名称：
舟山市锦绣江南旅游文化有限公司
公司注册地：
舟山市定海区干览镇龙潭街71号108室
主要办公地点：
舟山市定海区干览镇龙潭街71号108室
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
企业类型：
有限责任公司
营业执照注册号：
税务登记证号码：
经营期限：
旅游文化项目开发；会议及展览服务；大型礼仪庆典活动策划；花卉
经营范围：
种植、销售；旅游产品开发、销售；社会经济咨询。
任马力控制企业的产权结构图如下：
浙江锦绣东海实业投资有限公司
德勤集团股份有限公司
舟山市锦绣江南旅游文化有限公司
舟山得一投资咨询有限公司
（1）基本情况
身份证号码：
江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴 28 号
通讯地址：
浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东 10-13 楼
是否取得其他国家或
地区居留权：
（2）最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团
股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，武华强除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其
他控制的企业。
（1）基本情况
身份证号码：
江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴 21 号
通讯地址：
浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东 10-13 楼
是否取得其他国家或
地区居留权：
（2）最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团
股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，武国富除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他
控制的企业。
（1）基本情况
身份证号码：
江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴 91 号
通讯地址：
浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东 10-13 楼
是否取得其他国家或
地区居留权：
（2）最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团
股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，武国宏除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他
控制的企业。
（1）基本情况
魏建松（曾用名：魏建生）
身份证号码：
江苏省高淳县古柏镇后保村后保 123 号
通讯地址：
浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东 10-13 楼
是否取得其他国家或
地区居留权：
（2）最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司监事会主席。现任德
勤集团股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，魏建松除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他
控制的企业。
（二）德勤股份其他股东基本情况
1、得一投资公司
（1）基本信息
公司名称：
舟山得一投资咨询有限公司
公司注册地：
舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号
主要办公地点：
舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
企业类型：
有限责任公司
成立日期：
2008 年 4 月 25 日
营业执照注册号：
税务登记证号码：
经营范围：
投资咨询（不含金融、证券、期货等涉及前置审批的项目）
（2）历史沿革
2008 年 4 月 25 日，任马力单独出资设立舟山得一投资咨询有限公司。股东
任马力认缴出资人民币 50 万元，实缴出资人民币 50 万元，占公司注册资本的
2008 年 4 月 26 日，得一投资公司召开股东会，同意任马力将其持有的得一
投资公司 27.855%的股权转让给刘常锋，将其持有的得一投资公司 16.713%的股
权转让给梁卉 16.713%，将其持有的得一投资公司 16.713%的股权转让给高备战，
将其持有的得一投资公司 8.914%的股权转让给王明生，将其持有的得一投资公
司 8.914%的股权转让给丁建波，将其持有的得一投资公司 8.914%的股权转让给
章海华，将其持有的得一投资公司 8.635%的股权转让给徐浩其，将其持有的得
一投资公司 3.342%的股权转让给林松林。同日，任马力分别与受让得一投资股
份的 8 人签署了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，得一投资公司的股权
结构如下：
认缴出资额（万元）
（3）产权结构及股权控制关系
截至 2012 年 12 月 31 日，得一投资公司产权控制关系如下：
舟山得一投资咨询有限公司
（4）下属子公司情况
截至本报告书签署日，得一投资公司无控股子公司。
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
得一投资公司为持股型公司，除持有德勤股份 8.0297%的股份外，未开展其
他经营活动。得一投资公司最近三年一期主要财务指标如下：
54,514,519.76
54,515,962.37
37,243,966.44
58,199,538.49
53,330,000.00
53,330,586.82
36,050,040.78
57,006,485.99
所有者权益
1,184,519.76
1,185,375.55
1,193,925.66
1,193,052.50
2012 年 1-9 月
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
2、光大金控公司
（1）基本信息
公司名称：
光大金控创业投资有限公司
公司注册地：
杭州环城西路 28 号 902 室
主要办公地点：
杭州市下城区环城北路 208 号坤和中心 3202 室
法定代表人：
注册资本：
45,470 万元
实收资本：
45,470 万元
企业类型：
有限责任公司
成立日期：
2011 年 1 月 25 日
营业执照注册号：
税务登记证号码：
经营范围：
实业投资、投资管理、投资咨询。
（2）历史沿革
2011 年 1 月 25 日，光大金控资产管理有限公司、浙江钱盛控股集团有限公
司、浙江嘉远实业发展有限公司、平湖圣雷克大酒店有限责任公司、浙江金甲物
流有限公司、杭州维朗贸易有限公司、浙江成钢工贸集团有限公司、维美创业投
资有限公司共同出资人民币 22,000 万元设立光大金控公司，设立时，公司股权
结构如下：
认缴出资额（万元）
光大金控资产管理有限公司
浙江钱盛控股集团有限公司
浙江嘉远实业发展有限公司
平湖圣雷克大酒店有限责任公司
浙江金甲物流有限公司
杭州维朗贸易有限公司
浙江成钢工贸集团有限公司
维美创业投资有限公司
2011 年 6 月 16 日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册资
本由 22,000 万元增加至 33,000 万元，由原股东浙江嘉远实业发展有限公司增资
3,000 万元，新股东安徽天宇工程机械有限公司出资 3,000 万元；杭州西湖星巢
天使投资合伙企业（有限合伙）出资 1,000 万元；上海浩金投资管理有限公司出
资 1,000 万元；杭州明宇科技有限公司出资 500 万元；钟重宇出资 2,500 万元，
本次增资后光大金控公司股权结构如下：
认缴出资额（万元）
光大金控资产管理有限公司
浙江钱盛控股集团有限公司
浙江嘉远实业发展有限公司
平湖圣雷克大酒店有限责任公司
浙江金甲物流有限公司
杭州维朗贸易有限公司
浙江成钢工贸集团有限公司
维美创业投资有限公司
安徽天宇工程机械有限公司
杭州西湖星巢天使投资合伙企业
（有限合伙）
上海浩金投资管理有限公司
杭州明宇科技有限公司
2011 年 9 月 26 日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册资
本由 33,000 万元增加至 40,300 万元的议案，由原股东上海浩金投资管理有限公
司增资 2,000 万元；杭州明宇科技有限公司增资 500 万元；钟重宇增资 200 万元，
新股东张宪淼出资 2,000 万元；沈子斌出资 1,600 万元；周锋能出资 1,000 万元，
本次增资完成后光大金控公司股权结构如下：
认缴出资额（万元）
光大金控资产管理有限公司
浙江钱盛控股集团有限公司
浙江嘉远实业发展有限公司
平湖圣雷克大酒店有限责任公司
浙江金甲物流有限公司
杭州维朗贸易有限公司
浙江成钢工贸集团有限公司
维美创业投资有限公司
安徽天宇工程机械有限公司
杭州西湖星巢天使投资合伙企业
（有限合伙）
上海浩金投资管理有限公司
杭州明宇科技有限公司
2011 年 12 月 14 日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册
资本由 40,300 万元增加至 45,470 万元，其中由原股东张宪淼增资 500 万元，新
股东杭州巨耀投资管理有限公司出资 1,020 万元；杭州Z江瑞华科技有限公司出
资 1,000 万元；钱心禹出资 1,000 万元；沈吉美出资 850 万元；宋茂彬出资 800
万元，本次增资完成后光大金控公司股权结构如下：
认缴出资额（万元）
光大金控资产管理有限公司
浙江钱盛控股集团有限公司
浙江嘉远实业发展有限公司
平湖圣雷克大酒店有限责任公司
浙江金甲物流有限公司
杭州维朗贸易有限公司
浙江成钢工贸集团有限公司
维美创业投资有限公司
安徽天宇工程机械有限公司
杭州西湖星巢天使投资合伙企业
（有限合伙）
上海浩金投资管理有限公司
杭州明宇科技有限公司
杭州巨耀投资管理有限公司
杭州Z江瑞华科技有限公司
2012 年 4 月 11 日，杭州维朗贸易有限公司将其持有的光大金控公司 1,500
万元股权以 1,500 万元转让给浙江钱盛控股集团有限公司，本次股权转让完成后，
光大金控公司股权结构如下：
认缴出资额（万元）
光大金控资产管理有限公司
浙江钱盛控股集团有限公司
浙江嘉远实业发展有限公司
平湖圣雷克大酒店有限责任公司
浙江金甲物流有限公司
浙江成钢工贸集团有限公司
维美创业投资有限公司
安徽天宇工程机械有限公司
杭州明宇科技有限公司
上海浩金投资管理有限公司
杭州西湖星巢天使投资合伙企业
（有限合伙）
杭州巨耀投资管理有限公司
杭州Z江瑞华科技有限公司
（3）产权结构及股权控制关系
光大金控公司产权控制关系如下：
光大金控资产管理有限公司
中国光大（集团）总公司
34.74% 钱长生
浙江钱盛控股集团有限公司
57.63% 钱明卫
5.49% 张宪淼
浙江嘉远实业发展有限公司
60% 浙江华城实业投资集团有限公司
平湖圣雷克大酒店有限责任
2.20% 周锋能
浙江金甲物流有限公司
49% 俞久靖
浙江成钢工贸集团有限公司
2.20% 钱心禹
维美创业投资有限公司
90% 浙江维美投资集团有限公司 70%
1.76% 宋茂彬
浙江富地置业有限公司
95% 杜爱龙
安徽天宇工程机械有限公司
杭州明宇科技有限公司
95% 吴玉琴
上海浩金投资管理有限公司
杭州巨耀投资管理有限公司
杭州西湖星巢天使投资合伙
企业（有限合伙）
杭州金江安信实业有限公司
杭州Z江瑞华科技有限公司
华慧企业有限公司
上图中杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下：
17.12% 浙江星巢投资管理
浙江财瑞投资有限
10% 周立刚
90% 张跃飞
11.99% 飞耀控股集团有限
10% 厉锦锋
屠红燕 5.14%
90% 严成效
孙富强 5.14%
3.42% 浙江中仑建设有限
彭正华 3.42%
86% 王少琴
3.42% 杭州人民印刷有限
邵龙火 3.42%
90% 周建中
3.42% 杭州秋谷盛昌投资
（4）下属子公司情况
截至本报告书签署日，光大金控公司无控股子公司。
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
光大金控公司成立于 2011 年 1 月 25 日，主要从事于实业投资、投资管理、
投资咨询。光大金控公司 2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：
450,902,755.34
435,833,269.30
所有者权益
450,902,345.34
435,833,269.30
2012 年 1-9 月
-1,047,606.64
-3,666,730.70
-1,047,606.64
-3,666,730.70
-1,047,606.64
-3,666,730.70
注：上述 2011 年财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[ 号”《审计报
告》，2012 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、银利伟世公司
（1）基本信息
公司名称：
上海银利伟世投资管理有限公司
公司注册地：
上海市浦东新区浦东南路360号19层B室
主要办公地点：
上海市浦东新区浦东南路360号19层B室
法定代表人：
注册资本：
2,000 万元
实收资本：
2,000 万元
企业类型：
有限责任公司
成立日期：
2006 年 1 月 9 日
营业执照注册号：
税务登记证号码：
投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上均除经纪），
经营范围：
企业形象策划。（涉及许可经营的凭许可证经营）
（2）历史沿革
2006 年 1 月 9 日，林奇、李德明共同出资设立上海银利伟世投资管理有限
公司。林奇出资人民币 1800 万元，占注册资本的 90%；李德明出资人民币 200
万元，占注册资本的 10%。设立完成后，银利伟世公司的股权结构为：
认缴出资额（万元）
（3）产权结构及股权控制关系
截至 2012 年 12 月 31 日，银利伟世公司产权控制关系如下：
上海银利伟世投资管理有限公司
（4）下属子公司情况
截至本报告书签署日，银利伟世公司无控股子公司。
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
银利伟世公司自 2006 年成立至今，一直从事股权投资及证券市场投资。银
利伟世公司最近三年一期主要财务指标如下：
129,545,834.96
124,542,059.96
144,860,487.70
141,621,479.12
7,790,826.92
7,538,264.47
9,822,945.52
20,174,905.50
所有者权益
121,755,008.04
117,003,795.49
135,037,542.18
121,446,573.62
2012 年 1-9 月
-5,542,406.46
-7,925,981.18
17,393,859.22
104,500,272.54
4,751,212.55
-17,985,089.85
17,385,904.22
104,500,272.54
4,751,212.55
-17,985,089.85
13,600,931.99
83,680,807.46
注：上述财务数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
4、苏州国发
（1）基本信息
苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
主要办公地点：
江苏省苏州市吴中大道1368号
执行事务合伙人：
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）
认缴出资额：
490,000,000 元
企业类型：
有限合伙企业
成立日期：
2011 年 3 月 21 日
营业执照注册号：
税务登记证号码：
创业投资业务，代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围：
务；参与设立创业投资企业。
（2）历史沿革
2011 年 3 月 21 日，苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）、苏州国
发创业投资控股有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、查培源等 11 名自然人共同
出资设立苏州国发，认缴出资额人民币 45,000 万元，苏州国发融富创业投资管
理企业（有限合伙）为普通合伙人，其合伙人出资情况如下：
认缴出资额
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合
普通合伙人
苏州国发创业投资控股有限公司
有限合伙人
苏州鼎鑫投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
2011 年 7 月 21 日，苏州国发召开合伙人会议，同意方美珍退伙，并吸收沈
水凤和顾志浩为苏州国发新合伙人，认缴出资额分别为 5000 万元和 1500 万元，
苏州国发注册资本金增加至 49000 万元。上述变更完成后苏州国发合伙人出资情
认缴出资额
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合
普通合伙人
苏州国发创业投资控股有限公司
有限合伙人
苏州鼎鑫投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（3）产权结构及股权控制关系
截至 2012 年 12 月 31 日，苏州国发产权控制关系如下：
苏州国发融富创业投资管理企业
（普通合伙人）
苏州市营财投资集团公司
苏州国发创业投资控股有限公司
苏州鼎鑫投资有限公司
苏州国际发展集团有限公
苏州市国有资产管理委员
江苏省吴中经济技术发展总公司*
有限合伙人
注：江苏省吴中经济技术发展总公司由苏州吴中经济开发区管理委员会拨款 50 亿元设立。
（4）下属子公司情况
截至本报告书签署日，苏州国发无控股子公司。
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
苏州国发于 2011 年成立，主要从事创业投资业务。苏州国发 2011 年、2012
年 1-9 月主要财务指标如下：
323,029,329.72
250,026,087.23
36,975,000.00
36,975,000.00
所有者权益
286,054,329.72
213,051,087.23
2012 年 1-9 月
-9,306,507.51
-6,948,912.77
-9,306,507.51
-6,948,912.77
-9,306,507.51
-6,948,912.77
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
5、博瑞盛德公司
（1）基本信息
公司名称：
北京博瑞盛德创业投资有限公司
公司注册地：
北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A
主要办公地点：
北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A
法定代表人：
注册资本：
3,000 万元
实收资本：
3,000 万元
企业类型：
有限责任公司（法人独资）
成立日期：
2006 年 7 月 6 日
营业执照注册号：
税务登记证号码：
经营范围：
一般经营项目：投资管理：经济信息咨询（不含中介）。
（2）历史沿革
2006 年 7 月 6 日，北京其欣然影视文化传播有限公司、成都博瑞传播股份
有限公司共同出资人民币 300 万元设立北京瑞其新传媒有限公司。北京其欣然影
视文化传播有限公司出资 150 万元，占注册资本的 50%；成都博瑞传播股份有限
公司出资 150 万元，占注册资本的 50%。
2007 年 8 月 30 日，北京瑞其新传媒有限公司召开股东会，同意北京其欣然
影视文化传播有限公司将其持有北京瑞其新传媒有限公司 50%的股份转让给股
东成都博瑞传播股份有限公司。同日，双方签署了《转股协议》，股份转让完毕
后，成都博瑞传播股份有限公司持有北京瑞其新传媒有限公司 100%股份。
2009 年 7 月 1 日，经北京市工商行政管理局西城分局核准，北京瑞其新传
媒有限公司更名为“北京瑞其新传媒文化有限公司”。
2009 年 8 月 25 日，北京瑞其新传媒文化有限公司召开股东会，决定将注册
资本增加至人民币 3000 万元，由股东成都博瑞传播股份有限公司以货币形式增
加注册资本人民币 2700 万元。
2009 年 10 月 12 日，经北京工商行政管理局西城分局核准，北京瑞其新传
媒文化有限公司将其名称变更为“北京博瑞盛德创业投资有限公司”。博瑞盛德
公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
成都博瑞传播股份有限公司
（3）产权结构及股权控制关系
博瑞盛德公司产权控制关系如下：
成都商报社
成都博瑞投资控股集团有限公司
成都博瑞传播股份有限公司
北京博瑞盛德创业投资有限公司
成都博瑞传播股份有限公司为在上海证券交易所上市的公司，股票简称：博
瑞传播，股票代码：600880。
（4）下属子公司情况
截至本报告书签署日，博瑞盛德公司无控股子公司。
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
博瑞盛德公司最近 3 年主要从事创业投资业务。博瑞盛德公司最近三年一期
主要财务指标如下：
69,011,339.23
61,127,099.76
29,495,895.20
29,953,501.57
40,086,017.39
31,050,307.45
所有者权益
28,925,321.84
30,076,792.31
29,495,895.20
29,953,501.57
2012 年 1-9 月
-1,025,041.08
622,174.77
-457,064.12
-14,308.87
-1,025,041.08
622,174.77
-457,064.12
-14,308.87
-1,151,470.47
580,897.11
-457,606.37
-14,308.87
注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。
6、杭州德同
（1）基本信息
杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）
主要办公地点：
杭州市上城区崔家巷4号1幢120室
执行事务合伙人：
德同（北京）投资管理有限公司
认缴出资额：
20,000 万元
企业类型：
有限合伙企业
成立日期：
2010 年 7 月 8 日
营业执照注册号：
税务登记证号码：
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围：
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创
投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）历史沿革
2010 年 7 月 8 日，德同（北京）投资管理有限公司、浙江省创业风险投资
引导基金管理有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、北京德同优势投资
中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合伙）共同出资设立杭州德同，
认缴出资额 20,000.00 万元，德同（北京）投资管理有限公司为执行事务合伙人，
杭州德同合伙人出资情况如下：
认缴出资额
德同（北京）投资管理有限公司
普通合伙人
浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司
有限合伙人
杭州高科技创业投资管理有限公司
有限合伙人
北京德同优势投资中心（有限合伙）
有限合伙人
北京德同水木投资中心（有限合伙）
有限合伙人
（3）产权结构及股权控制关系
截至 2012 年 12 月 31 日，杭州德同产权控制关系如下：
德同（北京）投资管理有限公司
（普通合伙人）
浙江省创业风险投资引导基金管理
杭州高科技创业投资管理有限公司
57.477% 北京德同优势投资中心（有限合伙）
北京德同水木投资中心（有限合伙）
有限合伙人
1）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系
截至 2012 年 12 月 31 日，德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系如
上海智映投资有限公司
2）浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司产权控制关系
截至 2012 年 12 月 31 日，浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司产权
控制关系如下：
浙江省政府
浙江省金融控股有限公司
浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司
3）杭州高科技创业投资管理有限公司产权控制关系
截至 2012 年 12 月 31 日，杭州高科技创业投资管理有限公司产权控制关系
杭州市科学技术局
杭州市高科技投资有限公司
杭州高科技创业投资管理有限公司
4）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系
截至 2012 年 12 月 31 日，北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关
朱玉抒瑾 41.67%
德同（北京）投资管理有限公司
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
苏州大得宏强投资管理有限公司
上海德同知能投资咨询有限公司
上海德同致远投资中心（有限合伙）
杭州昊天投资管理有限公司
12% 宁波乾泰商务服务有限公司
4.76% 宁波明德股权投资管理有限公司
上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）
0.05% 上海景天创业投资合伙企业
（有限合伙）
浙江立成实业有限公司
华立集团股份有限公司
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
上海智映投资管理中心（有限合伙）
38.32% 其他 121 名持股小于 5%的
自然人股东
①德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系详见本节“一、重大资产置
换及发行股份购买资产置换差额之交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、
杭州德同/（3）产权结构及股权控制关系/1）德同（北京）投资管理有限公司产
权控制关系”。
②上海德同致远投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：
德同（北京）投资管理有限公司
上海永淳文化传播有限公司
龙岩晟凯贸易有限公司
中城天地（北京）投资管理有限公司
③上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：
注：“上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）”原名“上海古美盛合股权投资基金中心（有限合伙）”。
④上海智映投资管理中心（有限合伙）产权控制关系如下：
上海智映投资有限公司
5）北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系
北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：
德同水木投资管理（北京）有限公司
德同（北京）投资管理有限公司
北京水木投资管理有限公司
四川易林生态工程建设有限公司
（4）下属子公司情况
截至本报告书签署日，杭州德同无控股子公司。
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
杭州德同主要从事创业投资业务。杭州德同 2010 年、2011 年及 2012 年 1-9
月主要财务指标如下：
197,469,074.22
193,211,621.00
117,122,720.00
所有者权益
197,468,677.42
193,163,358.00
117,037,328.00
2012 年 1-9 月
8,008,807.94
4,305,319.49
-3,873,970.00
-2,962,672.00
4,305,319.49
-3,873,970.00
-2,962,672.00
4,305,319.49
-3,873,970.00
-2,962,672.00
注：上述 2011 年、2010 年财务数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字
（2012）第 21679 号”《审计报告》,2012 年 1-9 月财务数据未经审计。
7、嘉信佳禾
（1）基本信息
上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
主要办公地点：
上海市虹口区邯郸路135号5幢145室
执行事务合伙人：
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额：
21,415 万元
企业类型：
有限合伙企业
成立日期：
2011 年 4 月 8 日
营业执照注册号：
税务登记证号码：
经营范围：
创业投资，实业投资，投资管理。
（2）历史沿革
2011 年 4 月 8 日，上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、江苏苏润投资
发展有限公司、浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶静萍、许凌云、居
虹、张同升、耿小泓、上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）、上海贺富
氏科贸有限公司共同出资设立嘉信佳禾，认缴出资额为人民币 21,415 万元，上
海嘉信佳禾投资管理中心为普通合伙人，其合伙人出资情况如下：
认缴出资额
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
普通合伙人
江苏苏润投资发展有限公司
有限合伙人
浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
上海佰年采赋投资管理合伙企业
有限合伙人
有限合伙人
上海贺富氏科贸有限公司
有限合伙人
（3）产权结构及股权控制关系
截至 2012 年 12 月 31 日，上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）产权控
制关系如下：
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
（普通合伙人）
江苏苏润投资发展有限公司
浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）
上海贺富氏科贸有限公司
有限合伙人
1）上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）产权结构
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）为嘉信佳禾公司执行事务合伙人，
截至 2012 年 12 月 31 日，其产权控制关系如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
2）江苏苏润投资发展有限公司产权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，江苏苏润投资发展有限公司产权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
3）浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）产权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）产权结
出资金额（万元）
出资比例（%）
浙江金禾成投资管理有限公司
①浙江金禾成投资管理有限公司产权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，浙江金禾成投资管理有限公司产权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
金禾成仓集团有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日，金禾成仓集团有限公司产权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
4）上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）产权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）产
权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
上海励绩德企业管理咨询有限公司
上海金色投资管理有限公司
上海西意鸥投资咨询有限公司
①截至 2012 年 12 月 31 日，上海励绩德企业管理咨询有限公司产权结构如
出资金额（万元）
出资比例（%）
②截至 2012 年 12 月 31 日，上海金色投资管理有限公司产权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
③截至 2012 年 12 月 31 日，上海西意鸥投资咨询有限公司产权结构如下：
出资金额（万元）
5）截至 2012 年 12 月 31 日，上海贺富氏科贸有限公司产权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（4）下属子公司情况
截至本报告书签署日，嘉信佳禾无控股子公司。
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
嘉信佳禾自 2011 年 4 月 8 日成立以来，主要从事股权投资业务。嘉信佳禾
2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：
213,545,298.67
212,402,013.62
1,865,457.27
所有者权益
211,679,841.40
212,343,283.62
2012 年 1-9 月
-671,142.22
-1,944,385.18
-671,142.22
-1,806.716.38
-671,142.22
-1,806.716.38
注：上述 2011 年度财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2012]第 150480
号”《审计报告》，2012 年 1-9 月财务数据未经审计。
8、广州德同
（1）基本信息
广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9
主要办公地点：
执行事务合伙人：
广州德同投资管理有限公司
认缴出资额：
30,800 万元
企业类型：
有限合伙企业
成立日期：
2010 年 4 月 23 日
营业执照注册号：
税务登记证号码：
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围：
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（涉及行政许可项目除
（2）历史沿革
2010 年 4 月 23 日，广州德同投资管理有限公司、广州凯得科技创新投资有
限公司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合
伙）共同出资设立广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）。全体合伙
人认缴出资 20,000 万元，其中，广州德同投资管理有限公司认缴出资 200 万元，
占总认缴出资额的 1%；广州凯得科技创新投资有限公司认缴出资 5,000 万元，
占总认缴出资额的 25%；北京德同优势投资中心（有限合伙）认缴出资 12,328.4
万元，占总认缴出资额的 61.642%；北京德同水木投资中心（有限合伙）认缴出
资 2,471.6 万元，占总认缴出资额的 12.358%。
2011 年 5 月 16 日，广州德同全体合伙人签署《2011 年第 1 号变更决定书》，
同意增加广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）为合伙人，并认缴出
资 8,300 万元。此外，决定书还同意原合伙人广州凯得科技创业投