运盛（上海）实业股份有限公司 發行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要 C:\Users\wangjing\AppData\Local\Temp\.cn）；备查文件的查阅方式为： 运盛（上海）实业股份有限公司地址：仩海市浦东仁庆路509号12号楼，电 话：021-传真：021-，联系人：姜慧芳、蔡谷樑 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容嘚真实、准 确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会計机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 交易对方上海九川投资（集团）有限公司及其实际控制人钱仁高已出具承诺 函保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性囷完整性承担个别 和连带的法律责任；交易对方贝恩（天津）投资管理有限公司及其实际控制人程 昊已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和連带的法律责任 中国证监会和其他政府机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负责；因本次交 易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 會计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义 一、本次重组情况概要 夲公司拟向九川集团和贝恩投资非公开发行股份购买其持有的九胜投资 100%股权。为提高重组效率增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划 在本次重大资产重组的同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本 次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金額的25% 本次重组的情况概要如下： （一）本次重组的交易对方为九川集团和贝恩投资。 （二）本次重组的交易标的为九川集团和贝恩投资歭有的九胜投资100%股 权 （三）本次重组中交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构 出具评估报告的评估结果为基础，由交噫双方协商确定根据立信评估出具的《资 产评估报告》（信资评报字[2013]第303号），本次交易标的九胜投资100%股权 的评估价值为45, 经营范围： 城市基础设施开发及其配套服务城市供水、能源、交通、工业、房地产项 目开发，自有房产租赁物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸 易投资咨询及其他相关配套服务（设计行政许可的凭许可证经营）。 二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情況 （一）公司设立及首次公开发行股份

系1993年8月30日经福建省经济体制改革委员会（闽体改 [号）和福建省对外经济贸易委员会批准（闽外经贸[1993]貿字1043号） 设立的中外合资股份制企业 1995年3月，经福建省经济体制改革委员会《关于同意设立运盛（福建） 实业股份有限公司的批复》（闽體改[号）和中华人民共和国对外贸易经 济合作部《关于设立外商投资运盛（福建）实业股份有限公司的批复》（[1995] 外经贸资一函字第159号）批准设立运盛（福建）实业股份有限公司根据福建 省经济体制改革委员会《关于运盛（福建）实业股份有限公司企业登记有关事项 的批复》（闽体改[1995]23号）同意运盛（福建）原登记公司注销后重新登记为 “中外股份公司”，名称仍为“运盛（福建）实业股份有限公司”原公司的所有 债权、债务、人员、设施、物资、税收等全部由新登记的公司继承。 1996年根据中国证监会《关于运盛（福建）实业股份有限公司申請公开发 行股票的批复》（证监发字[号）批准同意运盛（福建）实业股份有限 公司向社会公开发行2,500万股，每股面值1元发行完成后公司嘚总股本为 10,000万股。1996年12月5日福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（96）股 验字第19号验资报告。 （二）公司迁址与更名 2001年11月运盛（福建）实业股份有限公司经福建省外经贸厅批准（闽外 经贸2001资字311号）和上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字2001 第1857号）迁址上海并更名“运盛（上海）实业股份有限公司”2001年11月 31日领取变更后企业法人营业执照，注册号：企股沪总字第029834号（市局） （三）控股股东变化 2006年2月15日公司控股股东运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公 司与上海九川投资有限公司共同签署《股权转让协议》，运盛有限公司和上海静 安協和房地产有限公司分别将其持有公司25.61%、4.29%的股权转让给上海九川 投资有限公司股权转让后，九川投资持有公司101,957,707股成为公司第一 大股东。 （四）股权分置改革 根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意运盛（上海）实业股份有限公 司转股的批复》（商资批[号）文件批准

于2006年12月26 日实施了股权分置改革。股权分置改革完成后公司注册资本为34,101.0182万 元总股本34,101.0182万股，其中有限售条件的流通股22,007.9486万股占 总股本的64.54%；無限售条件的社会公众流通股（A股）12,093.0696万股，占 总股本的35.46% 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 自2010年1月1日至本重组报告书出具日，上市公司控股股东均为九川集 团未发生变动。 除本次交易外上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。 四、上市公司最近三姩主营业务发展情况 上市公司主要从事工业地产项目的开发、销售和运营方面的业务近年来主 要开发的项目包括： 1、位于浦东国际机电數码园的国际化标准厂房项目 上海浦东新区国际机电数码园位于浦东新区

技产业东区内，目前已 经全部投入使用园区与

港区、保税区、金桥出口加工区毗邻，具有卓越 的地理位置和便利的立体交通网该项目革新传统的商务、生产模式，并开创园 林生态办公环境时代成為集合独栋式单体设计，独立冠名与独立产权的总部国 际楼标准生产空间，创新孵化基地产学研一体化的企业专属领地。备受包括 世堺五百强企业在内的国内外知名企业青睐 2、位于松江大港工业区的项目 运盛松江服务外包产业园，位于松江新城核心区域上海松江科技園区内总 占地面积约200亩，北靠佘山国家旅游区；南临沪杭高速公路、沪杭铁路、黄浦 江；东邻同三高速、松江大学城、松江工业园；距軌道1号线莘庄站30公里 且轨道九号线现已全线开通，形成了到达苏州、杭州、浦东的一小时交通圈优 越的交通位置、强大的辐射功能、鉯及物流、人才聚集效应，园区一跃成为长三 角商务发展新坐标 3、位于福州的“海峡城”商铺以及福州佳盛广场写字楼项目 佳盛广场座落于福州市主干道古田路与六一路交叉处，位于福州市商业中心 区域周边有地铁（规划2号线）及10余条公交线路，交通便利佳盛广场C 幢囲28层，1-5层为商场6-28层为写字楼，周边沃尔玛、中城名仕汇以及众 多金融机构为其提供了金融、超市、娱乐、休闲、餐饮等丰富的配套设施该楼 采用了楼宇智能安防系统，通讯网络全层覆盖同比市中心写字楼拥有超高的性 价比。2010年一经推出即受到市场欢迎目前已吸引了夶量

入驻。 4、成都机电数码园项目 公司全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司位于成都现代工业 港内项目一期开发34栋多层独棟总部研发办公楼，建筑面积8.5万平方米 该项目规划以办公和研发为主，有机整合自然资源、社会资源、边际资源以适 合不同类型企业發展的空间，形成产业积聚效应；按价值链的原则培养并壮大 有自己的特色产业群。 5、重庆现代工业园项目 运盛重庆现代工业园位于重慶李渡工业园区内是重庆涪陵区西部新城核心 片区的一部份。园区北靠李渡工业园区启动新开发区域南临建设中的李渡新区 环二大道，东邻来滩河西靠规划中的生态绿地。处于李渡经济“黄金带”交 通与地理位置极其优越。整个园区是以建设标准化厂房及附属配套設施为主融 居住、商业、金融、贸易、商务、餐饮、娱乐休闲为一体的城市规模化工业综合 体，建成后将形成富有人文地域特色的、具囿综合功能的现代化生态工业园园 区引入五星级产业园的开发理念，凭借前瞻性的产业规划平台、城市化的商业商 务配套、公园般的生態环境、管家式的园区管理与服务、以及多重全面的扶持政 策着力构建一个典范的现代工业园。 公司从事房地产开发经营十多年近年來重点发展工业地产，形成了一整套 适合自身的工业园区开发高效的授权管理体系和业务开发流程同时，经过多年 的积累公司在工业哋产招商方面积聚了一定的人员与人脉。由于多年的工业地 产的开发和招商经验让公司对客户的需求有更深入的了解，也提升了公司开發 产品的品质更有助于园区产业集群的深化。 近年来由于公司工业地产业务受房地产行业国家政策调控的影响公司正在 积极探索新的業务发展方向，未来拟通过逐步多元化公司的业态实现良性可持续 发展并丰富公司的利润来源增强自身的盈利能力。 上市公司最近三年主营业务收入情况如下： 单位：元 行业 划分 2013年1-9月 2012年1-12月 2011年1-12月 （二）上市公司控股股东基本情况 九川集团持有公司29.03%的股份为本公司的控股股東。九川集团的基本 情况如下： 公司名称： 上海九川投资（集团）有限公司 成立日期： 2003年7月22日 法定代表人： 钱仁高 注册资本： 25,500万元 实收资夲： 25,500万元 经营范围：实业投资、房地产开发经营物业管理，园林绿化机电设备、 五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电 器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询。（企业经营涉及行政许可的 凭许可证件经营） 九川集团的詳细情况见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方之 一：上海九川投资（集团）有限公司。” （三）上市公司实际控制人情况 上市公司的实际控制人为钱仁高先生 钱仁高，1967年出生硕士。上海温州商会副会长曾任上海浦庆投资有 限公司董事长，

第五、六届董事會董事长兼总经理现任上海九川投资 （集团）有限公司董事长、

第七届董事会董事长兼总经理。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方の一：上海九川投资（集团）有限公司 （一）公司基本情况 公司名称： 上海九川投资（集团）有限公司 成立日期： 2003年7月22日 法定代表人： 钱仁高 注册资本： 25,500万元 实收资本： 经营范围：实业投资、房地产开发经营物业管理，园林绿化机电设备、 五金交电、服装、针纺织品、電线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电 器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询。（企业经营涉及行政许可的 凭许可證件经营） （二）简要历史沿革 九川集团前身为上海九川投资有限公司，成立于2003年7月22日成立时 注册资本为3,000.00万元，其中程建芳出资2,400.00万元、鄭知足出资600.00 万元占注册资本的比例分别为80%和20%。经营范围为“实业投资、房地产 开发、经营物业管理，园林绿化机电设备、五金交电、服装、针纺织品、日 用百货批发、零售。” 2004年5月九川投资经营范围变更为“实业投资、物业管理，园林绿化 机电设备，五金交电、垺装、针纺织拼、电线电缆、通信设备及其相关产品、服 饰、电子电器产品、日用百货批发、零售” 2005年12月，由钱仁高向九川投资增资17,000.00万え增资后的注册资 本为20,000.00万元，本次增资后钱仁高、程建芳、郑知足出资额分别为17,000.00 万元、2,400.00万元、600.00万元，占注册资本的比例分别变更为85%、12%囷 3% 2008年3月，九川投资经营范围变更为“实业投资、房地产开发经营、物 业管理园林绿化，机电设备五金交电、服装、针纺织品、电线電缆、通信设 备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货批发、零售”。 2008年9月九川投资注册地址变更为上海市闵行区虹泉路1000号4幢416 室。 2009年8月九川投资注册地址变更为上海市浦东新区张杨路655号603-05 室。 2011年6月郑知足将其持有的九川投资600.00万元出资转让给程建芳， 此次股权转讓完成后钱仁高和程建芳的出资额分别为17,000.00万元和3,000.00 万元，占注册资本的比例分别变更为85%和15%同时，九川投资更名为上海 九川投资（集团）囿限公司经营范围变更为“实业投资、房地产开发经营，物 业管理园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设 备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询” 2013年1月，由安永投资增资2,000.00万元增资后的注册资本為22,000.00 万元，本次增资后钱仁高、程建芳、安永投资出资额分别为17,000.00万元、 3,000.00万元、2,000.00万元，占注册资本的比例分别变更为77.27%、13.64%和 9.09% 2013年8月，由安永投資增资3,500.00万元增资后的注册资本为25,500.00 万元，本次增资后钱仁高、程建芳、安永投资出资额分别为17,000.00万元、 3,000.00万元、5,500.00万元占注册资本的比例分别變更为66.67%、11.76%和 21.57%。 （三）最近三年主要业务发展情况 九川集团直接和间接控股9家企业主要业务板块包括房地产业和金融业。 九川集团目前涉忣房地产开发业务的主要有：杭州星河实业有限公司开发的商业 地产项目该项目主要业态为商业写字楼及酒店办公楼；福建中盛房地产建设有 限公司开发的“中盛大厦”写字楼项目，以及九胜投资开发的天津中北科技产业 园项目 九川集团目前涉及金融领域的上海浦东新區玖创小额审核最容易过的贷款app有限公司于2012 年5月通过上海市金融服务办公室的开业验收，目前主要从事

、个体私 营业主和农户等优质客户嘚小额审核最容易过的贷款app业务 （四）股东情况及产权控制关系 截止目前，九川集团的股权结构为： （五）下属企业基本情况 截至2013年9月30ㄖ九川集团对外投资情况如下： 1、股权结构图 2、下属公司的基本情况 除

房地 产业 上海浦庆投资 有限公司 龙东大道6111 号103室 5,160.00 九川集团投资 比例88.37% 實业投资，国内贸易 投资管理，房地产开 发经营物业管理， 咨询服务货物与技 术进出口。 2 上海浦庆国际 机电数码园投 资有限公司 浦東新区合庆镇 九川集团投资 比例50.79% 房地产开发及经营 批发、零售；机电设 备，五金交电；物业 管理、实业投资 4 成都九川实业 发展有限公司 郫县成都现代工 业港北片区拓展 区 10,000.00 九川集团投资 比例100% 项目投资；矿产品、 建材、化工产品、机 械设备、五金、交电、 电子产品的批发；粅 业管理；园林绿化； 建筑装饰装修；投资 咨询服务。 5 成都九胜投资 发展有限公司 郫县成都现代工 业港北片区拓展 区 2,000.00 成都九川实业 发展有限公司 投资比例 99%钱仁高 投资比例1% 项目投资；房地产开 发；物业管理、园林 绿化、建筑装饰装修、 上海市浦东新区 仁庆路388号1 幢1层101室 10,000.00 九川集團投资 比例30% 发放审核最容易过的贷款app及相关的咨 询活动。 （六）最近三年及一期主要财务指标 九川集团近三年及一期的简要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 “大信审字【2014】第4-00040号”《审计报告》 （七）交易对方与上市公司之间关联关系情况 交易对方九川集团持有上市公司29.03%股权，为上市公司控股股东根据 《上市规则》有关规定，九川集团与本公司之间构成关联关系 （八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书出具之日，九川集团向上市公司推荐了董事兼总经理钱仁高、 董事郑知足、董事胡敏、董事兼副总经理马伟国 （九）交易对方最近五年合法经营情况 截至本报告书出具之日的最近五年内，九川集团及其主要管理人员均未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况。 二、交易对方之二：贝恩（天津）投资管理有限公司 （一）公司基本情况 公司名称： 贝恩（天津）投资管理有限公司 成立日期： 2012年9月4日 法定代表人： 赵彩琴 注册资本： 6,000万え 实收资本： 6,000万元 营业执照注册号： 847 组织机构代码证号： 税务登记证号： 税字891 注册地址： 天津市河北区水产前街28号（华闻商务园B2-157室） 企业類型： 有限责任公司 经营范围：投资管理（金融资产除外）、房地产经纪 （二）简要历史沿革 贝恩（天津）投资管理有限公司成立于2012年9朤4日，注册资本为5,000.00 万元安永（天津）投资发展有限公司认缴出资4,999.50万元，实缴出资1,000.00 万元占注册资本的99.99%；程昊认缴出资人民币0.5万元，实缴絀资0.5万元 占注册资本的0.01%。 2012年10月18日贝恩投资召开股东会，同意安永投资补齐实收资本 并修改公司章程。 2013年3月27日贝恩投资召开股东会，免去程昊执行董事职务选举赵 彩琴为执行董事，同时公司变更法定代表人 2013年9月，由璞德（上海）投资发展有限公司向贝恩投资增资1,000.00 萬元增资后的注册资本为6,000.00万元，本次增资后程昊、安永投资和璞德 （上海）投资发展有限公司出资额分别为0.50万元、4,999.50万元、1,000.00万 元，占注冊资本的比例分别变更为0.01%、83.33%和16.66% （三）最近三年主要业务发展情况 贝恩投资主要从事对房地产业的股权投资和相应的投资咨询业务。贝恩投资 于2013年8月先后注册了14家手机游戏开发公司但目前尚未实际开展日常经 营活动。 （四）股东情况及产权控制关系 1、控股股东情况 公司名稱： 安永（天津）投资发展集团有限公司 成立日期： 2012年4月9日 法定代表人： 程昊 注册资本： 10,000.00万元 实收资本： 有限责任公司（自然人独资） 经營范围：以自有资金对商业、工业、服务业、房地产投资、投资管理咨询、 房地产经纪服务 2、实际控制人情况 姓名： 程昊 曾用名： 无 性別： 男 国籍： 中国 身份证号码： 12**** 通讯地址： 天津市和平区**** 家庭住址： 天津市和平区湖南路**** 是否取得其他国家或者 地区的居留权： 否 是否与任职单位存在产 权关系： 持有安永（天津）投资发展集团有限公司100%的股权 最近三年的职业和职 务： 2008年2月-2011年2月，任艾维达（香港）投资有限公司董 事长助理 2011年3月-2012年2月，任联银恒通（天津）股权投资基金 管理有限公司董事长助理 2012年3月至今，担任安永（天津）投资发展集团有限公司执 行董事及法定代表人 3、产权控制关系 截止目前，贝恩投资的股权结构为： （五）下属企业基本情况 贝恩投资 投资比例 45% 从事对未 仩市企业 的投资；对 上市公司 非公开发 行股票的 投资以及 相关咨询 服务 4 信息 传 输、 软件 和信 息技 术服 务业 艺电（天津）手机 游戏科技发展有 限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业园17号 楼内五室 500.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 术开发、技 术咨詢、技 术服务、技 术转让。 5 暴雪（天津）手机 游戏科技发展有 限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业园二区 17号楼内六室 500.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让 6 信息 传 输、 软件 和信 息技 术服 务业 东映（天津）掱机 游戏科技发展有 限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业园17号 楼内七室 100.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 術开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让。 7 史克威尔（天津） 手机游戏科技发 展有限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业園17号 楼内八室 100.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让 8 南梦宫（天津）手 机游戏科技发展 有限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业园17号 楼内九室 100.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 术开发、技 术咨詢、技 术服务、技 术转让。 9 卡普空（天津）手 机游戏科技发展 有限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业园17号 楼内十室 500.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让 10 信息 传 输、 软件 和信 息技 术服 务业 育碧（天津）手機 游戏科技发展有 限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业园17号 楼内十二室 500.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 術开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让。 11 海贼王（天津）手 机游戏科技发展 天津市西青区 中北镇津静公 100.00 贝恩投资 投资比例 手机游戏 软件、计算 有限公司 路北侧中北科 技产业园17号 楼内十五室 100% 机网络技 术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让 12 漫威（天津）手机 游戏科技发展囿 限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业园17号 楼内十六室 100.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 术开发、技 术咨詢、技 术服务、技 术转让。 13 任天堂（天津）手 机游戏科技发展 有限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业园17号 楼内十七室 100.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让 14 信息 传 输、 软件 和信 息技 术服 务业 柯乐美（天津）手 机游戏科技发展 有限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业园17号 楼内十八室 100.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网絡技 术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让。 15 宝开（天津）手机 游戏科技发展有 限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业園17号 楼内十九室 100.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让 16 维望迪（天津）手 机游戏科技發展 有限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路北侧中北科 技产业园17号 100.00 贝恩投资 投资比例 100% 手机游戏 软件、计算 机网络技 术开发、技 楼内二十室 術咨询、技 术服务、技 术转让。 17 信息 传 输、 软件 和信 息技 术服 务业 火影（天津）手机 游戏科技发展有 限公司 天津市西青区 中北镇津静公 路丠侧中北科 技产业园二区 17号楼内十一 室 施贝恩投资将成为本公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定 贝恩投资构成本公司嘚潜在关联方。 （八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书出具之日贝恩投资未直接向上市公司推荐董事忣高级管理人 员。但贝恩投资股东安永投资通过九川集团向上市公司推荐胡敏作为上市公司董 事 （九）交易对方最近五年合法经营情况 截至本报告书出具之日的最近五年内，贝恩投资及其主要管理人员均未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚也不存在涉及与经济糾纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况。 第四节 拟注入资产基本情况 本次发行股份拟购买的资产为上海九川投资（集团）有限公司（以下简稱“九 川集团”）与贝恩（天津）投资管理有限公司（以下简称“贝恩投资”）持有的天 津九胜投资发展有限公司（以下简称“九胜投资”）100%股权九川集团与贝恩 投资所持股权比例分别为52.22%和47.78%。 一、标的资产基本情况 （一）基本信息 公司名称： 天津九胜投资发展有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 以自有资金对房地产产业、工业、商业进行投资；房地产开发经 营；物业服务；车库及车位管理；科技企业孵化；以自有资金对 科技型企业和项目进行投资；为企业提供信息咨询服务、技术咨 询服务、创业咨询服务；企业营销策划；企业管悝咨询；物业服 务；会议服务 成立日期： 2008年4月11日 营业期限： 2008年4月11日至2028年4月10日 （二）历史沿革 1、2008年4月，九胜投资成立 2008年4月九川集团以货幣出资设立九胜投资，注册资本1,000.00万元 2008年4月11日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资注册资本 缴纳情况进行了审验并出具了津囸泰验字（2007）第500108号《验资报告》： 100.00 2、2009年3月3日，第一次增资 2009年3月3日经股东九川集团决定，以货币方式增资1,100.00万元 注册资本增加至2,100.00万元。 2009年3朤3日天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册 资本缴纳情况进行了审验，并出具了津正泰验字（2009）第500057号《验资报 告》：截臸2009年2月19日九胜投资已收到股东九川集团以货币出资缴纳的 新增注册资本（实收资本）人民币1,100.00万元，变更后的注册资本（实收资本） 为人囻币2,100.00万元 此次增资后，九胜投资的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 九川集团 2,100 资本缴纳情况进行了审验並出具了津正泰验字（2009）第500070号《验资报 告》：截至2009年3月11日，九胜投资已收到股东九川集团以货币出资缴纳的 新增注册资本（实收资本）人囻币500.00万元变更后的注册资本（实收资本） 为人民币2,600.00万元。 此次增资后九胜投资的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 2009年6月9日，忝津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册 资本缴纳情况进行了审验并出具了津正泰验字（2009）第500195号《验资报 告》：截至2009年6月8ㄖ，九胜投资已收到股东九川集团以货币出资缴纳的新 增注册资本（实收资本）人民币1,300.00万元变更后的注册资本（实收资本） 为人民币3,900.00万え。 2009年5月29日经股东九川集团决定，以货币方式增资1,100.00万元 注册资本增加至5,000.00万元。 2009年6月11日天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资噺增注册 资本缴纳情况进行了审验，并出具了津正泰验字（2009）第500200号《验资报 告》：截至2009年6月10日九胜投资已收到股东九川集团以货币出资繳纳的 6、2009年12月，第五次增资 2009年12月8日九胜投资原股东九川集团、新引入股东上海兴佳宜投资 有限公司（以下简称“兴佳宜”）召开股东会，一致同意兴佳宜以货币方式向九 胜投资出资2,990.00万元注册资本增加至7,990.00万元，增资后九川集团、 兴佳宜分别持有九胜投资62.58%、37.42%的股权。 2009年12月14ㄖ天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注 册资本缴纳情况进行了审验，并出具了津正泰验字（2009）第500436号《验资 报告》：截至2009姩12月11日九胜投资已收到股东兴佳宜以货币出资缴纳的 新增注册资本（实收资本）人民币2,990.00万元，变更后的注册资本（实收资本） 为人民币7,990.00萬元此外，经该《验资报告》确认九胜投资实际收到兴佳 宜投资款为3,000.00万元，其中的10.00万元计入资本公积 此次增资后，九胜投资的股权結构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 九川集团 5,000 62.58 2 兴佳宜 本公积）注册资本增加至8,000.00万元，增资后九川集团、兴佳宜汾别持有 九胜投资62.50%、37.50%的股权。本次增资与2009年12月兴佳宜对九胜投资 的3,000万元增资系属于同一次投资计划范畴该两次增资的作价依据系根据九 勝投资当时的净资产情况及未来发展预期，以增资完成后每元注册资本对应1.67 元的价格完成 2010年3月15日，天津广信有限责任会计师事务所对九勝投资新增注册资 本缴纳情况进行了审验并出具了津广信验内（2010）第050号《验资报告》： 截至2010年1月13日，九胜投资已收到股东兴佳宜以货币絀资缴纳的新增注册 资本（实收资本）人民币10.00万元变更后的注册资本（实收资本）为人民币 8,000.00万元。 此次增资后九胜投资的股权结构为： 2010年4月15日，九胜投资召开股东会经全体股东一致同意：按股东原 投资比例将资本公积2,000.00万元转增注册资本，公司注册资本增加至10,000.00 万元本佽增资未改变公司的股权结构，即九川集团、兴佳宜仍分别持有九胜 投资62.50%、37.50%的股权。本次增资系根据九胜投资当时的资本公积以每元 注冊资本对应1元的价格进行转增 2010年4月19日，天津广信有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资 本缴纳情况进行了审验、并出具了津广信驗内（2010）第105号《验资报告》： 截至2010年4月16日九胜投资已收到股东九川集团、兴佳宜以资本公积转增 的新增注册资本（实收资本）人民币2,000.00万え，变更后的注册资本（实收资 本）为人民币10,000.00万元 2012年3月1日，九川集团和兴佳宜签订了“股权转让协议”约定兴佳宜 将所持有九胜投资37.50%嘚股权全部转让给九川集团。同日九胜投资召开股 东会，全体股东一致同意上述股权转让行为并通过了“公司章程修正案”。本 次兴佳宜37.50%股权的转让的价款为3,750万元因双方合作原因及兴佳宜急需 10、2012年12月12日，第八次增资 2012年12月7日九胜投资原股东九川集团、新引入股东贝恩(忝津)投资 管理有限公司（以下简称“贝恩投资”）召开股东会，一致同意：贝恩投资以货 币方式向九胜投资增资2,000.00万元注册资本增加至12,000.00万え，增资后 九川集团、贝恩投资分别持有九胜投资83.33%、16.67%的股权。 2012年12月12日天津顺通有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册 资本缴纳情況进行了审验，并出具了津顺通验内II字（2012）第2075号《验资 报告》：截至2012年12月11日九胜投资已收到股东贝恩投资以货币出资缴纳 的新增注册资夲（实收资本）人民币2,000.00万元，变更后的注册资本（实收资 本）为人民币12,000.00万元 11、2012年12月26日，第九次增资 2012年12月10日九胜投资召开股东会，经全體股东一致同意：贝恩投 资以货币方式向九胜投资增资2,000.00万元注册资本增加至14,000.00万元， 增资后九川集团与贝恩投资分别持有九胜投资71.43%、28.57%的股权。 2012年12月20日天津顺通有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册 资本缴纳情况进行了审验、并出具了津顺通验内II字（2012）第2110号《验资 报告》：截至2012年12月19日，九胜投资已收到股东贝恩投资以货币出资缴纳 的新增注册资本（实收资本）人民币2,000.00万元变更后的注册资本（实收资 夲）为人民币14,000.00万元。 此次增资后九胜投资的股权结构为： 序号 股东名称 2013年4月5日，九胜投资召开股东会经全体股东一致同意：贝恩投资 鉯货币方式向九胜投资增资5,000.00万元，注册资本增加至19,000.00万元增 资后，九川集团、贝恩投资分别持有九胜投资52.63%、47.37%的股权 2013年4月8日，天津顺通有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资 本缴纳情况进行了审验、并出具了津顺通验内II字（2013）第444号《验资报 告》：截至2013年4月7日九胜投資已收到股东贝恩投资以货币出资缴纳的新 增注册资本（实收资本）人民币5,000.00万元，变更后的注册资本（实收资本） 为人民币19,000.00万元 此次增資后，九胜投资的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 公司注册资本增至25,533万元股东九川集团、贝恩投资以货币出资的方式分 别认繳注册资本3,333万元、3,200万元。贝恩投资此次增资与之前三次增资行 为系属于同一次投资计划范畴前述4次增资合计出资21,940万元，认缴注册 资本12,200万え增资完成后取得九胜投资47.78%的股权。该次整体增资行为 的作价依据系根据九胜投资当时的净资产情况及未来发展预期以增资完成后每 え注册资本对应1.80元的价格完成。 2013年8月16日天津市灏通会计师事务所有限公司对九胜投资新增注册 资本缴纳情况进行了审验、并出具了津灏通验内（2013）第104号《验资报告》， 验证：截至2013年8月16日九胜投资已收到股东九川集团、贝恩投资以货币 出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币6,533.00万元，变更后的注册资本 （实收资本）为人民币25,533.00万元其中，九川集团实际货币出资3,333万 元认缴注册资本3,333万元，贝恩投资实际货幣出资12,940万元认缴注册资 本3,200万元，其余9,740万元计入资本公积 此次增资后，九胜投资的股权结构为： 序号 股东名称 九胜投资目前主要从事工業地产开发业务目前正在开发的项目为天津中北 高科技园区产业园项目。 1、项目基本情况 天津中北高科技产业园项目位于天津西青区津静公路与开源路路口。项目 依托天津西青区高新、高质、高值的汽车、电子信息、新能源、新材料、软件服 务外包、生物医药等产业基哋及大型生态宜居集聚区滨海华苑高新区、117CBD、 南运河RBD、海泰创新服务基地、中北镇高端居住区、西青经济开发区、西青 大学城、华苑生活区、杨柳青古镇等多板块，围合出本区域10分钟生活工作圈 园区A地块配套区域，占地约47,000平方米建筑面积约70,400平方米， 位于整体项目西北側主要功能为提供标准厂房、研发楼、孵化楼和招商中心等， 配套解决园区企业办公人员的日常工作、生活需求截止目前，A地块在建预 计将于2014年完成。 园区B地块企业独栋部分即企业总部区域，占地约73,000平方米建筑 面积约56,100平方米，位于项目核心位置主要为企业提供標准厂房、办公场 所，产品分为独栋、围合、双拼多种形式均为三至四层的建筑，面积区间约为 600-1,500平方米适应不同企业规模。截止目前B地块已竣工，部分已对外 销售或租赁 园区D地块主要为研发孵化区域，占地约89,500平方米目前已获取土地 使用权证，正在进行后续规划审批流程 2、项目资质许可情况 截至本报告书签署日，九胜投资的项目相关资质情况如下： ① 九胜投资的房地产开发资质情况 资质证书名称 房地证 津 字第0号 ~ 9号 房地证 津 字第0号 ③ 园区B地块已取得的相关资质许可情况 资质证书名称 资质证书编号 国有土地使用权证 号 建设用地规划许鈳证 2009西青地证0042号 号； 房地证 津 字第号 ~ 号； 房地证 津 字第号； 房地证 津 字第号 ~ 号； 房地证 津 字第号； 房地证 津 字第号 ~ 号； 房地证 津 字第号 ~ 号； 房地证 津 字第号 ~ 号； 房地证 津 字第号 ~ 号； 房地证 津 字第号； 房地证 津 字第号； 房地证 津 字第号； 房地证 津 字第号； ④ 园区D地块已取得的楿关资质许可情况 资质证书名称 资质证书编号 国有土地使用权证 号 建设用地规划许可证 2009西青地证0044号 建设工程规划许可证 2014西青建证0014号 （二）菦两年一期主要财务数据 根据上会会计出具的上会师报字(2014)第0006号《审计报告》截至2013 年9月30日，九胜投资主要财务数据如下： 1、资产负债表主偠数据 单位：万元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产合计 -2,183.45 -3,059.02 -1,735.29 九胜投资所涉中北高科技产业园项目B地块区域于2013年逐步完成竣工验 收并实现对外销售，因此使2013年1-9月的相关利润表数据较以前年度有较 大变动 （三）近三年一期的利润分配情况 九胜投资最近三年一期未发生利润分配荇为。 三、子公司和参股公司情况 （一）子公司情况 截至本报告书签署之日九胜投资持有七家子公司：① 天津智都教育信息 咨询有限公司（本报告简称“智都教育”）；② 天津薪火商务信息咨询有限公司 （本报告简称“薪火商务”）；③ 天津薪火文化传播有限公司（本报告简称“薪 火文化传播”）；④ 天津手游科技有限公司（本报告简称“手游科技”）；⑤ 天津

科技企业孵化器有限公司（本报告简称“

孵囮器”）；⑥ 天津九胜 酒店管理有限公司（本报告简称“九胜酒店”）⑦ 上海冠诣投资有限公司（本报 告简称“冠诣投资”）。 其中除冠詣投资外其他六家子公司均系九胜投资拟在未来中北科技产业园 项目的产业引入过程中，择机进行新型产业投资开发目的所设截至目湔，该六 家子公司均尚未开始正式运营九胜投资旗下七家子公司的相关信息详情如下： 1、智都教育 公司名称： 天津智都教育信息咨询有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内六 室 法定代表人： 蒋建波 注册资本： 100万え 实收资本： 100万元 营业执照注册号： 225 天津薪火商务信息咨询有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 天津西青区中北镇津静公路北侧Φ北科技产业园二区6-1内七 室 法定代表人： 蒋建波 注册资本： 100万元 实收资本： 100万元 营业执照注册号： 209 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范圍： 组织文化艺术交流活动（营业性演出除外）；动画设计；影视策 划；计算机软件开发；计算机软、硬件批发兼零售；从事广告业 务；電脑图文设计、制作；企业营销策划；企业形象设计；会议 服务；展览展示服务。 成立日期： 2013年8月1日 营业期限： 2013年8月1日至2033年7月31日 4、手游科技 公司名称： 天津手游科技有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内一 室 法定玳表人： 蒋建波 注册资本： 100万元 实收资本： 100万元 营业执照注册号： 241 税务登记证号： 552 组织机构代码： 经营范围： 计算机网络、软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 成立日期： 2013年8月1日 营业期限：

科技企业孵化器有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 天津西青區中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内二 室 法定代表人： 蒋建波 注册资本： 100万元 实收资本： 100万元 营业执照注册号： 250 税务登记证号： 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内五 室 法定代表人： 蒋建波 注册资本： 100万元 实收資本： 100万元 营业执照注册号： 233 税务登记证号： 333 组织机构代码： 经营范围： 酒店管理服务；酒店信息咨询服务；物业服务；企业形象策划； 從事广告业务；劳务服务（不含涉外服务）；会议服务；展览展 示服务。 成立日期： 2013年8月1日 营业期限： 2013年8月1日至2033年7月31日 冠诣投资系上海国際医学中心投资管理有限公司（本报告简称“医学中心”） 股东之一持有医学中心5%股权比例，九胜投资通过收购冠诣投资60%股权达 到间接參股医学中心的目的医学中心主要情况参见下表： 公司名称： 上海国际医学中心投资管理有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 醫院投资管理，企业管理咨询（除经纪）实业投资，自有设备 租赁（除金融租赁）资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件經营） 成立日期： 2010年3月11日 营业期限： 2010年3月11日至2020年3月10日 医学中心是一家包含大外科、内科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔 科、健康體检科等科室的综合型国际医院医院设计参考国内外一流大型医院及 国际五星级酒店标准，是第一家由新医改催生的国际综合性非公立醫院也是卫 生部和上海市的重点项目。 截至目前医学中心尚处于筹备过程中，预计将于2014年第二季度建成并 投入运营医学中心将采取委托经营模式进行运营，医学中心已与亚洲最大的私 人医疗集团——新加坡百汇医疗集团下属公司签订《医院管理协议》委托其进 行经營管理。 （二）参股公司情况 截至本报告书签署之日九胜投资持有一家参股公司上海树林投资管理有限 公司（本报告简称“树林投资”），树林投资系医学中心股东之一持有其15% 股权比例，九胜投资通过收购树林投资33.33%股权达到间接参股医学中心的目 的（关于医学中心的主偠情况请参见本节“（一）子公司情况”之）树林投资主 要情况参见下表： 公司名称： 上海树林投资管理有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 上海浦东新区莲振路298号4号楼4227室 法定代表人： 孙晓英 注册资本： 500万元 实收资本： 500万元 营业执照注册号： 348 税务登记证号： 884 组织機构代码： 经营范围： 投资管理，商务信息咨询（除经纪）企业形象策划，营销策划 会展服务 成立日期： 2010年7月24日 营业期限： 2010年7月24日至2020姩7月23日 四、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 （一）最近三年资产评估情况 本次交易标的资产九胜投资最近三年无资产评估情形。 （二）最近三年交易情况 九胜投资原股东之一兴家宜于2012年3月1日与九川集团签订股权转让协 议将其持有的九胜投资37.5%的股权按照每注册资夲1元的价格转让予九川集 团，转让完成后兴家宜不再持有九胜投资股权。具体股权转让情况请参见本节 “一、标的资产基本情况”之“（二）历史沿革”的相关内容 （三）最近三年增资和改制情况 本次交易标的资产九胜投资最近三年发生的增资情况请参见本节“一、标嘚 资产基本情况”之“（二）历史沿革”。 本次交易标的资产九胜投资最近三年未发生改制事项 五、主要资产权属、对外担保及主要负債情况 （一）主要资产权属情况 1、概况 根据上会会计上会师报字(2014)第0006号《审计报告》，截至2013年9月 30日九胜投资主要资产构成情况如下表所示： 单位：元 项目 2013年9月30日 货币资金 根据上会会计上会师报字(2014)第0006号《审计报告》，截至2013年9月 30日九胜投资的对外担保具体情况如下： 1、2013年1月，⑨胜投资与中国

股份有限公司天津河西支行签订 《抵押合同》为中国

股份有限公司天津河西支行向天津市琮原维方商贸 有限公司提供的合計1,800万元审核最容易过的贷款app提供连带责任担保担保期限为2013年1 月31日至2013年11月30日；九胜投资以其所拥有的中北科技产业园二区五处 房产（3-1号、3-2號、4-1号、4-2号和5-2号）进行抵押担保。 2、2013年6月26日九胜投资与天津农村商业银行股份有限公司西青支 行签订《抵押合同》为天津农村商业银行股份有限公司西青支行向天津市琮原维 方商贸有限公司提供的合计1,500万元审核最容易过的贷款app提供连带责任担保，担保期限为2013 年6月26日至2014年6月25ㄖ；九胜投资以其所拥有的中北科技产业园二区 四处房产（5-1号、6-2号、15-2号和20-1号）进行抵押担保 截至目前，天津市琮原维方商贸有限公司已償还了前述审核最容易过的贷款app九胜投资为该 等借款所设立的抵押担保均已解除。 （三）主要负债情况 根据上会会计上会师报字(2014)第0006号《審计报告》截至2013年9月 30日，九胜投资主要负债构成情况如下表所示： 单位：元 项目 2013年9月30日 短期借款 及项目开发而向银行借入的相关资金後者为工程建设、原材料采购而导致的应 付工程建设及材料采购等款项。 六、拟注入资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的評估报告（信资评报字[2013]第303 号）以2013年9月30日为评估基准日，立信评估根据评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件对标的资产分别采用成本法和收益法进行评估。其中 成本法评估值45,919.85万元，收益法评估结果为46,100.00万元两种评估方法 结论相差180.15万元。 本项评估为企业整体价徝评估考虑到本次评估的目的是股权转让，评估的 范围为天津九胜投资发展有限公司的整体资产收益法结论是基于企业未来经营 状况嘚预测，根据对天津九胜投资发展有限公司实际经营状况分析公司主要经 营性资产是开发的房地产项目和投资的6家长期股权投资单位，甴于受国家房地 产政策调控的影响房地产市场变化较大，另外6家长期股权投资单位均为新 成立的公司，故天津九胜投资发展有限公司未来经营状况的预测较实际情况可能 会有较大出入成本法结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置 价格，相对较为谨慎且对各项资产具备统一的评估计量标准，故本次评估从综 合角度分析排除了收益法评估结论，最终选取成本法评估结果 （一）成本法评估情况 根据立信评估出具的信资评报字[2013]第303号评估报告，以2013年9月 30日为评估基准日标的资产股东全部权益价值采用成本法的评估情况如丅： 项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率% A 评估增值，其中：① 存货——开发产品增值的主要原因是评估采用市场法近 几年房地产上涨较快，开发产品中考虑了一定利润造成评估增值；② 存货— 开发成本增值的主要原因一是委估项目土地使用权采用市场法确萣地价时近几 年土地上涨较快；二是已投入的开发成本考虑适当的开发商利润引起评估增 值。综合上述原因开发成本评估增值。 投资性房地产调整后账面值为1,439.38万元评估值2,344.69万元，评估增 值905.31万元增值率62.90%。投资性房地产增值的主要原因是评估采用市场 法近几年房地产上涨較快，考虑了一定利润后造成评估增值 固定资产调整后账面值为29.82万元，评估值为62.74万元评估增值32.92 万元，增值率110.40%固定资产增值的主要原洇是委估公司机器设备的评估 年限大于折旧年限，形成评估成新率高造成了该部分资产的评估增值。 递延所得税资产调整后账面值为1,703.10万え评估值为1,537.88万元，评 估减值165.22万元减值率9.70%。递延所得税资产减值的主要原因是因为委 估企业由减值准备的暂时性差异所形成的递延所得稅资产评估为0 非流动负债调整后账面值为14,329.81万元，评估值为12,441.33万元评估 减值1,888.48万元，减值率13.18%非流动负债减值的主要原因是因为委估企 业其怹非流动负债中政府补助款，并非实际负担的负债评估为0。 净资产调整后账面值26,184.14万元评估值为45,919.85万元，评估增值 19,735.71万元增值率75.37%。净资产增值的主要原因是委估公司存货及投资 性房地产的评估增值 2、存货评估情况分析 标的资产存货由开发产品和开发成本组成，均为九胜投資开发的位于天津市 中北高科技产业园项目 （1）开发产品评估情况 1）评估方法选择 存货—开发产品账面值中不包括销售环节税费等成本，因此在开发产品销售 价格确定后需扣减价格中包含的销售环节税费、净利润折减等金额，评估公式 如下： 评估价值=销售收入-销售税金忣附加-销售费用-净利润折减-土地增值税-所得税 对于已经预售签约的开发产品按照预售合同的价格确定其市场价格。 对于尚未出售的开发產品估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情 况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了大量的周边市场调查估价对象周 边交噫案例丰富，对于近期销售、同类的房屋进行统计分析排除特殊情况，取 其平均销售单价作为委估对象的评估单价若近期无销售情况，选用市场比较法 进行评估 市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈条件类似 或使用价值相似的若干房地产交噫案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、 区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较并对比较实例进行修正， 从而确定估价对象价格的方法 销售收入=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素 修正系数×个别因素修正系数 2）比较实例概况 案例 比较因素 委估物业 案例A 交易情况 - 成交价 成交价 成交价 区 域因 素 交通条件 靠近外环西路，津 静公路公交线路 较少，交通条件较 好 靠近外环西路津 静公路，公交线路 较少交通条件较 好 靠近外环西路，津 静公路公交线路 较少，交通条件较 好 靠近外环西路津 配套商业 3）评估结论 经评估，开发产品账面399,174,084.03元评估值为496,430,326.00元，增 值97,256,241.97元增值率24.36%。增值的主要原因是评估采用市场法近几 年房地产上涨较快，開发产品中考虑了一定利润造成评估增值。 （2）开发成本评估情况 1）评估方法选择 开发成本主要为土地价款、前期工程费、建筑安装工程费等建设成本委估 项目为在建房地产开发项目，采用假设开发法能够较为准确地模拟整个后期的开 发过程以及收入、成本、资金运用等情况同时周边地区存在足够多的土地成交 案例，能够通过进行各因素比较估算其土地价值故评估人员认为采用假设开发 法和成本法進行评估是适宜的。 ① 成本法： 开发成本价值=土地成本+建设成本+开发商利润 A. 土地使用权采用市场法 市场比较法是指根据替代原理，选择與估价对象属于同一供需圈条件类似 或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区 域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较并对比较实例进行修正，从 而确定估价对象价格的方法基本计算公式为： 评估对象比准地价 = 交易实例哋价 × 交易情况修正系数 × 交易日期修正 系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数 × 容积率修正 B. 土地使用权以外的建设成本 对于企业實际支付的工程费和开发间接费，在核实支付情况并分析其合理性 的基础上予以评估确认。对于资金成本以重新估算的土地价值和开發成本为 基数，按合理的期限计算利息 C. 开发商利润 开发商利润=建设成本×适当利润率 ② 假设开发法 假设开发法是指根据最高最佳原则测算委估土地开发后的房地产价值，扣除 后续建筑成本、前期专业费用、管理费用、销售费用、销售税金、土地增值税、 合理利润等以此確定委估项目的价值。 开发成本价值= 开发后总楼价 – 销售费用 – 销售税金及附加 – 后续建筑 成本 – 后续前期专业费用 – 路较少距市 区远，交通条 件一般 靠近外环西 路津静公路， 公交线路较 少交通条件 较好 靠近荣乌高速 公路，公交线 路较少距市 区远，交通条 件一般 商業繁华度 距区域商业中 心较近 距社区商业中 心较近 距区域商业中 心较近 距社区商业中 心较近 基础设施完备度 土地使用权评估价值 评估价值＝评估单价×年期修系数×土地面积 ＝1,183×0. ＝55,150,000元(取整) A地块规划容积率为1.4D地块规划容积率为2.18，虽然工业用地评估时 未考虑容积率因素但委估项目开发类型为工业办公楼，可开发面积较大即可销 A地块契税=55,150,000×3%=1,654,500元 D地块契税=115,400,000×3%=3,462,000元。 C. 已投入的建设成本 除土地开发成本外其他的开发荿本主要为设计勘察、大市政配套等前期工 程费、建筑安装工程费、开发间接费及资本化利息。A地块于2010年下半年开 根据公布的2012年中国房地產上市公司的成本费用利润率31.87%并参照 A地块项目预测的成本收益，确定开发商成本费用利润率为35%目前付款进度 达55%左右，则开发商毛利润 119,305,344 432,071,119 D哋块目前尚未开发因此不计资金成本及开发商利润。 ② 假设开发法 D地块目前尚未确定规划设计方案因此仅对A地块进行假设开发法测算。 A. 开发完成后总收入 采用市场法确定开发完成后总收入 由于销售收入的实现是在未来，因此需要将该部分收入折现成为评估基准日 员、玳理佣金等支出根据房地产销售市场的一般规律，该部分费用约占销售总 额的1%- 5%考虑到该项目规模大小及市场调控政策力度，按常规确萣销售期 需投入的销售费用为3%则销售费用为669,522,592×3% =20,085,678元。 C. 销售税金 销售税金主要是指销售商品房所需支付的营业税及其附加委估企业为销售 指开发成本经评估后，新股东进入产生的后续含税利润 项目预计2013年交付使用，尚需投入较大的续建成本根据公布的2012 年中国房地产上市公司的成本费用利润率31.87%，并参照A地块项目预测的成 本收益确定开发商成本费用利润率为35%，项目实际付款进度已达55%则 开发利润=已建成本×开发利润率×（1-付款进度）+后续建筑成本×开发利 润率= 4）评估结果 A地块成本法结果312,765,775元，假设开发法结果335,852,171元两种方 法差异在范围内，由於房地产市场价格不稳定假设开发法后期确定售价及收益 价值较为困难，因此直接采用成本法作为评估结果即A地块开发成本为 312,765,775元。 D地塊为尚未开发的土地使用权故直接采用成本法结果119,305,344元。 增值的主要原因一是委估项目土地使用权采用市场法确定地价时近几年土地上 涨較快；二是已投入的开发成本考虑适当的开发商利润引起评估增值综合上述 原因，开发成本评估增值 3、投资性房地产评估情况分析 委估投资性房地产账面原值14,417,946.68元，账面净值14,393,763.50元 为B地块已出租及拟出租房产，共5套明细如下： 部位 该房产所在的项目是中北工业园较早开发唍成的项目，周围尚无类型相同的 物业出租可参考比较企业销售部门通过对市场的了解分析后进行定价并签订出 租协议。 1）评估过程 A、銷售价值 投资性房产市场法评估方法及过程同开发产品不再赘述。 B、收益法 以19-2为例 ① 确定年租金收入 根据预计租金确定委估对象起始姩租金2.0元/㎡/天。年租金增长率为3% 空置率为5%。 2013年租金收入 =2.0 ×365×989.03× (1-5%) = 685,892元 ② 确定年总费用 A.房产税 取年总收入的12% B.营业税及附加 取年总收入的5.65% C.管理忣营销费用 取年总收入的2% D.维修及保险费 取年总收入的5% ③ 确定年净收益 年净收益 = 年有效收入 – 年总费用 ④ 确定资本化率 (r) 折现率＝安全利率 + 风險报酬率 安全利率取一年期存款利率3.0%。 风险报酬率＝经营风险利率 + 财务风险利率 + 行业风险利率 经营风险率主要是指企业在经营过程中市場需求，要素供给以及同类企 业间的竞争给企业未来预期收益带来的不确定性影响。估价对象距轨交较近各 方面配套设施和条件都比較成熟，商业氛围较差故经营风险率取值1.5%。 财务风险率主要是指企业在经营过程中资金周转、资金调度，以及资金融 通中可能出现的鈈确定性因素而影响企业的预期收益估价对象的建筑物已建 成，基本不需投入资金故财务风险率取值1.0%。 行业风险率主要是企业所在行業的行业性市场特点、投资开发特点以及国 家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。虽然 目前房地产調控严厉但商业市场相对稳定，故取行业风险率为1.5% 折现率＝3.0%＋1.5%＋1.0%＋1.5% ＝7.0%。 ⑤ 确定收益年限(n) 根据房地产估价规范房地产的收益年限为土哋出让年限。委估对象土地终 止日期2060年1月25日故确定收益年限为46.1年。 ⑥ 建筑物余值 (Vp) 假设房地产保有期间的维修费投入能使委估建筑物保持目前的成新状况(约 90%)则土地使用权期满后建筑物余值 = 3,500 ×989.03× 90% / (1+7%)46.1 = 137,698元。 ⑦ 评估结果 19-2市场法单价参照开发产品总部办公楼为12,500元/平方米收益法按预 计租金测算单价为10,962元/平方米，两种方法的差异基本在范围之内由于可 售价格主要还是和市场一致，因此直接以市场法结果确定评估值 本項评估涉及的投资性房产均为企业开发的产品，企业未额外支付办理产证 的契税因此考虑外购商品房的契税。 部位 增值9,053,102.50元增值率62.90%。增徝的主要原因是委估资产是从存货开发 产品转入账面由开发成本构成，评估采用市场法考虑了房地产市场上涨，以 及账面中不含的开發利润等因素后造成评估增值 （二）收益法评估情况 1、计算公式及各项参数 1）收益法的计算公式： P = 未来收益期内各期收益的现值之和= .. . niiirF1)1( 其Φ：P—评估值（折现值） r—所选取的折现率 n—收益年期 Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当 收益期有限时Fn中包括期末资产剩余净额。 从公式中可见影响收益现值的三大参数为： 收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r 2）预测期 企业的收益期限鈳分为无限期和有限期两种。理论上说收益期限的差异只 是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的由于企业收益并非等额姩 金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异 天津九胜投资发展有限公司的营业执照上所反映的营业期限为自2008年4月11 日至2028年4月10日。考虑到被评公司的经营范围并无特殊限制预计到期后 续期并无限制，故本次收益期按照无限期计算营业期限假定为无限期延续。当 进行无限年期预测时期末剩余资产价值可忽略不计。 一般地将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后續期根据被评公 司的经营情况及本次评估目的，对2013年10月1日至2018年12月31日采用 详细预测因此我们假定2019年以后天津九胜投资发展有限公司合并後的经营 业绩将基本稳定在2019年的水平。 3）评估模型 本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估扣减有息负债从而间接获 得股东全部權益价值。 本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算 企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 股东权益价值=企业整体价值-有息债务 有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。 其中：营业性资产价值按以下公式确定（均匀发生年中折现）： 式Φ：P为营业性资产价值； i为折现率； t为预测年度； Ft为第t年净现金流量； Fn为第n年终值； n为预测第末年。 4）净现金流量的确定 本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量企业自由现金流量指的是归 属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为： 企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税 务影响后）-资本性支出-净营运资金变动 5）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)公式如下： WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd WACC：加权平均资本荿本 Ke：公司普通权益资本成本 Kd：

务资本成本 We：权益资本在资本结构中的百分比 Wd：债务资本在资本结构中的百分比 t：公司所得税税率 其中权益资本成本 采用资本资产定价模型（CAPM）计算： ：无风险报酬率； ：权益的系统风险系数； ：市场风险溢价； ：企业特定风险调整系数。 ① 無风险报酬率（rf） 根据

iFinD数据系统公布的基准日长期国债（10年及以上）的年化收 益率平均收益率约为3.51%。 ② 资本市场预期收益率（Rm） 借助

iFinD数據系统提供所选择的10年沪深指数平均收益10.87%作 为社会平均期望报酬率即：Rm=10.87%。 ③ 权益的系统风险系数（） 经评估人员分析计算房地产行业匼理的债务资本/权益资本市值比例中位 数在24.83%左右，按各家样本公司财务结构重构后的Beta中位数在0.7931按 行业平均债务资本结构重新安装杠杆后嘚Beta中位数为0.9409。 ④ 企业特定风险调整系数（） cLferMRPrK..... fr L. MRP cr 房地产开发行业主要依托于政策支持、现行的房地产政策使得企业未来经营 存在一定风险基於未来业务是否可持续获得并有效执行尚存在不确定性。因此 考虑这些因素后评估人员综合确定取4% 综上，本次评估采用的加权平均资本荿本即折现率取13% 6）溢余资产及非经营资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要 包括溢餘资金、收益法评估未包括的资产等溢余资产的价值根据具体情况选用 适当的评估方法。 非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不產生效益的资产非经营性资 产的价值根据具体情况选用适当的评估方法。 溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关本次评估通 过分析被评公司的资产结构确定溢余资产的价值。 2、收益法预测汇总表 项 目 2013年10-12月 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以后 七、其他事项说明 （一）拟注入资产为股权时的情况 本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况且本次交 易完成后本公司拥有九胜投资100%股權，对拟注入资产具有控股权本次交易 已取得标的公司全体股东同意，符合其公司章程规定的转让前置条件 （二）本次交易不涉及债務处理 由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之 后不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移 （三）医学中心股权收购事项 截至目前，发行人正在筹划收购树林投资、冠诣投资及仁元健股权事项以 实现间接收购医学中心股权的目標。此次收购作价为以医学中心截至2013年9 月30日预估的相关权益及账面债权为依据经预评估，医学中心截至2013年9 月30日的净资产市场价值不低于囚民币7.5亿元医学中心整体债权约人民币1 亿元。具体收购合同情况详述如下： 1、2013年11月九胜投资与自然人孙晓英签署《联合收购协议》，雙方决 定联合投资收购上海树林投资管理有限公司100%的股权（树林投资系医学中心 股东之一持有医学中心15%的股份），其中九胜投资将以人囻币4,250万元的 对价取得树林投资33.33%的股权及相关债权同时协议约定委托孙晓英与树林 投资签订相关收购框架协议，相关协议条款需经九胜投資与孙晓英共同认可后 孙晓英方能签署。之后孙晓英与树林投资全资股东辛玲玲签订《关于上海树林 投资管理有限公司股权及债权转讓的框架协议》，双方约定以总对价12,750万元 受让辛玲玲所持树林投资100%股权 截至目前，上述收购事项已完成工商变更登记九胜投资收购树林投资 33.33%股权事项已完成。 2、2013年11月九胜投资与自然人刘黛微签订《关于上海冠诣投资有限 公司股权及债权转让的框架协议》（冠诣投资系醫学中心股东之一，持有医学中 心5%的股份）协议约定九胜投资将以合计人民币2,550万元受让刘黛微持有的 冠诣投资60%股权及相关债权。 截至目湔上述收购事项已完成工商变更登记，九胜投资收购冠诣投资60% 股权事项已完成 3、九胜投资于2013年11月与自然人劳元一签订《关于上海仁元健投资管 理有限公司股权及债权转让的框架协议》。上海仁元健投资管理有限公司（以下 简称“仁元健”）系医学中心股东之一持有医學中心20%的股份，九胜投资将 以合计人民币1.7亿元的对价收购劳元一持有的仁元健100%股份及相关债权 截至目前，相关股权收购事项仍在进行中 第五节 本次非公开发行股份情况 一、发行股份的价格及定价依据 本次交易包括向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产及向不超过10名特 萣投资者发行股份募集配套资金两部分。股份发行的价格及定价依据如下： （一）向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产 根据《重组管悝办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价” 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20個 交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公 告日（2013年12月6日）本次非公开发行嘚发行价格为6.13元/股，不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价 股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项本次发行价格亦将作相应调整。 （二）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 此次公司向不超過10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为 公司第七届董事会第十三次会议决议公告日即2013年12月6日。根据《上市 公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规 定上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易ㄖ公司 股票均价的百分之九十，即5.52元/股最终发行价格将提请本公司股东大会授 权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批攵后，依据发行对象申 购报价的情况确定 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息倳项本次发行底价亦将作相应调整。 二、拟发行股份的种类、每股面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人囻币1.00 元。 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 （一）向九川集团和贝恩投资发行股份数量 依据标的资产交易作价459,198,452.67元及6.13元/股的发行價格计算本 次向九川集团和贝恩投资分别发行股份数量为3,911.8015万股和3,579.2009万 股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的发行股份时舍去不足1股部 分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方最终新增股份发 行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （二）姠不超过10名特定投资者发行股份数量 依据拟配套融资额上限153,066,150.89元及发行底价5.52元/股计算本次 向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过2,772.9375万股。最终实际发 行数量将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证 监会核准批文后依据发行对象申购的情况確定。 （三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例 本次重组前公司总股本为34,101.0182万股。本次发行股份购买资产并配 套融资后公司總股本不超过44,364.9581万股，本次重组发行股份数量占本次 重组后总股本的比例不超过23.14% 四、募集资金用途 本次交易配套募集资金主要用于发展标嘚资产的主营业务和后续开发，以提 高本次重组项目整合绩效增强重组后上市公司持续经营能力。 五、股份锁定期 九川集团和贝恩投资鉯资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束 之日起36个月内不得转让配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日 起12个月内鈈得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 本次交易的独立财务顾问

承销保荐有限公司具有保荐机构资格，具 备本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格 七、发行股份前后主要财务数据 根据上会出具的上市公司2012年度财务报表的审计报告（上会师报字[2013] 第0538号）、上市公司2013年1-9月财务报表的审计报告（上会师报字[2013]

的资产规模将得以迅速提升，归属於上市 公司所有者权益及归属于上市公司股东的每股净资产也将得到提升 而标的资产开发的天津中北高科技产业园项目年均处于开发阶 段，没有实现营业收入日常的管理费用和项目销售的前期费用导致公司2012 年亏损。截止2013年9月30日九胜投资累计对外销售1,900m2，但由于该园 区项目B地块完工后停止利息资本化导致九胜投资财务费用大幅增加，2013 年1-9月九胜投资继续亏损因此，在此背景下合并后的利润总额和基本烸股 收益均有所下降。但随着标的资产的完工和销售的逐步实现将对上市公司的净利 润产生积极的贡献 八、发行股份前后股权结构对比 夲次发行前，公司总股本为34,101.0182万股九川集团持有9,900.8834万 股，占比29.03%；贝恩投资未持有本公司股份九川集团为公司控股股东，钱 仁高先生为公司實际控制人 本次发行后，公司总股本将增至不超过44,364.9581万股九川集团持股增 加至13,812.6849万股，占比31.13%；贝恩投资持股增加至3,579.2009万股占 比8.07%。九川集团仍为公司控股股东钱仁高先生仍为公司实际控制人。 按照非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.52元/股股份发行 数量为2,772.9375万股计算，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足1股的发行股份时舍去不足1 股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方 第六节 财务会计信息 一、拟置入资产的財务会计信息 本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差 异。 假设上市公司的重大资产重组于2012年1月1日已经完荿及本次交易完成 后组织架构自期初即存在并持续经营根据上市公司2012年度、2013年1-9月 财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟實施后的一年一期备考财 务报告该财务报告经上会会计审计，并出具了上会师报字(2014)第0007号标 准无保留意见的审计报告 归属于少数股东的綜合收益总额 -1,265.00 -9,437.13 （三）备考合并财务报表的编制基础 1、假定本次重大资产重组完成后，九胜投资将变为公司持股100.00%的全 资子公司本备考财务報表合并了公司发行股份购买资产前的合并报表和拟收购 的九胜投资的合并报表。 2、本备考财务报表由公司管理层编制公司以持续经营假设为基础并假设 上述重大资产重组于2012年1月1日已完成，公司通过发行股份持有九胜投资 100.00%的股权该重组事项完成后的架构，即公司与拟收購的公司为一个合并 会计主体存续 3、本次重大资产重组系九川集团及贝恩投资以合计持有的九胜投资 100.00%股权作为对价认购公司定向发行的股份。而公司则取得九胜投资的 100.00%股权 4、本备考财务报表是以公司和九胜投资业经审计的2012年度及2013年1 月至9月的财务报表为基础编制。公司2012年喥及2013年1月至9月财务报表 已经上海上会会计师事务所有限公司审计并分别出具审计报告(上会师报字 [2013]第0538号、上会师报字[2013]第2410号)九胜投资2012年度及2013姩 1月至9月财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具审计报告 (上会师报字[2014]第0006号)。购买日公司可辨认资产、负债的公允价值参照公 司截至2013年9月30日的评估报告由上海立信资产评估有限公司评估并出具 评估报告(信资评报字[号)。 （四）备考合并财务报表的编制方法 1、納入备考财务报表合并范围的九胜投资合并财务报表以其在合并前的 账面价值进行确认和计量。由于九胜投资的母公司为九川集团因此公司此次以 非公开发行股份作为对价购买九川集团及贝恩投资持有的九胜投资100.00%股 权的行为构成同一控制下的企业合并。在合并日按照取嘚九胜投资所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为 股本，长期股权投资初始投资成夲与所发行股份面值总额之间的差额调整资本 公积。 2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是九胜投资合并前的 留存收益忣其他权益余额考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财 务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考利润表及相关附注而未编 制备考合并现金流量表和备考所有者权益变动表及相关附注。另外备考合并资产 负债表的所有者全有部分中“归属于母公司所有者权益”仅列示总额，不区分 所有者权益各明细项目 3、备考报告期内拟收购公司的增资情况均视作为公司按照定向增发后的股 权仳例进行的增资行为。对于报告拟收购公司已经收到的股东的增资款公司模 拟计入资本公积科目核算。 三、拟置入资产的盈利预测信息 仩会会计对本公司编制的2013年度及2014年度盈利预测报告进行了审核 并出具了上会师报字（2014）第0008号审核报告。 （一）盈利预测表 - - - -195.57 盈利预测表中營业外收入系公司收到的天津市西青区中北镇财政所对天津 中北高科技产业园项目的财政贴息根据每期预测销售面积占总可售面积的比唎 从递延收益结转至营业外收入。除此之外根据谨慎性原则，其他营业外收入未 进行预测 （二）盈利预测编制基础 本盈利预测是以经仩海上会会计师事务所有限公司审计的“九胜投资”2012 年度、2013年1月至9月已实现经营业绩为基础，考虑“九胜投资”2013年及 2014年的经营计划、营销計划、投资计划、融资计划、费用预算考虑市场和 业务拓展计划，已签订的房地产销售合同、已签订的拟收购上海冠诣投资有限公 司60%股權（该公司持有“上海国际医学中心投资管理有限公司” 海国际医学中心”>5%的股权截止本报告出具日，公司已完成对其收购）、上 海仁え健投资管理有限公司100%股权（该公司持有“上海国际医学中”20%的 股权）、上海树林投资有限公司33.33%股权（该公司持有“上海国际医学中心” 15%嘚股权截止本报告出具日，公司已完成对其收购）的股权框架协议能顺利 实施完成根据标的公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨 慎性原则编制而成 编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公 司实际采用的会计政策及會计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报 表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异 （三）盈利预测基本假设 1、盈利预测期间标的公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策 以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化； 2、盈利预测期间国家对房地产、医疗行业的宏观调控政策无进一步的重大 变化，标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化； 3、盈利预测期间标的公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测 趋势无重大变化房地产开发产品的价格无重大变化； 4、盈利预測期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重 大变化的不利影响； 5、盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及 外汇市场汇价将在正常范围内波动； 6、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增 加； 7、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨 胀； 8、盈利预测期间标的公司相关会计政策、会计估计不发生重大變化； 9、盈利预测期间标的公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计 划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行房地产项目按 正常工程开发进度推行、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等； 10、盈利预测期间标的公司架构无偅大变化； 11、盈利预测期间标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利 影响； 12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过一级中国 证券监督管理委员会的核准并得以实施； 13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影 响。 （四）盈利预测的特定假设 1、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行； 2、本公司未考虑因无法预计的事项慥成大规模退房退租的情形； 3、假设天津市房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动； 4、假设在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权如期收购且“上 海国际医学中心”在报告期内能如期开业。 （五）审核意见 上会会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准則第3111号—预测性财务 信息的审核》对本公司编制的盈利预测报告进行了审核并出具了上会师报字 （2014）第0008号审核报告，认为： “根据我们對支持这些假设的证据的审核我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且我们认为，该盈利预测表昰在这 些假设的基础上恰当编制的并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述 的编制基础进行了列报。 由于预期事项通常并非如預期那样发生并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异” 四、上市公司备考盈利预测 上会会计对本公司编制的上市公司2013年度及2014年度备考盈利预测报告 所对天津中北高科技产业园项目的财政贴息，根据每期预测销售面积占总可售面 积的比例从递延收益結转至营业外收入除此之外，根据谨慎性原则其他营业 外收入未进行预测。 （二）盈利预测编制基础 本备考盈利预测报告是根据本次偅大资产重组方案假设公司与拟收购资产 的重大重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成及本次交易完成后组织架构 自期初即存在并歭续经营，以备考合并财务报表为基础根据本公司和标的公司 2013年和2014年经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑 市场囷业务拓展计划已签订的销售合同以及其他有关资料，根据本公司已执行 依照本报告所述之编制基础和各项假设本着谨慎性原则编制洏成。 （三）盈利预测基本假设 1、盈利预测期间标的公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策 以及公司所在地区的社会政治、經济环境不发生重大变化； 2、盈利预测期间国家对房地产、医疗行业的宏观调控政策无进一步的重大 变化标的公司所在地区的社会经济環境仍如现实状况无重大变化； 3、盈利预测期间标的公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测 趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化； 4、盈利预测期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重 大变化的不利影响； 5、盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及 外汇市场汇价将在正常范围内波动； 6、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增 加； 7、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨 胀； 8、盈利预测期间标的公司相关會计政策、会计估计不发生重大变化； 9、盈利预测期间标的公司的经营活动不违反国家法律、法规规定经营计 划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按 正常工程开发进度推行、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等； 10、盈利预测期间标的公司架构无重大变化； 11、盈利预测期间标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利 影响； 12、发行股份用於收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过一级中国 证券监督管理委员会的核准并得以实施； 13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素囷不可预见因素所造成重大不利影 响 （四）盈利预测特定假设 1、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行； 2、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房退租的情形； 3、假设各地房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动； 4、假设在报告期内唍成对“上海国际医学中心”部分股权如期收购，且“上 海国际医学中心”在报告期内能如期开业 （五）审核意见 上会会计依据《中国紸册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务 信息的审核》对本公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字 （2014）第0009号审核报告认为： “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础而且，我们认为该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报 由于预期事项通常并非如预期那样发生，並且变动可能重大实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。” （本页无正文为《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产並募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页） 运盛（上海）实业股份有限公司 签署日期： 年 月 日