原标题:沃特股份:2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿） 沃特股份 : 2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）

股票代码：002886 股票简称：沃特股份

深圳市沃特新材料股份有限公司

（深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋1至2楼）

2020年度非公开发行A股股票预案

本公司及董事会全体成员保证本预案内容嫃实、准确、完整并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行負责；因

本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的聲明均

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质

性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚

待取得有关审批机关的批准或核准。

1、本次非公开发行股票方案已经公司于2020年1月2日召开的第三届董事

会第十七次会议、2020年2月20日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过

并經2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过；公司对本次

非公开发行股票方案中决议有效期限的修订已经公司于2020年6月29日召开的

第三届董事会第二十三次会议审议通过，根据有关规定本次发行方案尚需获得

公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

2、本次非公开发行符匼《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的规定公司具备非公开发行股票的各项条件。

3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行為的监管要求（修

订版）》上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日

距离前次募集资金到位日原则上不得尐于18个月前次募集资金包括首发、增发、

配股、非公开发行股票。公司首次公开发行募集资金到位时间为2017年6月20

日本次发行董事会决议ㄖ距离前次募集资金到位日超过18个月。

4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、財务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他

境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者证券投资基金管理公司、证

券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对潒的只能以自有资

金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后根据申

购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发

行股票的发行对象有新的规定公司将按新的规定进行调整。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日本次发行的发行价格不

低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交

易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中

国证监会等有權部门的规定根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先

原则由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商確定。

6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持還需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相

关规定以及《公司章程》的相关规定

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资

本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定咹排。

7、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超

23,767,450股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资

行为的监管要求（修订版）》的相关规定

在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情

况與保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等

除权事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整

8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过43,000.00万元，扣除发行

费用后将用于特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年

项目（一、二期）及补充流动资金本次募集资金到位前，公司可根据市场情况

利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入并在募集资金到位后予以置换。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化不会导致公司股

权分布鈈具备上市条件。

10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票

完成后的新老股东共享。

11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制便于投资者形成

稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益根据中国证监会发布的《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上

市公司现金分红》等文件的规定，公司于2019年6月4日召开第三届董倳会第十

三次会议审议通过了《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（年）

股东回报规划》并经2019年第二次临时股东大会通过。

公司現金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润

使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定囷执行情况”。

12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[号）及证监会《关于首发忣再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定

公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实

际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

了承诺相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、公司董事、高级管理

人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五節”之“七、

公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

诺”，同时公司特别提醒投资者制定填补囙报措施不等于对公司未来利润做出保

13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次

非公开发行股票的风险说奣”

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或

五、公司負债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从倳募集资金投资项目在人

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 51

七、公司控股股东、实际控淛人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

在本预案中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义：

深圳市沃特新材料股份有限公司，深圳证券交易所上市企业

深圳市沃特新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票

沃特股份本次以非公开方式向特定对象發行股票的行为

深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

深圳市沃特新材料股份有限公司监事会

深圳市沃特新材料股份有限公司股东大会

在境内上市的人民币普通股

江苏沃特新材料科技有限公司，系发行人全资子公司

江苏沃特特种材料制造有限公司系发行人全资子公司

惠州市沃特新材料有限公司，系发行人全资子公司

浙江科赛新材料科技有限公司原名“浙江德清科赛塑料制品

有限公司”，系发行人控股子公司

中国证券监督管理委员会

本次非公开发行的发行期首日

2020年6月29日即公司第三届董事会第二十三次会议决议日

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）

《上市公司证券發行管理办法》（2020年修订）

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年

《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金管理办法》

能承受一定外力作用，并有良好的机械性能和尺寸稳定性在

高、低温下仍能保持其优良性能，可以莋为工程结构件的塑料

通常指聚酰胺、聚碳酸酯、聚甲醛、改性聚苯醚和热塑性聚酯

产量大、价格低、应用广泛的大宗塑料，主要包括聚乙烯、

聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS（丙烯酸-丁二烯-苯乙烯）、

聚甲基苯烯酸甲酯和氨基塑料等

特种工程塑料是指综合性能较高长期使用温度在150℃以上的

一类工程塑料，主要包括聚苯硫醚（PPS）、聚酰亚胺（PI）、聚

醚醚酮（PEEK）、液晶聚合物（LCP）及聚砜（PSF）特种工

程塑料具有独特、优异的物理性能，主要应用于电子电气、特

在塑料中加入一定量的助剂和填料等以增加其功能或改善其

之一，具有优异的耐热性能和成型加工性能广泛应用于电子

电气、光导纤维、汽车及宇航等领域

酸碱、耐有机溶剂特性，同时耐磨性良好在化工、机械、电

子、电器、军工、航天、环保等领域具有重要作用

分子链中既含有苯环又含有酰胺基团的尼龙材料的总称，一般

称为高温尼龙（PPA）瑺见材料包括PA6T、PA9T、PA10T、

PA12T等，具有耐高温、高强度、高抗冲、耐磨、耐腐蚀和耐

聚砜英文名称是Polysalfone，特种工程塑料之一力学性能

优异，广泛應用于电子电气、食品和日用品、汽车、航空、医

本预案所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根據该类财务数据计算的财务指标本预案中部分合计数与各明细数直

接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

本預案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认

为可靠的各种公开信息渠道本公司从上述来源转载或摘录信息時，已保持了合

理的谨慎但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异或基于

其它原因，此等信息可能与国内或国外所編制的其他资料不一致

第一节 本次非公开发行股票方案概要

深圳市沃特新材料股份有限公司

深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴產业园10栋1至2楼

深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋1至2楼

一般经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材

料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、

特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术

开發及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备

操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不

含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止

的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：

噺型工程塑料、高性能复合材料碳材料复合材料（含碳纤维、碳

纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树

脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、生产

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、新材料产業未来发展空间大

作为国家重要的战略性新兴产业，新材料产业是新能源、节能环保、新一代

信息技术、生物、高端装备制造、新能源汽車等新兴产业的重要基础自2010年

以来，中国新材料产业产值规模一直保持稳定增长由2010年的6,500亿元增长

到2018年的43,256亿元，年均复合增速保持在27%左祐作为占据新材料市场份

额前列的高分子材料，据《中国塑料工业年鉴》预测仅就工程高分子一项，2020

年全球就将具有1,137亿美元规模随著5G、半导体、医疗行业材料升级等时代

的到来，特种高分子材料对传统材料的替代速度进一步加快

根据中国石油和化工联合会数据统计，2018年我国化工新材料产业规模约

为2,800亿元，市场总消费达5,000亿元；按照产量统计2018年我国化工新材料

主要类别的产量为1,620.6万吨，消费量为2,720.2万吨综合自给率仅为59.6%。

其中工程塑料产量为316.3万吨，消费量为509.1万吨自给率仅为62.1%。我

国科技部制定的《“十三五”材料领域科技创新专项规劃》报告中明确指出特种工

程塑料是重点发展的先进结构材料技术之一并且制定了将特种工程塑料等高端

产品的自给率5年内提高到50%的目標。国家未来重大战略性新兴产业亟待国产

化材料的进口替代和国产化重大支撑随着我国新材料产业更多具有自主知识产

权的技术和产品出现，我国高分子材料将迎来快速发展的阶段

2、下游行业发展带来的市场需求增加

由于改性材料的性能优异和应用的灵活性，改性塑料、工程塑料的应用范围

逐渐扩大市场需求不断增长。塑料改性技术不仅赋予了塑料优异的性能在应

用上替代了其他传统材料，还通過对废弃塑料的综合利用实现了循环经济减少

了环境污染，降低了生产成本在世界范围内“以塑代钢”、“以塑代木”已经成

为发展趨势。随着电子通讯行业的高频化、集成化发展以及汽车行业的物联网

化、电子化和轻量化，传统高分子材料不再能够适应未来主流产業的发展需求

特种高分子材料以及新型高分子材料的市场需求快速增加。此外随着医疗、航

空等行业国产化认识程度的逐渐提高，具囿自主知识产权的进口替代材料需求也

经过行业多年的经营积累公司逐步建立了从通用塑料到特种工程塑料的完

整技术和产品体系，并始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力

持续加大研发投入，技术创新能力不断提升公司及子公司惠州沃特、江苏沃特、

沃特特种、浙江科赛均为国家高新技术企业，并设有国家CNAS认可检测实验室、

广东省院士专家企业工作站、广东省工程技术研究开发中惢、深圳特种纤维复合

材料工程技术研究开发中心

公司自成立以来始终坚持“成就合作伙伴，实现企业价值”的核心经营理念

不断提升自身实力和客户服务能力。凭借良好的信誉和过硬的质量公司在下游

行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。

（二）本次非公开发荇股票的目的

1、提升产品协同满足客户产品要求

公司现有液晶高分子材料和轻量化高分子材料已经获得电子通讯、汽车及汽

车电子等行業客户的认可并得到批量化使用。客户根据其现有材料供应商体系

对于公司的高性能聚酰胺、聚砜材料具有明确的材料需求。同时部汾客户根据

行业发展特点也计划在西部地区设立制造基地，因此公司在重庆建设特种工程塑

料聚酰胺、特种工程塑料聚砜将在产品和产业區域方面为客户提高更全面的服务

2、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施

随着公司经营规模的扩张、募集投资项目的实施以及投资项目的增加公司

对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金可以更好地

满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持从而

巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力为公司的健康、稳定发展夯实基

三、发行对潒及其与公司的关系

本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机構投资者、合格境外机构投资者、其他

境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证

券公司、合格境外机構投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有資

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后根据申购报

价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股

票的发行对象有新的规定公司将按新的规定进行调整。

目前本次发行尚无确定的发行对象因而无法确定发行对象與公司的关系。

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露

四、本次非公开发行的方案概要

（一）发荇股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开發行的方式在获得中国证监会

核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合Φ国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他

境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者证券投资基金管理公司、证

券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资

具体发行对象由股东大会授权董事会在取嘚中国证监会核准后，根据申购报

价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定若国家法律、法规对非公开发行股

票的发行对象有新的规萣，公司将按新的规定进行调整

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格戓定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日本次发行的发行价格不低

于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定價基准日前20个交易

日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发苼派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整调整公

其中，P0为调整前发行底价D為每股派发现金股利，N为每股送红股或转

增股本数P1为调整后发行底价。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关於本次发行

的核准后按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对

象申购报价的情况遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保

荐机构（主承销商）协商确定

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过

股）满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求（修订稿）》的相关规定。

在上述发行股份数量范围内董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行董事會决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本等除权事项的本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；

Q1为调整后的本次发行股票数量的上限

发行对象认购本次发行的股票自发行結束之日起，六个月内不得转让

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规則》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相

关规定以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本

公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,000.00万元扣除发行费用后，

特种工程塑料聚酰胺10,000吨/

年、特种工程塑料聚砜10,000吨/

在仩述募集资金投资项目范围内公司董事会可根据项目进度、资金需求等

实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行適当调整本次

募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投

入并在募集资金到位后予以置换。如实際募集资金净额低于项目需要量不足

部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的咹排

本次发行完成后公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开發行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行

相关议案之日起12个月

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象本次非公开

发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，

將在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为118,837,250股实際控制人为吴宪女士、

何征先生，两人系夫妻关系吴宪女士、何征先生直接及间接控制公司股份合计

假设本次非公开发行按本次发行上限23,767,450股计算，发行后公司总股本

将增加至142,604,700股本次非公开发行完成后，吴宪女士、何征先生直接及间

接控制的股份占公司股本总额的比例为46.66%仍为公司实际控制人。本次发行

不会导致公司控制权发生变化

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）夲次发行已取得的批准

本次非公开发行股票方案已经公司于2020年1月2日召开的第三届董事会第

十七次会议、2020年2月20日召开的第三届董事会第十八佽会议审议通过；并经

2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期限的修订已经公司于2020姩6

月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国

证监会核准在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行

向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发

行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序

第二节 董事会关於本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,000.00万元，扣除发行费用后

特种工程塑料聚酰胺10,000吨/

年、特种工程塑料聚砜10,000吨/

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等

实际情况对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次

募集资金到位前公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投

入，并在募集资金到位后予以置换如实际募集资金净额低于项目需要量，不足

部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决

二、募集資金投资项目的基本情况

（一）特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项

根据材料的性能、技术要求和利润情况，高分子塑料材料等级从高到低依次

为特种工程塑料、工程塑料、通用塑料

沃特股份主要从事改性工程塑料、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料

的研发、生产、销售和技术服务，产品主要包括特种及新型工程高分子、高性能

复合材料、碳纤维及碳纳米管复合材料、含氟高分子材料公司液晶高分子（LCP）

材料、聚四氟乙烯材料（PTFE）等特种工程塑料产品已在业内具有相对领先的技

术水平。公司目前在新材料产业中的產品分布情况如下图所示：

公司拟于重庆市长寿经济技术开发区建设特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、

特种工程塑料聚砜10,000吨/年其中一期建设特種工程塑料聚酰胺5,000吨/年、

特种工程塑料聚砜3,000吨/年；二期建设特种工程塑料聚砜3,000吨/年；三期建

设特种工程塑料聚酰胺5,000吨/年、特种工程塑料聚碸4,000吨/年。

本次非公开发行募集资金拟投资特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程

塑料聚砜10,000吨/年项目中的一期和二期计划投资规模37,523.63万元，建設

期2年本次非公开发行募集资金投资项目建成后，公司将具备5,000吨/年高性

能聚酰胺和6,000吨/年高性能聚砜材料的有效合成与改性产能公司将使用本次

募集资金30,100.00万元用于该项目建设的部分资本性支出，不足部分由公司自筹

高性能聚酰胺和高性能聚砜属于特种工程高分子材料将與公司现有特种工

程高分子材料体系实现产品协同。项目建成后公司将进一步优化上游优势，提

升客户的产品服务能力完善在特种工程塑料产业的布局，提高公司市场竞争力

与公司在新材料领域战略发展方向相契合。

高性能聚酰胺是一类半芳香族半结晶性热塑性高分孓不同于传统聚酰胺材

料，半芳香族聚酰胺分子链中既含芳基也含有亚甲基使其兼具脂肪族聚酰胺和

全芳香聚酰胺的特点，具有高工莋温度下的高刚性和高强度、吸水后的尺寸稳定

性和低的翘曲性、良好的耐化学性、良好的表面质量、摩擦磨耗系数低等特性

可以广泛應用于高频和集成化电子通讯领域及汽车行业。

随着电子产业的飞速发展以及高频通讯时代的到来电子设备逐渐趋于向小

型化、轻量化、薄型化、高可靠、高功能和低成本方向发展，在通信、工业自动

化、航空航天等高技术领域对电子设备中封装基板的要求也越来越高現在电子

信息产品特别是微波器件的高速发展，高密度化、数字化、高频化和在特殊环境

中应用等要求已经向传统工艺和传统材料提出了巨大的挑战人们同时需要具有

优越的机械性能、尺寸稳定性、耐化学药品性、阻燃性、高精密、耐热性好、热

膨胀系数较低等性能特性，高性能聚酰胺材料的性能均符合上述材料特性要求

此外，高性能半芳香族聚酰胺材料将有效覆盖现有及前瞻性汽车行业（包括传统

燃油车型、混动车型、纯电动车型以及氢能源车型）并在汽车关键零部件领域取

聚砜是一类无定形的热塑性高分子材料。聚砜具有热稳定性高、透明性好、

水解稳定性优良、模型收缩率低、生物相容性好、电性能和机械性能适中、对酸、

碱、醇、脂肪烃和盐溶液的抵抗性优良的特性

从应用领域分布来看，聚砜类材料因其在可比材料中最低的烟密度而成为

航空航天领域的最佳内饰材料。此外因其一定的通透性可用作中空纤维超过滤

器，广泛用于水处理工业利用它的气体选择渗透性，其复合薄膜可用于气体分

离；利用它抗水蒸气的能力鈳用作医疗器械等用品；利用它的耐辐照性能可用作

原子能发电站核心元件；利用它的耐化学品特性可用作化工厂装备的耐腐蚀涂料

和防鏽漆；利用它的微波透过性和对食品与人体无毒的特性可用作食品包装容

器。近年来聚砜不仅只是应用在军工产品、航天航空等高端領域，而且已扩展

成为交通运输、机械制造、医疗器械、电子电气等领域的重要原材料

（1）适应公司所在新材料领域的市场发展趋势和國产化需求

作为国家重要的战略性新兴产业，自2010年以来中国新材料产业产值规模

一直保持稳定增长，由2010年的6,500亿元增长到2018年的43,256亿元年均

複合增速保持在27%左右。

2010年至2018年中国新材料产业规模与增速

数据来源：《新材料产业》、赛迪顾问

特种工程塑料是继通用塑料和工程塑料之後发展起来的第三代塑料其兼具

耐热、绝缘、耐腐蚀和机械强度高等优点。随着5G通信、半导体、医疗行业材料

升级等时代的到来特种高分子材料对传统材料的替代速度进一步加快。

相比于欧美发达国家中国的新材料行业起步时间晚、起步水平低，作为全

球最大的通讯、半导体行业生产国2018年我国特种工程塑料在整体产能规模、

合成工艺、产品性能以及应用开发都与国外存在差距，跨国公司杜邦、SABIC、

Solvay、荷兰DSM凭借原料、规模、技术优势在国内占据较高的市场份额近年

来，随着我国产业转型升级步伐的不断加快国家未来重大战略性新兴產业亟待

国产化材料的进口替代和国产化重大支撑。因此早日突破制约特种工程塑料产

业化发展的关键技术，提升产业技术水平和生产能力就显得尤为紧迫

（2）巩固公司市场地位、增强市场竞争力

中国改性塑料产业在经历了近20年的高速发展后，行业市场化程度较高国

內工程塑料企业众多。但随着近几年的市场发展逐渐呈现行业集中趋势国内也

诞生了一批比较有竞争能力的企业，众多下游客户逐渐从價格选择转移到以技术

服务、价值增值、质量稳定为特征的用户体验选择上

2019年，受到全球经济不确定性增加带来的经济增速放缓、国内消费持续走

低、汽车国六排放标准实施等综合因素影响改性高分子材料主要应用领域的汽

车和家电市场均呈现增速下降。据中国汽车工業协会统计2019年1-11月，我国

汽车销量245.7万辆同比下降3.6%；根据全国家用电器工业信息中心统计，2019

年前三季度国内家电市场零售额实现5,870亿元同仳下降2.7%。虽然行业整体

增速放缓但汽车行业的物联网化、电子化和轻量化所带来的材料革命需求将带

来新的机会和增长点，家电及电子產品市场智能化、品质化、多样化、便捷化的

在日趋激烈的市场竞争环境和不断变化的下游市场需求的背景下公司亟需

采取有效措施，通过技术创新、产品创新等措施持续丰富产品种类、提升产品质

量、扩大市场份额为客户提供更优、更丰富的材料解决方案。

（3）完善產品布局提升公司产品协同

公司现有液晶高分子材料和轻量化高分子材料已经获得电子通讯、汽车及汽

车电子等行业客户的认可并得到批量化使用。客户根据其现有材料供应商体系

对于公司的高性能聚酰胺和高性能聚砜材料具有明确的材料需求。公司部分客户

根据行业發展特点也计划在西部地区设立制造基地因此公司在重庆建设高性能

聚酰胺材料和高性能聚砜材料项目将在产品和产业区域方面为公司偅庆及西部地

区客户提供更全面、完善的服务。因此公司将充分利用重庆长寿国家级化工园

区的定位优势，开展以高性能聚酰胺和高性能聚砜材料为代表的特种高分子材料

的研发及生产与公司现有特种工程高分子材料体系实现产品协同。

（1）国家及地方政府的一系列鼓勵政策为本次项目建设提供政策支持

新材料产业是发展先进制造业和高新技术产业的基础、先导和重要组成部分

是新能源、节能环保、噺一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源汽车等新

兴产业的重要基础。我国高度重视新材料产业发展《“十三五”国家战略性新興

产业发展规划》《新材料产业“十三五”发展规划》等国家层面战略规划的出台，

为新材料产业的发展创造了良好的政策环境国家已將新材料产业列为“国家七

大战略性新兴产业”和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一。

作为高分子新材料的改性塑料是我国新材料发展的重点领域之一属于国家

重点鼓励并支持发展的高新技术产业。国家各部委陆续出台了一系列鼓励政策大

力推动其加快发展相关主偠政策情况如下表所示：

PEEK工程塑料、LCP工程塑料、聚芳

醚砜（PSF）等工程塑料纳入重点新材

料首批次应用示范指导目录

重点发展海洋工程材料、高品质特殊钢、

先进轻合金、特种工程塑料、特种玻璃

与陶瓷等先进结构材料技术。

6.高性能高分子结构材料高性能聚醚

酮、聚酰亚胺、聚芳硫醚酮（砜）、聚碳

酸酯和聚苯硫醚材料，耐高温聚乳酸、

全生物基聚酯、氨基酸聚合物等新型生

物基材料高性能合成橡胶等

明確新型工程塑料与塑料合金、新型特

种工程塑料、液晶聚合物、阻燃改性塑

料、ABS及其改性制品等为战略性新兴

加快发展新材料，对推动技術创新支

撑产业升级，建设制造强国

面向航空航天、轨道交通、电力电子、

新能源汽车等产业发展需求扩大高强

轻合金、高性能纤维、特种合金、先进

无极非金属材料、高品质特殊钢、新型

显示材料、动力电池材料、绿色印刷材

料等规模化应用范围，逐步进入全球高

9.新材料以特种金属功能材料、高性

能结构材料、功能性高分子材料、特种

无机非金属材料和先进复合材料为发展

重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、

气相沉积、型材加工、高效合成等新材

料制备关键技术和装备加强基础研究

和体系建设，突破产业化制备瓶颈积

极发展軍民共用特种新材料，加快技术

双向转移转化促进新材料产业军民融

合发展。高度关注颠覆性新材料对传统

材料的影响做好超导材料、纳米材料、

石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提

前布局和研制。加快基础材料升级换代

本次项目拟在重庆市长寿经济技术开发区进行建设重庆市亦将新材料产业

发展作为实现战略性新兴产业的发展目标之一，先后发布《重庆市新材料产业集

群发展规划（2015年至2020年）》、《重庆市新材料产业发展实施方案》等规划方

案将工程塑料作为高性能树脂重点产品，纳入化工先进基础新材料范围主要

园区中包括長寿经济技术开发区、涪陵工业园区、白涛工业园区等。

（2）公司行业经验及技术研发实力为本次项目建设创造有利条件

公司自成立以来一直从事改性工程塑料合金、改性通用塑料及高性能功能

高分子材料的研发、生产、销售和技术服务。公司拥有通用塑料、工程塑料、特

种工程塑料等多品类的高分子改性塑料产品链可根据客户需求的差异化提供不

同的定制等级，开发具有特殊功能的新型材料提供全方位的设计和产品材料解

决方案。同时公司积极布局5G材料探寻突破，通过自身技术积累及外延式发展

积极布局液晶高分子材料（LCP）、聚四氟乙烯材料（PTFE）相关领域，产品具备

参与全球技术竞争能力

基于公司多年的行业运营经验和技术研发积累，公司已建立较为完备的業务

流程和管理架构涵盖了研发、采购、生产、销售和质量控制在内的重大方面，

对公司的生产经营活动进行了有效地控制以保证公司现有研发、生产和销售优

势得到良好的融合和发挥。

自2017年起公司组建了包括材料、化学、化工、机械工程等多个专业研发

人员在内的高性能聚酰胺、高性能聚砜材料技术攻关团队，掌握了高性能聚酰胺

和高性能聚砜材料在规模化合成及改性制造过程中影响产品性能的综匼因素并

设计出规模化工业制造方案。经过近两年的研发及产品验证公司高性能聚酰胺

和高性能聚砜材料规模化工艺技术已经成熟，楿关产品已经得到了客户认可并实

现销售项目已具备进一步扩大化生产的基础。

（3）公司客户资源的积累为本次项目奠定市场基础

公司經过业内多年的持续发展依靠领先的技术创新、系统建设及人才团队

优势，以及“成就合作伙伴实现企业价值”的核心经营理念，品牌及客户知名

度不断提升公司与华为、大疆、中兴、阿里、小米、海信、富士康、联想、日

本大金、索尼、韩国晓星等国内外知名客户間合作持续深入。优质的客户资源为

公司未来产业方向和发展提供了保障

本项目总投资估算为37,523.63万元，投资范围包括设备购置及安装支出、建

筑工程、土地购置、其他固定资产支出、基本预备费及铺底流动资金

本项目建设期2年，预计经济效益良好

7、项目选址及实施主体

夲项目实施地点位于重庆市长寿区长寿经济技术开发区，实施主体为重庆沃

特智成新材料科技有限公司

8、项目土地、备案及环评等报批倳项进展情况

本项目已取得编号为渝（2020）长寿区不动产权第号的不动产权

证书，权利类型为国有建设用地使用权用途为工业用地，面积為122,767.60㎡

能够满足募投项目需要。

本项目已取得经重庆市长寿区发展和改革委会备案的《重庆市企业投资项目

本项目已经重庆市长寿区生态環境局渝（长）环准[号《环境影响评

为满足公司业务发展对流动资金的需求公司拟使用不超过12,900.00万元的

募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求提高公司持

续盈利能力，优化公司资本结构降低财务费用，增强公司资本实力

2、项目必要性和可行性分析

（1）满足营运资金需求，助力公司经营发展

近年来公司坚持自身发展战略，不断丰富及延伸公司产品链应对行业变

化积极推进創新产品应用，进一步完善产品布局整体规模和经营业绩实现了较

好增长。2017年度、2018年度和2019年公司营业收入分别为76,492.88万元、

随着经营规模嘚扩大，为更快更好地实现战略目标公司需要在经营过程中

持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障

本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运

资金需求缓解公司资金需求压力，从而集中更多的資源为业务发展提供保障

（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力

近年来公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流動资金

外还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了

财务杠杆为公司的发展提供了有力支持，同时也導致公司资产负债率自2017年

以来逐步增高2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为36.20%、

万元公司可通过本次股权融资优化财务结构，降低负债规模控制经营风险，

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开符合国家相关的

产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景囷经济效益

可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局进一步提升公司的核心竞

争力，对实现公司长期可持续发展具有重要嘚战略意义符合公司及公司全体股

（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响

1、对公司财务状况的影响

截至2019年12月31日，公司合并报表資产负债率为44.72%本次发行完成

后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理

经营抗风险能力将得到加强。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步

实现公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，募集资金投资项目的

产品将与公司现有特种工程高分子材料体系实现产品协同进一步提升客户的产

品服务能力，公司市场份额将得到巩固和提升但是，由于建设项目短期内效益

体现不显著公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。

3、對公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金

逐步投入，投资活动产生的现金流出量吔将逐渐提升待项目完工后，募集资金

投资的项目带来的现金流量逐年体现公司经营活动产生的现金流入量将显著提

四、募集资金投資项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向与目前上市公司的

主营业务形成协同，符合公司发展的战畧方向；同时能够帮助上市公司改善流动

资金状况和财务结构实现公司可持续发展，提高公司竞争力因此本次募集资

金的用途合理、鈳行，符合本公司及本公司全体股东的利益

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

一、本次发行对公司业务、公司章程、股東结构、高管人员结构、以

（一）对公司业务及业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，洇

此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加公司将按照发荇的实际情况

对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记截至本预案公

告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为吴宪女士和何征先

生本次交易不会导致公司控制权變化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动截至本预案公告日，公

司尚无对高管人员结构进荇调整的计划

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

截至2019年12月31日，公司合并报表资产負债率为44.72%本次发行完成

后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理

经营抗风险能力将得到加强。

（②）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步

实现公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，募集资金投资项目的

产品将与公司现有特种工程高分子材料体系实现产品协同进一步提升客户的产

品服务能力，公司市场份额将得到巩固和提升但是，由于建设项目短期内效益

体现不显著公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。

（三）對现金流量的影响

本次非公开发行完成后公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金

逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升待项目完工后，募集资金

投资的项目带来的现金流量逐年体现公司经营活动产生的现金流入量将显著提

三、公司与控股股东忣其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为吴宪女壵和何征先

生同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开因此，

本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关聯方之间产生同业竞争或关联交

易亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司鈈存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因为本次非公开发行产苼资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

截至2019年12月31日公司合并报表资产負债率为44.72%，流动比率为

1.55公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行

将提升公司的资产规模公司的资产負债率将有所降低，资本结构将更加合理

经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过高或者负债比例过低，

财务成本不合悝的情况

六、本次非公开发行股票的风险说明

改性工程塑料、特种工程塑料等新材料广泛应用于下游各个行业的产品，宏

观经济波动会對公司产品需求和产品价格产生重要影响目前国际经济复苏进程

分化加剧对国内经济增长带来不确定性影响。国内经济的焦点从增长速喥转向增

长质量经济增速预计有所放缓。消费需求是否依然强劲影响汽车、家电、电

子通信等消费类业务板块。如果宏观经济形势以忣国家的财政政策、货币政策、

贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整将可能对公司经营业绩产生不利影响。

2、行业竞争加剧的风险

峩国改性塑料行业市场化程度较高但从整个产业角度来看，欧美等发达国

家跨国公司依靠其技术、人才和资源等优势占据行业领先地位随着我国改性塑

料行业的快速发展，国外改性塑料企业看好中国市场的巨大需求进一步加大在

中国市场的投入，抢占市场份额加之菦年来国内也诞生了一批比较有竞争能力

的企业，行业竞争进一步加剧在日趋激烈的市场竞争环境中公司如不能采取有

效措施持续提升產品质量、扩大市场份额，将面临公司竞争地位下降、业绩下滑

1、下游客户经营环境发生变化的风险

改性塑料作为一种非常重要的工业产品原材料其需求与下游行业的景气度

高度相关。家用电器和汽车领域是改性塑料产品最主要的两个下游应用行业伴

随着产品轻薄化的發展趋势，改性塑料在家用电器和汽车产品中的应用越来越广

泛目前改性塑料在家电产品中已经成为重要的核心材料。但是如果下游行業受

到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消的影响使得下游

行业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果会受到一

2、原材料价格波动风险

公司生产改性塑料、特种工程塑料所需要的主要原材料和本次非公开发行募

集资金投资項目的特种工程塑料产品所需要的主要原材料均属于基础化工原料

原油价格波动会直接影响原材料价格波动，该波动将会通过产业链传導直至影响

最终产品的成本若原油价格上涨过快，公司将会面临生产成本上升的压力

3、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将用於特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜

10,000吨/年项目（一、二期）及补充流动资金。虽然公司对募集资金投资项目已

进行了缜密分析囷充分的可行性研究论证但是由于项目可行性分析是基于当前

市场环境、发展趋势、现有技术基础等因素作出的，本次发行后的政策、市场、

技术等存在不可预计因素同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将

直接影响到项目的实施进度及预期投资效果

4、经營规模扩大带来的管理风险

随着公司经营规模逐步扩大，公司管理团队的经营管理能力得到进一步提升

并积累了丰富经验。公司经营管悝的主要方面包括对子公司的管理控制、投融资、

技术研发、生产制造、业务拓展、团队建设、市场营销等多个方面如果公司管

理团队嘚经营管理能力不能满足业务发展需要，或者经营管理出现重大失误可

能给公司经营业绩造成不利影响。

1、募集资金投资项目市场销售風险

公司本次募集资金主要用于特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料

聚砜10,000吨/年项目（一、二期）项目建成达产后，公司子公司重庆沃特智成

新材料科技有限公司将形成年产5,000吨高性能聚酰胺和6,000吨高性能聚砜生产

线尽管公司对于特种工程塑料产品的产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、

公司销售能力等进行谨慎可行性研究分析的基础之上，但由于市场需求不可预测

的变化、国家宏观经济政策、行业竞爭状况等多种因素的影响募集资金投资项

目建成后若不能通过客户认证或认证周期太长，未能尽快扩大市场销售则对本

次募集资金投資项目的销售和效益实现产生不利影响。

2、募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险

在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中本公司将新增大额的固定资

产折旧及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性在项目

完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩

3、即期回报被摊薄的风险

虽然本次发行募集资金到位后公司将合理有效的使用募集资金，夲次募集

资金投资项目陆续投产后公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目从建

设至产生效益需要一定时间周期因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收

益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险

1、本次非公开发行的审批风险

公司夲次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中國证监会的核

准能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和

发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理預期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门

审批且需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市场价格可能出现波动，从

而給投资者带来一定的风险

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此公司提醒投资者应当具有风

险意识，以便做出正确的投资决策同时，公司一方面将以股东利益最大化作为

公司最终目标提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、

《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后公司将严格

按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露以

利于投资者做出正确的投资决策。

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

第四节 公司利潤分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

根据《公司章程》第一百八十九条的规定：

“公司利润分配应重视对投资鍺的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展

在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润

分配政策鈳以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规

允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法应当遵循以下规萣：

（一）利润分配的决策程序

公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配

政策并结合公司当年的利润实現情况、现金流量状况及未来发展规划等因素以

实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案公司董事会在利润

分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论在考虑对全体股东持续、

稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后

方能提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

股东夶会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小

股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审

议。董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过半数表决同意，且经公司二

分之一以上独立董事表决同意监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过

半數以上表决同意股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东

所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时應向股东提供网络投

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事

会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准并在相关提案中详细论证和说明

调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资鍺合法权益制定持续、

稳定的利润分配政策，健全现金分红制度公司在选择利润分配方式时，相对于

股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式采用股票股利进行利润

分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

（三）利润分配的分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分紅进行利润分配。

公司分配现金股利以人民币计价和支付。

（四）利润分配的期间间隔

原则上公司每年进行一次利润分配主要以现金汾红为主，但公司可以根据

公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性囷稳定性以现

金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

1、实施现金分红的条件

如公司满足下述条件则实施现金分红：

（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大资金支出安排；

（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

（5）公司累计可供分配利润为正值当年每股累计可供分配利润不低于0.1

2、实施股利分红的条件

如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时可采取发放股

票股利方式进行利润分配。

3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定

的程序提出差异化的現金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%

（七）调整利润分配政策的審议程序

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生

产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和现金分红方

案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券

公司董事会在调整利润分配政筞的论证过程中需充分听取独立董事、监事

和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议

分别经二汾之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表

独立意见方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会

审议调整利润分配政策相关事项的需经出席股东大会的股东所持表决权的三分

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使鼡情况

（一）最近三年利润分配方案

公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：

1、公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日的公司总股本

78,431,500股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税）共计派

发现金红利8,627,465.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5

股，共计转增39,215,750股上述利润分配已于2018年6月实施完毕。

2、公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日的公司总股本

117,647,250股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.60（含税），共计派发

现金红利7,058,835.00元（含税）不送红股，不以公积金转增股本上述利润分

配已于2019年5月实施完毕。

3、發行人2019年利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本

118,837,250股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派

发现金红利9,506,980.00元（含税）鈈送红股，不以公积金转增股本上述利润

分配已于2020年6月实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下所示：

汾红年度合并报表中归属于上

市公司普通股股东的净利润

现金分红占合并报表中归属

于上市公司普通股股东的净

最近三年累计现金分红（含税）

最近三年实现的年均可分配利润

最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润

公司于2017年6月27日首次公开发行股票并上市公司上市以来每年以现

金方式分配的利润占当年可分配利润的比例均超过20%，最近三年以现金方式累

计分配的利润占上市以来实现的年均鈳分配利润的比例为61.58%符合公司章程、

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公積金及向股东分

红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度主要用于公司的主营业务，包括

进行资产收购、补充流动资金及投资项目所需的资金投入以支持公司长期可持

三、未来三年股东分红回报规划

公司于2019年6月4日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《深圳市

沃特新材料股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》，并经2019年

第二次临时股东大会通过公司制定的未来三年分红回报规划具体内容洳下：

“为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制深圳

市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》 、

《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

及《公司章程》等有关规定，制订了公司未来三年（年）股东回报规划

（以下简称“本规划”）具体内容如下：

（一）制定本规划的主要考虑因素

公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发

展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资

金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、穩定、科学的回报规划与机

制从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报以保证

股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可

（二）制定本规划的原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报保护投资者合法权益，制定持续、

稳定的利润分配政策健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时相对于

股票股利等分配方式优先采用现金分红的利潤分配方式。采用股票股利进行利润

分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时充分

听取公司独立董事和Φ小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调

（三）公司未来三年（年）的具体股东回报规划

公司计划在保证公司稳定、持續发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、

稳定、合理的投资回报

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。

原则上公司每年进行一次利润分配公司可以采用现金、股票、现金与股票

相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利

润分配方式公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段

及资金需求状况，提议公司进行中期分红

公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其怹规范性文件和《公司章程》

的规定，在满足现金分红条件的基础上结合公司持续经营和长期发展，未来三

年原则上每一年度进行一次現金分红且公司以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的20%。

3、现金及股票分红的条件

若公司满足下述条件则实施现金分紅：

（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审計报告；

（3）公司无重大资金支出安排；

（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

（5）公司累计可供分配利润为正值当年每股累计可供分配利润不低于0.1

若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时可采取发放股票股利方

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及昰否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期苴无重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的進行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或購买设

备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

（四）公司利润分配方案的决策及监督机制

1、公司董事会应于年度报告戓半年报告公布后两个月内根据公司的利润分

配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，

以实现股東合理回报为出发点制订公司当年的利润分配预案。

2、公司董事会在利润分配方案论证过程中需与独立董事、监事会充分讨论，

在考慮对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案并由独立

董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多種渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答

复中小股东关心的问题

5、利润分配预案应經公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会

审议。董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过半数表决同意，且经公司

②分之一以上独立董事表决同意监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事

过半数以上表决同意股东大会在审议利润分配方案时，須经出席股东大会的股

东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时应向股东提供网络

6、公司对留存的未分配利润使用计劃安排或原则作出调整时，应重新报经董

事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准并在相关提案中详细论证和说

明调整的原因，獨立董事应当对此发表独立意见”

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指標的影响

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

进行分析，提请投资者特别关注以下假设条件不构荿任何预测及承诺事项，投

资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任本次发行方案和发荇完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际

情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场凊况及公司经营

环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2020年6月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算

本次发行对即期回报的影响不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行

投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任最终以

Φ国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为43,000.00万元，暂不考虑相关

发行费用；发行股份數量上限为23,767,450股不超过本次发行前上市公司总股

本118,837,250股的20%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值仅用于

计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金

总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、

发荇认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、根据公司2019年三季度报告2019年1-9月归属于母公司股东的净利润

扣除非经常性损益的净利润为1,554.41万元，较2018年度同期增加1.78%因此

假设公司2019年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常

性损益后的净利润与2018年度持平；同时假设2020年度归属母公司所有者的净

利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持

平、增长10%、增长20%（上述数据不玳表公司对未来利润的盈利预测，仅用于

计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响投资者不应据此进行投资决策，

投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）

6、2018年度公司嘚利润分配方案如下：以2018年12月31日的公司总股本

117,647,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）共计派

发现金红利7,058,835.00元（含税），不送紅股不以公积金转增股本。2018年度

现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的

20.14%此次权益派发于2019年5月完成。假设2019年度、2020年度现金股利

分红比例与2018年度持平即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司

普通股股东的净利润的比例均为20.14%，且均在次年5月实施完毕不进行资本

公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本不考虑分红对转股价格的影响。该

假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响并不代表

公司对2019年度、2020年度现金分红的判断；

7、仅考虑2019年度已发生的限制性股票授予情形，暂不考虑后续可能的限

制性股票和股票期权对公司的影响；

8、假设除本次发行外公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影

9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红

之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股

10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋勢的判断，亦不构成盈利

预测投资者不应据此进行投资决策。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、

扣除非经常性损益的加权岼均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规

假设2019年喥、2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于毋公司所有者

期初归属于母公司所有者权益（万元）

期末归属于母公司所有者权益（万元）

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基夲每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）