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关联交易的定义及相关解释
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什么是关联交易?关联交易定义,关联交易是什么意思？
关联交易(Related Transactions)
　　关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。
　　关联交易在公司的经营活动特别是公司购并行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题。
　　日深圳市人民政府出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》，将关联交易称为关连人士交易，将其列为重大交易，规定按必须披露交易的程序办理，同时规定了几种关联人士交易可获豁免。日，财政部颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易披露》中规定：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或更多方同受一方控制，也将视其为关联方。这里的控制是指有决定某个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获得利益；所谓重大影响，则是指对某个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不决定这些政策。
上市公司关联交易内容 　　上市公司关联交易包括但不限于下列事项：
　　(一)购买或销售商品；
　　(二)购买或销售除商品以外的其他资产；
　　(三)提供或接受劳务；
　　(四)代理；
　　(五)租赁；
　　(六)提供资金(包括以现金或实物形式)；
　　(七)担保；
　　(八)管理方面的合同；
　　(九)研究与开发项目的转移；
　　(十)许可协议；
　　(十一)赠与；
　　(十二)债务重组；
　　(十三)非货币性交易；
　　(十四)关联双方共同投资；
　　(十五)认为应当属于关联交易的其他事项。
关联交易的种类 　　根据交易对公司及股东权益影响的大小，可将关联交易分为轻微关联交易，普通关联交易，重要关联交易；
　　根据交易对象的不同，可将关联交易分为企业与企业之间的交易，企业与关键人员之间的交易等；
　　按交易的计价原则，可将关联交易分为市场价交易、协议价交易、优惠价交易；
　　按交易是否合法，可将关联交易分为合法交易和非法交易。
关联交易舞弊 　　所谓关联方交易舞弊，是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。通常，上市公司会采用以下几种关联交易来虚构利润。
　　（1）关联购销舞弊。所谓关联购销舞弊，是指上市公司利用关联方之间的购销活动进行的舞弊。根据我国会计准则规定，当上市公司和子公司、兄弟公司之间发生购销往来时，需在合并报表中予以抵消；当上市公司和母公司之间发生购销往来时，由于上市公司提供的是单个报表，而非合并报表，因此无法抵消，但需在附注中详细披露关联方及关联方交易的内容。
　　（2）受托经营舞弊。受托经营舞弊是指管理当局利用我国目前缺乏受托经营法规的制度缺陷，采用托管经营的方式服务于利润操纵的目的，它是报表欺诈的一种新方法。在实务中，上市公司往往将不良资产委托给关联方经营，按双方协议价收取高额回报。这样就不仅避免了不良资产生成的亏损，还凭空获得一块利润，而这笔回报又常常是挂在往来账上的，没有真正的现金流入，因此只是一种虚假的“报表利润”。
　　（3）资金往来舞弊。尽管我国法律不允许企业问相互拆借资金，但仍有很多上市公司因募集到的资金没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。
　　（4）费用分担舞弊。所谓费用分担舞弊，是指上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。在上市公司和集团公司之间常常存在着关于费用支付和分摊的协议，这就成为上市公司操纵利润的一种手段。当上市公司利润不佳时，集团公司会通过种种手段，如调低上市公司费用交纳标准，代替承担上市公司各项费用，甚至退还以前年度交纳的费用等，“帮助”上市公司提高利润。
关联交易的优缺点 关联交易的积极意义 　　1、关联方相互了解、彼此信任。出现问题协调解决，交易能高效有序地进行，可降低交易成本，增加流动资金的周转率，提高资金的营运效率，可避免信息不对称。
　　2、通过集团内部适当的交易安排，可以使配置在一定程度上最优加强企业间合作，达到企业集团的规模经济效益。
　　如：内部组织成员的技术选择和劳动组合的专门化（产供销一体化）。
　　3、优化资本结构、提高资产盈利能力、及时筹集资金、降低机会成本，通过并购、联合等形式扩大规模，向集团化和跨国公司方向发展。
关联交易的消极意义 　　1、影响上市公司独立经营能力，抗外部风险能力下降
　　如：一些公司原本是控股公司的一个生产车间或者工厂，而控股公司则成为上市公司的原料采购基地和产品销售市场
　　上市公司向控股公司销售产品、提供劳务
　　上市公司向控股公司购买原材料及劳务
　　由于上市公司的独立性差，对关联方依赖较强，导致市场竞争力下降。若关联方自身难保，则上市公司就可能进入低谷了。
　　2、各方利益失衡
　　上市公司的控股股东会利用自身优势，“欺负”上市公司，如向上市公司高价出售原材料；低价购买产成品；抢占公司前景好的投资项目；掠夺了公司的利润；挪用上市公司公开募集的资金或无偿拖欠上市公司的贷款；要求上市公司一公司债券抵消方的债务；要求上市公司为自身或其他关联方提供担保等。
　　控股公司为了保住上市公司的壳，也会在上市公司即将摘牌的时候给与“注资”，例如低价出售优质资产，高价收购上市公司的产品。
　　如果需要满足上市公司在融资的条件，控股股东也可能会给与注资的。
　　3、关联交易会损害债权人、中小股东的利益
　　控股股东牺牲自身利益来增加上市公司的利润，为上市公司保住了“壳”，或者是为发行债券和创造了条件，最终还是会侵害债权人和中小股东的利益，由于股东本身也有可能亏损，注入资金太多不是以足额现金形式产生的利润，而只是账面利润，最终上市公司有了利润或是募集到资金后通过转移资金及利润等形式赚回更多的资金。
　　从长远看，损害了中小投资者、债权人的利益。
　　4、对上市公司的危害
　　通过不正当的注资，粉饰会计报表，保住了上市公司的壳，或者满足、发债的调价，最终还是会在竞争中暴露出来
　　5、可用来规避政府税
　　关联企业间可能利用协议价格在资产转移、原材料、产品或劳务购销等方面进行收入和费用的调整，有利于高赋税的一方，或者虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用。
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什么是关联交易？
&&&来源：不详&&&佚名
&& 关联交易（Connected transaction）。关联交易是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。&&&&& 法规释义　　& 根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号――关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。　& 　这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。　　& 关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。　　& 正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。　　& 我国十分重视关联交易的信息披露。《企业会计准则第36号――关联方披露（2006）》》对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规定。&&&&& 关联交易（Affiliate Transaction ）：& 　　是指你所拥有的那一家公司以及你附属的子公司和关联人之间的交易，这种交易要受到监管。　& 　还有一个定义，这些公司和关联公司及其附属公司的交易，附属公司，另外一家公司的董事，或者是他的总裁，或者是他的高级管理人员与甲方是一个联系人的方式，也属于关联关系。联系人是什么呢？比如亲戚，这些都属于关联关系。对这个关联关系的管理，关联交易的管理应该是保证一个公司不被掏空，对关联关系严格的监管，保证股东利益的最大化，对关联交易的监管，是保证董事不会出现违法违规最基本的法律规定。　　& 我国新会计准则规定：关联方交易指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。&&&&& 关联交易的类型& 　　在经济活动中，存在着各种各样的关联方关系，也经常发生多种多样的关联方交易。在会计准则中列举了十一种常见的关联交易类型：&&&& （1）购买或销售商品& 　　购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项。例如，企业集团成员之间相互购买或销售商品，从而形成关联方交易。这种交易由于将市场交易转变为公司集团的内部交易,可以节约交易成本,减少交易过程中的不确定性,确保供给和需求,并能在一定程度上保证产品的质量和标准化.此外,通过公司集团内部适当的交易安排,有利于实现公司集团利润的最大化,提高其整体的市场竞争能力。这种交易产生的问题是，可能为公司调节利润提供了一种良好的途径。披露这种关联方交易，有利于中小股东、债权人等报表使用者了解这种交易的性质、类型、金额等信息，判断这种交易的价值取向，为报表使用者的经济决策提供了非常有用的信息。&&&& （2）购买或销售商品以外的其他资产　& 　购买或销售商品以外的其他资产，也是关联交易的主要形式。比如，母公司销售给其子公司的设备或建筑物等。&&&& （3）提供或接受劳务　& 　关联方之间相互提供或接受劳务，也是关联交易的主要形式。　& 　例如：甲企业是乙企业的联营企业，甲企业专门从事设备维修服务，乙企业的所有设备均由乙企业负责维修，乙企业每年支付设备维修费用20万元。作为企业外部的报表使用者来说，需要了解这种提供或接受劳务的定价标准，以及关联方之间是否在正常的交易情况下进行。在附注中披露这类关联交易的有关情况，为报表使用者分析集团的财务状况和经营成果提供了依据。&&&& （4）担保　& 　担保有很多形式，以贷款担保为例，某企业生产经营中需要资金，往往会向银行等机构申请贷款，银行等金融机构为了保证所贷资金的安全，需要企业在贷款时由第三方提供担保。担保是有风险的，一旦被担保企业没有按期履行还款协议，则担保企业就成了还款的责任人。关联企业之间相互提供担保，能有效解决企业的资金问题，有利于经营活动的有效开展，但也形成了或有负债，增加了担保企业的财务风险，有可能因此而引发经济纠纷。因此，在附注中披露关联方相互之间担保的相关信息，对于分析判断企业的财务状况是非常有用的。&&&&& (5）提供资金（贷款或股权投资）　& 　提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。　　& 例如：母公司利用集团内部的金融机构向子公司提供贷款，母公司向子公司投入资金、购入股份等等。&&&& （6）租赁　& 　租赁通常包括经营租赁和融资租赁等。关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。&&&& （7）代理　& 　代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物、或代理签订合同等。&&&& （8）研究与开发项目的转移　& 　在存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的项目会由于另一方的要求而放弃或转移给其他企业。　& 　例如：B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止对某一新产品的研究与试制，并将B公司研究的现有成果转给A公司最近购买的、研究和开发能力超过B公司的C公司继续研制，从而形成关联方交易。&&&& （9）许可协议　& 　当存在关联方关系时，关联方之间可能达成某种协议，允许一方使用另一方的商标等，从而形成关联方交易。　　 （10）代表企业或由企业代表　& 　另一方进行债务结算　& 　这也是关联方企业之间比较普遍存在的一种关联交易形式，比如，母公司为子公司支付广告费用，或者为子公司偿还已逾期的长期借款等。&&&& （11）关键管理人员薪酬　& 　支付给关键管理人员的薪酬也是一种主要的关联交易形式。因为企业关键管理人员之间构成了关联方关系。　& 　例如：企业支付给董事长、总经理等人员的薪酬，这属于关联交易，也应该适当的予以披露。&&&&& 内地关联交易　　& 内地上市规则中，上市公司关联交易是指，上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：　& 　（一）购买或销售商品；&&&&&& 关联交易&&&&& （二）购买或销售除商品以外的其他资产；　& 　（三）提供或接受劳务；　& 　（四）代理；　& 　（五）租赁；& 　　（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；& 　　（七）担保；　& 　（八）管理方面的合同；　& 　（九）研究与开发项目的转移；　& 　（十）许可协议；　& 　（十一）赠与；　& 　（十二）债务；　& 　（十三）非货币性交易；　& 　（十四）关联双方共同投资；& 　　（十五）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。　& 　内地其他有关法规中，有关关联交易的定义还有：　& 　A.财政部颁布的《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》中，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。　& 　B.证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》中，发行人应披露的关联交易主要包括：　& 　（一）购销商品 ；　& 　（二）买卖有形或无形资产；　& 　（三）兼并或合并法人；　& 　（四）出让与受让股权；　& 　（五）提供或接受劳务；　& 　（六）代理；　& 　（七）租赁；　　& （八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；　& 　（九）提供资金或资源；　& 　（十）协议或非协议许可；　& 　（十一）担保；　& 　（十二）合作研究与开发或 技术项目的转移；　　& （十三）向关联方人士支付报酬；　& 　（十四）合作投资设立企业；　& 　（十五）合作开发项目；　& 　（十六）其他对发行人有影响的重大交易。　& 　C.中国证券业协会颁布的《股份转让公司信息披露实施细则》中，关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列事项：&&&&& 美欣达高管离职 通过关联交易净赚340万元&&&&& （一）购买或销售商品；　& 　（二）购买或销售除商品以外的其他资产；　& 　（三）提供或接受劳务；　& 　（四）代理；　& 　（五）租赁；　& 　（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；　& 　（七）担保；　& 　（八）管理方面的合同；　& 　（九）研究与开发项目的转移；　& 　（十）许可协议；　& 　（十一）赠与；　& 　（十二）债务重组；& 　　（十三）非货币性交易；& 　　（十四）关联双方共同投资。& 　　D.中国证监会发行监管部（2001）第1号令中，关联交易主要包括　& 　（一）购销商品；　& 　（二）买卖有形或无形资产，收购兼并；　& 　（三）提供或接受劳务，代理，租赁，管理方 面的合同（如委托经营等）等；　& 　（四）提供资金，许可协议；　& 　（五）担保抵押；　& 　（六）研究与开发项目的转移；　　& （七）关键管理人员报酬；　& 　（八）合作投资建立企业、开发项目等。&&&&& 香港关联交易　& 　香港联交所《上市规则》中，关联交易是指：&&&&& 香港联交所&&&&& 1、上市发行人与关联人士的任何交易；　& 　2、或与非关联人士之间的某些涉及收购或出售公司权益、以特别优惠的条款认购一家公司股份、以及控权人（或其联系人）认购一家公司的股份的交易；　& 　3、上市发行人向关联人士或符合一定条件的上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司提供的财务资助，以及关联人士或符合一定条件的上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司向上市发行人提供的财务资助；　& 　4、沽出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关联人士的选择权；　& 　5、上市发行人与关联人士就成立任何形式的合营实体而达成任何安排或协议。　& 　另外，根据商务印书馆《英汉证券投资词典》的解释，关联交易还用于套期交易。英语为：relationship trading。名词。不可数。套期交易的一种方式，在开设一种证券多仓的同时，开立同一证券的空仓。期望通过所投资品种的基本价格变化赚取利润，所以有时称为基本交易。另为：basis trading&&&&& 关联交易的决策程序　& 　利用公司股东权利制衡机制规范关联交易行为，可以更好地维护公司股东的合法权益不受损害。这里的制衡机制主要包括独立董事制度和关联方回避表决制度。独立董事制度在规范关联交易中发挥着积极作用。中国证监会关于独立董事的职权规定中也把独立董事对关联交易的事前认可作为董事会、股东大会决议的前提条件。《上市规则》要求，上市公司披露关联交易事项时，必须提供独立董事事前认可该交易的书面文件。　& 　《公司法》第l25条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”《上市规则》对关联董事明确进行了界定。《上市规则》还规定，交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有证券、业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。&&&&& 关联交易的信息披露　　& 正是由于关联交易使关联者之间在定价过程中具有一定程度的灵活性，公司的控股股东、实际控制人或影响者可能利用关联交易转移利益。因此，全面规范关联交易及其信息披露便成为保障关联交易公平与公正的关键。关联交易信息披露的根本目的在于使之具备相同于无关联交易的公开与公平性质，确保关联者没有获得在无关联状态下无法获得的不当利益，以确保该项交易对公司及股东是公平和合理的。同时为投资者对该项交易行使表决权提供信息基础，使投资者在了解关联交易真实内容的基础上作出投资决策，增强对证券市场透明度的信心。　　& 上市公司关联交易披露规则的核心是界定关联交易和关联人的范围。将可能利用关联关系实现在无关联者之间不可能发生的交易活动的人士都包括在内，以维护公平交易秩序。我国沪深证券交易所《上市规则》规定，上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源和义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人，在《上市规则》中对关联法人和关联自然人的范围给予了明确定义。同时，规定了潜在关联人的条件，即因与上市公司的关联人签署协议或作出安排，在协议生效或安排生效后，或在未来l2个月内具有前述关联法人或关联自然人的规定情形之一的：以及过去l2个月内，曾经具有前述关联法人或关联自然人的规定情形之一的，都被视为潜在关联人。《上市规则》还规定，中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则，可以认定其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人和法人为关联人，从而应履行相应的关联交易决策和披露程序。　&& 《上市规则》对关联交易须及时披露的数额、计算标准和披露内容都进行了详细的规定。（南方财富网）
（责任编辑：张晓轩）
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